股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)典版本

1、- - 草稿，xxxx電影院線股份有限公司與xxxx影城管理股份有限公司及xx（集團）房地產(chǎn)發(fā)展有限責任公司關(guān)于公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議日期：xx年 月 日 目錄 TOC o 1-1 u 第1 條定義3第2 條目標公司5第3 條目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓6第4 條交割先決條件7第5條交割8第6條交割后復核9第7條xx公司承諾及保證10第8條xx集團的承諾與保證12第9條xx院線的承諾及保證12第10 條目標公司的承諾及保證13第11 條賠償14第12 條協(xié)議終止15第13 條一般條款16關(guān)于公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本關(guān)于公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）于日期由下列各方在xx簽訂：xx電影院線股份有限公司（下

2、稱“xx院線”），一家根據(jù)中華人民共和國（下稱“中國”）法律合法組建并存續(xù)的股份有限公司，其住所地為：，法定代表人為；與xxxx影城管理股份有限公司（下稱“xx公司”），一家根據(jù)中國法律合法組建并存續(xù)的股份有限公司，其住所地為：xx，法定代表人：xx；與xx（集團）房地產(chǎn)發(fā)展有限責任公司（下稱“xx集團”），一 家根據(jù)中國法律合法組建并存續(xù)的有限責任公司，其住所地為：xx號，法定代表人為xx。前 言鑒于，xx年月日，xx公司、xx集團與xx院線簽署了關(guān)于轉(zhuǎn)讓xx中影xx國際影城項目意向協(xié)議（下稱“意向協(xié)議”）。根據(jù)意向協(xié)議的商定，xx公司以實物資產(chǎn)出資的方式全資設(shè)立名為xxxx影城管理有限公司

3、的公司（下稱“目標公司”）；目標公司應與xx集團簽訂租賃協(xié)議以取得新影院經(jīng)營場地，目標公司還應以自身的名義取得新影院（定義見下文）運營所需要的所有的批準、許可及備案，并加入xx院線；在目標公司取得新影院經(jīng)營所必須的經(jīng)營證照后，xx院線將與xx公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，xx公司應向xx院線出售并轉(zhuǎn)讓xx公司持有的目標公司百分之百（100%）的不附帶任何權(quán)利負擔的股權(quán)，xx院線應從xx公司購買并接受目標公司的標的股權(quán)（定義見下文）。鑒于，根據(jù)意向協(xié)議的商定，xx公司已經(jīng)以實物資產(chǎn)出資的方式全資設(shè)立了目標公司，目標公司也與xx集團簽署了租賃協(xié)議，租賃取得xx集團開發(fā)xx的坐落于xx幢建筑物4層、5層全部

4、區(qū)域作為新影院經(jīng)營場地（“場地”），目標公司目前已取得新影院運營所需要的所有的批準、許可及備案，并加入xx院線。鑒此，現(xiàn)xx公司同意出售標的股權(quán)，且xx院線已經(jīng)同意購買標的股權(quán)，為進一步明確各方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的權(quán)利義務，xx院線與xx公司、xx集團本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜一致同意簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。定義除非本協(xié)議另有定義或者上下文另有要求，為本協(xié)議之所有目的，本協(xié)議中使用黑體字描重表示的定義詞語，應具有本第1條為其規(guī)定的含義?！皥龅亍?系指本協(xié)議前言賦予該詞語的含義。“目標公司”系指本協(xié)議前言規(guī)定的含義。股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行后，目標公司將變更為xx院線擁有100%股權(quán)的公

5、司。“標的股權(quán)”系指本協(xié)議第3.1條規(guī)定的含義。“實物資產(chǎn)”系指xx公司擁有的、用于在場地上運營xx影院關(guān)于的資產(chǎn)，包括場地裝修、設(shè)備及存貨等。“新影院”系指目標公司在場地上開辦的影院?！皒x影城”系指xx公司在場地上開辦的“中影xx國際影城”。“同意”系指對包括任何政府機構(gòu)在內(nèi)的任何人士給予的任何同意、批準、授權(quán)、豁免、許可、準許、特許、減讓、協(xié)議、執(zhí)照、免責或命令，以及向其辦理或提交的登記、證明、聲明或備案、報告或者通知?！耙环健毕祮沃竫x公司，或xx集團，或xx院線?！案鞣健毕抵副緟f(xié)議的簽訂方xx公司、xx院線及xx集團的合稱?！皵M定交易”指本協(xié)議規(guī)定的xx集團向目標公司出租場地、xx公

6、司向xx院線出售目標公司股權(quán)及與此相關(guān)的全部交易。“權(quán)利負擔”系指標的股權(quán)或本協(xié)議項下所指的其他標的物上存在任何形式的他人權(quán)利或權(quán)益，包括但不限于存在抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)、認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等；以及標的股權(quán)或本協(xié)議項下所指的其他標的物的所有權(quán)及其他權(quán)利行使上存在的法律、協(xié)議及事實上的限制及制約等情形，包括但不限于財產(chǎn)保全、查封、限制轉(zhuǎn)讓、信托安排、借用、租賃等?！皳p害”系指任何和所有的無論任何形式（包括或有和其它形式）或性質(zhì)的損失或損害，及與之關(guān)于的責任、義務、費用、支出或者判決（包括但不限于所有合理的律師費和開銷）。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”系指本協(xié)議第3.2條規(guī)定的含義。“先決條件”系指本協(xié)議第4.

7、1條規(guī)定的含義?！芭丁毕抵竫x公司和/或xx集團及時、全面、真實及準確的向xx院線披露所關(guān)于于自身及目標公司的信息、資料文件資料、資料文件（特別是任何可能對xx院線或目標公司不利的事件和情況），披露是xx公司和/或xx集團一項特別重要的義務，披露內(nèi)容不得有任何隱瞞、遺漏和誤導。“承諾與保證”系指本協(xié)議一方向另一方作出的承諾和保證，違反的一方將對另一方負賠償責任?！肮ぷ魅铡毕抵赋ǘ偃蘸托瞧诹?、星期日之外的其他自然日。“重大不利影響”系指單獨或總體上發(fā)生于或影響到目標公司的任何情況、變更或影響：(i)對目標公司的經(jīng)營、資產(chǎn)、責任、雇員關(guān)系、客戶或供應商關(guān)系、預期、經(jīng)營業(yè)績、財務、知識所有權(quán)的

8、或其他的情況造成或產(chǎn)生重大不利影響；或(ii) 重大妨礙xx公司和/或xx集團履行本協(xié)議義務、影響本協(xié)議的有效性、合法性及阻礙履行可能性的情形；或(iii)可能對xx院線在本協(xié)議項下的權(quán)利造成或產(chǎn)生重大的不利影響。 “政府部門”系指任何全國的、省級的或地方的中國行政、司法、立法以及其它任何政府機關(guān)?！罢I(yè)務”指依照以往慣例和實務（包括數(shù)量、質(zhì)量或頻率等各方面），在該業(yè)務領(lǐng)域進行的健全的、慎重的、通常的經(jīng)營活動。在任何情況下，通常的經(jīng)營過程或通常的經(jīng)營活動不包括重大不利變更?！敖桓睢毕抵竫x公司向xx院線實際履行交付目標公司及相應的所有權(quán)利?！敖桓铋_始日”系指本協(xié)議第5.1條規(guī)定的含義?！敖桓?/p>

9、履行日”系指本協(xié)議第5.6條規(guī)定的含義?！叭耸俊毕抵溉魏蝹€人、公司、法人企業(yè)、非法人企業(yè)、合營、合伙、獨資機構(gòu)、單位、信托或其它實體或組織，包括但不限于任何政府或政治性的分支機構(gòu)，或政府或政治性的分支機構(gòu)的代理或部門和其它社團或非社團實體；人士還包括該人士的法定代表人、受讓人、繼任者或繼承人?！盎蛴胸搨毕抵赣捎诮桓铋_始日之前的原因，在交割開始日之后，使目標公司遭受給付義務，而該給付義務在xx公司和/或xx集團書面披露的交割開始日的負債明細表中未列明，或該給付義務雖在該負債明細表中列明但實際給付額大于負債明細表的數(shù)額，大于的部分，均為或有負債?！敖桓詈髲秃恕毕抵副緟f(xié)議第6條包含的含義?！爸袊?/p>

10、般公認會計準則”系指中華人民共和國財政部或有權(quán)機關(guān)頒布在本協(xié)議簽訂時正在執(zhí)行的關(guān)于中國會計準則、企業(yè)會計制度和其它財務會計制度。“中國稅法”系指中華人民共和國或其有權(quán)機關(guān)頒布的在本協(xié)議簽訂時正在執(zhí)行的關(guān)于稅收和稅政方面的法律、法規(guī)和單行條例?！爸袊敝钢腥A人民共和國，為了本協(xié)議的目的，不包括xx、xx和xx?！爸袊伞毕抵赣扇魏芜m用中國有權(quán)機關(guān)頒布或公布的任何法律、法規(guī)、規(guī)章、條例、規(guī)則及司法說明（不論系在本協(xié)議簽署之日或此后有效，包括不時做出之修訂）的任何規(guī)定。目標公司目標公司的性質(zhì)及經(jīng)營范圍 目標公司系一家依據(jù)中國法律在xx市xx行政管理局注冊的名為xxxx影城管理有限公司的公司。目標公

11、司的經(jīng)營范圍包括：場地內(nèi)電影放映、音像制品零售、圖書、期刊零售、設(shè)計、制作、代理發(fā)布國內(nèi)外各類廣告；影視衍生品零售（專控除外）；預包裝食品、散裝食品的零售。對目標公司的注冊資本目標公司的注冊資本為人民幣500萬元。xx公司已經(jīng)依照目標公司的章程的商定繳足全部注冊資本。xx公司已將作為目標公司注冊資本的實物資產(chǎn)出資或過戶（如需要）至目標公司名下，并將全部實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至目標公司的監(jiān)控之下。出資資產(chǎn)明細單見附件一。目標公司聘請的經(jīng)xx院線選定的會計師事務所進行驗資并出具驗資證明，確認了xx公司對目標公司的出資額。目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買和出售xx公司按本協(xié)議同意向xx院線出售并轉(zhuǎn)讓xx公司持有的目

12、標公司百分之百（100%）的不附帶任何權(quán)利負擔的股權(quán)（“標的股權(quán)”），xx院線同意按本協(xié)議從xx公司購買并接受目標公司的標的股權(quán)。為免疑義，前述標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應包括該等股權(quán)在交割前xx公司依照中國法律和公司章程所應享有的全部權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 除非依照本協(xié)議的規(guī)定予以調(diào)整，本協(xié)議各方同意本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2800萬元（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）。該價款為xx院線就本協(xié)議項下交易所需向xx公司支付的全部費用，除此以外xx院線無需向xx公司或任何其他方另行支付任何費用或費用。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付xx院線應當依照下列方式向xx公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：首期付款在本協(xié)議第5條所規(guī)定的履行目標公司xx變更登

13、記當天，xx院線應當向xx公司支付人民幣1680萬元（相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款百分之60%的金額），作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的首期付款（“首期付款”）；第二期付款在交割履行且xx院線根據(jù)本協(xié)議第6條簽署確認對目標公司的復核資料文件后10個工作日內(nèi)，xx院線向xx公司支付人民幣840萬元（相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款百分之30%的金額），作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的第二期付款（“第二期付款”）；尾款在第二期付款履行后的1個月內(nèi)（或各方一致同意的其他較后的時間），xx院線向xx公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的任何未付的金額（“尾款”）；價款扣除如在xx院線按前述規(guī)定向xx公司支付每期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款的規(guī)定，xx公司和或xx

14、集團對xx院線和或目標公司的賠償責任已經(jīng)發(fā)生，xx院線有權(quán)從尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除，但在扣除前應當書面通知xx公司。稅務負擔本協(xié)議項下交易過程中所發(fā)生的各種納稅義務，依照中國稅法規(guī)定由納稅義務人自行承擔。交割先決條件先決條件除非以下先決條件（“先決條件”）已獲滿足，否則xx公司無義務向xx院線履行交割義務，同時xx院線亦無義務向xx公司支付目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款： xx公司已就以實物資產(chǎn)向目標公司出資及目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓從包括但不限于以下列明的xx公司的全部債權(quán)人及擔保權(quán)人處取得令xx院線滿意的書面同意：就xx公司與xx浦東發(fā)展銀行股份有限公司xx支行（“xx銀行”）于xx年2月21日簽署

15、的融資額度協(xié)議及各方于xx年2月25日簽訂的流動資金借款協(xié)議，取得xx銀行對上述協(xié)議對限制xx公司處置資產(chǎn)的相關(guān)條款的豁免及對xx公司以實物資產(chǎn)向目標公司出資及目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意函。就xx公司與xx銀行（中國）有限公司xx分行（“xx銀行”）分別于xx簽訂的兩份保證協(xié)議，取得xx銀行對上述協(xié)議對限制xx公司處置資產(chǎn)的相關(guān)條款的豁免及對xx公司以實物資產(chǎn)向目標公司出資及目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意函。就xx公司的其他債權(quán)人和擔保權(quán)人取得對限制xx公司處置資產(chǎn)的豁免及對xx公司以實物資產(chǎn)向目標公司出資及目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意函。目標公司已經(jīng)按框架協(xié)議商定與xx集團簽訂了場地租賃協(xié)議；目標公司已經(jīng)按意

16、向協(xié)議商定設(shè)立并且由xx院線和xx公司各方共同監(jiān)管；目標公司已經(jīng)取得本協(xié)議10.1條商定的新影院運營所需的批準、備案及許可；目標公司已經(jīng)按框架協(xié)議商定加入了xx院線并取得相關(guān)批復；xx公司及目標公司遵守了框架協(xié)議關(guān)于過渡期安排的所有商定；直到本協(xié)議簽署日，xx公司及xx集團所作的聲明、承諾和保證是真實的，并且xx院線未發(fā)現(xiàn)使本協(xié)議項下交易未能繼續(xù)進行或履行的現(xiàn)實的及預期存在的其他重大事實、事項和情形。先決條件未滿足本協(xié)議各方同意若在xx年1xx月10日，前述先決條件未全部獲滿足，應視為xx公司違約，xx公司應當在xx院線發(fā)出終止協(xié)議的通知后5個工作日內(nèi)返還xx院線已經(jīng)向xx公司支付的保證金或其

17、他任何費用，同時應當向xx院線支付相當于本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款10%的金額作為賠償，如xx公司未能在5個工作日返還和支付前述全部費用的，每逾期一日還應加收未返還和支付金額萬分之三的延遲履行金。 交割交割前籌備各方同意，在意向協(xié)議商定的過渡期內(nèi)應當對xx公司需要由目標公司繼承的債權(quán)債務進行全面清理，包括但不限于以下債權(quán)債務的清理：發(fā)行任何有價證券/卡（包括不但于xx影城會員卡）或已售出的任何權(quán)利、權(quán)益而需要目標公司在交割后繼承的，應作為xx公司的負債在過渡期予以核實數(shù)量、金額及明細，該等負債金額（以交割開始日賬面余額最終確認數(shù)據(jù)為準）應在xx院線向xx公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中進行扣除或保留，扣除

18、比例為該等負債總額的85%；xx院線應保證會員、團體票等持票人享有的權(quán)益不變。對于xx公司簽訂的尚未履行完畢的協(xié)議，如xx院線認為目標公司交割后經(jīng)營需要繼承的（詳見附件二轉(zhuǎn)讓協(xié)議清單），xx公司應促成該等協(xié)議的相對方與目標公司簽署變更協(xié)議主體的協(xié)議，該等協(xié)議項下的義務及責任交割前由xx公司承擔，交割后其義務及責任由目標公司承擔。場地內(nèi)所有對外出租的攤位如在交割前未解除或終止租賃協(xié)議的，各方應對攤位出租面積及租金進行核實，xx公司已經(jīng)收取的屬于交割開始日后應收的租金應在xx院線向xx公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款尾款中扣除。 依照權(quán)利義務發(fā)生制原則對xx公司的其他所有需要由目標公司繼承的債權(quán)債務進行全面清

19、查，如各種廣告收益、場地招租等，在交割開始日各方確定xx公司債務金額，并從xx院線向xx公司支付的最后一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中予以相應扣除。交割期限各方同意，本協(xié)議第4條規(guī)定的先決條件全部滿足后10個工作日內(nèi)，由xx院線擇定一日為交割開始日（“交割開始日”），xx公司應根據(jù)本協(xié)議開始履行交割義務（“交割”），交割應在10個工作日內(nèi)履行（“交割期限”）。如xx院線未在先決條件全部滿足后10個工作日內(nèi)選擇開始交割，視為xx院線違約，則應在xx公司發(fā)出違約通知后五個工作日內(nèi)向xx公司支付本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款10%作為賠償，如xx院線未能在5個工作日支付前述全部費用的，每逾期一日還應加收未支付金額部分萬分

20、之三的延遲履行金。 xx變更登記自交割開始日起，xx公司應當配合xx院線和目標公司持登記機關(guān)要求的必要資料文件和材料，履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的xx變更登記及營業(yè)執(zhí)照變更登記（如需要），xx登記變更履行當天由xx院線向xx公司支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。進場交割履行本協(xié)議第5.2條商定的xx變更登記及xx院線支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款次日，各方同意xx院線進場交割，xx公司應向xx院線履行包括但不限于以下交割義務：促使xx集團根據(jù)租賃協(xié)議的商定交付場地，并由xx集團和目標公司簽署租賃場所交付確認書將尚未更名過戶到目標公司名下的實物資產(chǎn)過戶（如需要）至目標公司名下，并將全部實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至目標公司的監(jiān)控之下；提交關(guān)于

21、批準標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議、董事會決議；提交關(guān)于修改公司章程和股東名冊的董事會決議； 提交原任法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他xx公司指派的高級管理人員的辭職信原件；提交目標公司記載xx院線名稱、住所、出資情況的股東名冊；提交本協(xié)議第10.1條所列之所有批文、執(zhí)照、登記資料文件以及正副本（如有）；提交目標公司的組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證（包括國稅和地稅）、財政登記證、統(tǒng)計登記證、銀行開戶許可證以及從事目標公司業(yè)務所必需的證照、登記和許可； 提交目標公司的公章、財務專用章、協(xié)議專用章以及其他專門用途的公章、在所有銀行及其他銀行等金融機構(gòu)或者第三方預留的法定代表人、財務負責人、經(jīng)辦人印鑒以

22、及其他境內(nèi)待售公司為經(jīng)營管理和對外聯(lián)絡所使用的其他印鑒（包括簽名章等）；提交目標公司所有銀行帳號以及在任何銀行等金融機構(gòu)所開立的其他所有帳戶的相關(guān)協(xié)議、帳戶卡、密碼、預留印鑒、最近一期對帳單（如有）；提交目標公司發(fā)放的電影會員卡明細表及全部相關(guān)資料文件資料；提交目標公司所有的財務會計資料文件資料，不論是否已經(jīng)使用、正在使用還是尚未使用，亦不論是否以電子文檔或紙質(zhì)文檔形式存在；提交目標公司的資產(chǎn)明細表并進行資產(chǎn)盤點及交收；提交目標公司存貨清單并進行存貨盤點交收。人員及工作交接交割期內(nèi)，xx公司應當協(xié)助xx院線履行目標公司董事、監(jiān)事及公司管理人員改選或聘任及其工作交接。交割履行交割履行后各方應當簽

23、署交割履行確認書，作為對交割結(jié)果的確認，各方簽署交割履行確認書之日為本協(xié)議交割履行日（“交割履行日”）。交割后復核交割后復核本協(xié)議各方同意，在交割履行后xx院線或其聘請的咨詢顧問有權(quán)對目標公司財務會計賬目、資產(chǎn)及業(yè)務狀況等進行全面復核，該等復核結(jié)果將在交割履行后九十（90）天內(nèi)交付給各方。交割后復核應當依照以下方式處理： 以交割開始日為分界點，對復核結(jié)果中屬于xx公司或目標公司的權(quán)益及債務進行相應調(diào)整和清算； 如復核確認目標公司在交割履行前發(fā)生了任何事件（包括xx公司及xx集團在交割履行日前已向xx院線披露的事項），致使目標公司承擔任何形式的負債或其它義務，對因此所引發(fā)的、與之相關(guān)的或致使的任

24、何及所有的目標公司已發(fā)生的和/或在可合理預見的范圍內(nèi)的損害，如xx公司和/或xx集團未能在xx院線通知的合理期限內(nèi)進行完全補救或同任何涉及的第三方妥善解決，則xx院線有權(quán)從應當向xx公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中進行相應扣除或預留，交割履行日后剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不足以抵扣前述損害的，xx院線有權(quán)依照本協(xié)議的規(guī)定要求xx公司和xx集團承擔相應的連帶賠償責任； 如復核過程中發(fā)現(xiàn)交割履行日前發(fā)生了任何事件（包括xx公司及xx集團在交割履行日前已向xx院線披露的事項），致使目標公司承擔任何形式的負債或其它義務致使目標公司無法繼續(xù)經(jīng)營或停業(yè)，則xx院線有權(quán)在復核結(jié)果交付給xx集團和/或xx公司的三（3）個工作日

25、內(nèi)向xx公司發(fā)出書面通知，要求立即終止本協(xié)議，xx公司應當在收到通知后十個工作日內(nèi)退還xx院線已經(jīng)向xx公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其他所有費用，xx院線應配合辦理交易還原事宜。xx公司承諾及保證 xx公司在本協(xié)議簽署日前已經(jīng)全面、真實及準確的向xx院線披露了所關(guān)于于目標公司及標的股權(quán)的信息、資料文件資料、資料文件（特別是任何可能致使xx院線或目標公司不利的事件和情況），披露內(nèi)容不存在任何隱瞞、遺漏和誤導，且該等于交割開始日將被視為重復作出。 目標公司根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)，享有完全的擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其業(yè)務的權(quán)力、授權(quán)和法律權(quán)利。 目標公司自設(shè)立以來，在其設(shè)立或營業(yè)的地域內(nèi)均遵守所有的法律

26、法規(guī)（包括但不限于關(guān)于于公司和財務、不動產(chǎn)、稅收、勞動、環(huán)境保護和安全的法律），未曾違反對目標公司業(yè)務適用的任何中國法律、法規(guī)。 目標公司的全部注冊資本已依照中國法律的規(guī)定和章程的要求全部及時繳足，且目標公司股權(quán)上未設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔。 xx公司承諾，其有義務協(xié)助目標公司取得本協(xié)議第10.1條商定的新影院運營所需的同意、批準和同意許可，包括但不限于：終止xx公司與xx數(shù)字影院投資有限公司、xx數(shù)字電影發(fā)展有限公司、xx電影發(fā)展（xx）有限公司、xx電影院線有限公司簽訂的與中影xx國際影院關(guān)于的全部協(xié)議；提供目標公司辦理新影院運營所需的批準和許可所要求的資料文件；與相關(guān)行政主管機關(guān)進行溝通，

27、促使其在合理的時間內(nèi)作出相關(guān)批準及許可。 xx公司簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項下股權(quán)出讓，已經(jīng)根據(jù)本公司章程的規(guī)定履行履行公司內(nèi)部批準手續(xù)，并取得了充分的法律權(quán)力和正式有效的公司及股東的授權(quán)資料文件。 目標公司不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序的一方且不存在任何會致使該等程序發(fā)生的事實或情況，也不存在任何針對公司的未履行或未滿足的法院裁決或命令、仲裁裁決或行政命令。 截至股權(quán)交割履行日，未有法律和法規(guī)規(guī)定的重大變化影響目標公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，目標公司不存在任何破產(chǎn)或資不抵債的情形。 目標公司不存在為其他人提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式擔保的情況； xx公司不得在交割

28、履行前作出、容許或促使目標公司作出任何行為，而該等行為將構(gòu)成對任何xx公司承諾與保證的違反，或致使任何xx公司承諾與保證不真實、或不準確。 xx公司承諾及確保在簽署本協(xié)議后正當并迅速地履行本協(xié)議項下的所有義務。xx集團的承諾與保證 xx集團是在中國合法設(shè)立的有限責任公司，具有完全的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議，其已取得為簽署本協(xié)議所需要的所有批準、許可和授權(quán)。 xx集團簽署及履行本協(xié)議并不違反任何法院裁決或命令、仲裁裁決或行政命令，也不違反其事先作出的任何承諾和事先簽訂的任何協(xié)議、協(xié)議。 xx集團及xx公司，應當為設(shè)立目標公司和取得新影院運營的所需要的批準和許可提供與場地關(guān)于全部前置同意資

29、料文件，包括但不限于與場地相關(guān)的xx工程消防設(shè)計審核建議或意見書和xx工程消防驗收建議或意見書等消防資料文件，以及關(guān)于新影城項目環(huán)境影響報告的批復、關(guān)于新影城項目竣工環(huán)境保護驗收建議或意見的函（如有）等環(huán)保資料文件。 xx集團承諾，其有義務協(xié)助目標公司取得本協(xié)議第10.1條商定的新影院運營所需的批準和許可，包括但不限于：終止xx集團與xx電影院線有限公司簽訂的與中影xx國際影城關(guān)于的全部協(xié)議；提供辦理新影院運營所需的批準和許可所要求的關(guān)于場地的資料文件，并負責解決新影院經(jīng)營場地辦理相關(guān)所有手續(xù)中出現(xiàn)的問題；提供目標公司辦理新影院運營所需的批準和許可所要求的資料文件；與相關(guān)行政主管機關(guān)進行溝通，

30、促使其在合理的時間內(nèi)作出相關(guān)批準及許可。 xx集團承諾并保證對于xx公司在本協(xié)議項下全部義務及責任負無限連帶擔保責任，當出現(xiàn)xx公司違反本協(xié)議的商定或保證事項而給xx院線造成損失的，xx院線亦有權(quán)要求xx集團為此承擔賠償責任。 xx集團在本協(xié)議及其附件項下對xx院線和/或目標公司的的賠償責任發(fā)生后，目標公司有權(quán)從各期應付給xx集團的場地租金中扣除。 xx集團承諾并保證在簽署本協(xié)議后正當并迅速地履行本協(xié)議項下的所有義務。xx院線的承諾及保證 xx院線是在中國合法設(shè)立的有限責任公司，具有完全的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議，其已取得為簽署本協(xié)議所需要的所有批準、許可和授權(quán)。 xx院線簽署及履行本

31、協(xié)議并不違反任何法院裁決或命令、仲裁裁決或行政命令，也不違反其事先作出的任何承諾和事先簽訂的任何協(xié)議、協(xié)議。 xx院線具有根據(jù)本協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款能力，并保證按本協(xié)議規(guī)定時限及數(shù)額履行支付價款的義務。關(guān)于目標公司的承諾及保證xx公司及xx公司在此陳述并保證，目標公司在本協(xié)議簽署之前應以自己的名義取得新影院運營所需要的下列同意、批準及許可：公眾聚集場所投入使用、營業(yè)前消防安全檢查合格證；電影放映經(jīng)營許可證；衛(wèi)生許可證；音像制品經(jīng)營許可證；出版物經(jīng)營許可證；食品流通許可證；廣電部門或文化主管部門就新影院做出的批復和影院號碼；xx院線要求的其它目標公司為運營新影院所需要的同意、批準及許可。xx公司

32、及xx公司在此陳述并保證，目標公司（除本協(xié)議規(guī)定的交易內(nèi)容外）在本協(xié)議簽署之前，未經(jīng)xx院線事先書面同意沒有實施下列行為：發(fā)行任何股份、購股權(quán)或其他證券或授出任何權(quán)利或權(quán)益，或變更其注冊資本；在目標公司業(yè)務或資產(chǎn)上設(shè)立或許可設(shè)立任何質(zhì)押、抵押、留置權(quán)或其他第三方權(quán)利；向任何第三方發(fā)放貸款或提供信用或擔保、保證或其他擔保權(quán)益；訂立任何貸款協(xié)議，或借入任何金錢；訂立任何業(yè)務經(jīng)營協(xié)議；訂立任何協(xié)議或參加、作出或承擔任何投資、合資、交易或作出任何資本承擔或承擔任何或有負債；處置或同意處置任何重要資產(chǎn)； 在任何訴訟、仲裁或任何其它法律程序中對任何法律責任、索償、行動、付款要求或爭議作出妥協(xié)、和解、放棄、

33、免除上述任何權(quán)利；作出或同意作出對其公司章程任何修訂，但因本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修改除外；訂立及嘗試訂立任何新的租賃；作出或不作出任何行動或因疏忽而致使公司終止業(yè)務或破產(chǎn)；就任何第三方的債項或負債提供保證或擔保；與任何其它公司或?qū)嶓w合并或重組、或收購任何其它公司或?qū)嶓w；容許或促使作出任何行為或不作出任何行為或因疏忽而致使違反關(guān)于xx公司于交割履行前在關(guān)于協(xié)議（連同其附表）中的任何保證； 作出或容許作出任何行為對其資產(chǎn)、財務狀況或稅務狀況造成重大不利影響。賠償xx公司和/或xx集團須對由于以下情況或與之關(guān)于的情況所招致的xx院線和目標公司的任何損失作出賠償或補償并使xx院線和目標公司免受損失

34、：xx公司未及時、適當?shù)芈男斜緟f(xié)議第5條商定的交割義務；xx公司在本協(xié)議第7條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該條承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男校?xx集團在本協(xié)議第8條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該條承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男校粁x公司和xx集團在本協(xié)議第10條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該條承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男校?目標公司于交割開始日前遭受的或有負債；目標公司因于交割開始日前為任何第三方擔任擔保人，提供任何形式擔保所附有的法律責任所引起任何索償；任何政府部門就目標公司于交割履行日之前所進行的業(yè)務，向目標公司要求的支付或索償。 如出現(xiàn)xx公司和/

35、或xx集團根據(jù)本協(xié)議及其附件須向xx院線和/或目標公司作出賠償?shù)那闆r，則在xx院線尚未向xx公司支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前，xx院線有權(quán)從應付xx公司的該筆費用中扣減相當于xx院線和/或目標公司應可取得的賠償金額，或由目標公司從當期應付xx集團的場地租金中扣減相當于xx院線和/或目標公司應可取得的賠償金額；如有不足，則xx公司和/或xx集團應及時、足額向xx院線和/或目標公司進一步補足。 在目標公司整個經(jīng)營期內(nèi)，如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢后，出現(xiàn)本協(xié)議及其附件中商定xx公司和或xx集團應向xx院線和或目標公司賠償?shù)那樾?，目標公司有?quán)從各期支付給xx集團的場地租金中扣除xx院線和或目標公司應可取得

36、的賠償金額。 xx院線在本協(xié)議第9條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該聲明、承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，給xx公司造成損失的，xx公司有權(quán)要求xx院線給予賠償。 如xx院線未能依照本協(xié)議第3條之商定及時向xx公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，則xx院線每逾期一日應按該期付款額度的萬分之三承擔違約金，但若由于該期付款出現(xiàn)根據(jù)本協(xié)議應當扣減xx公司的賠償金額各方未達成一致而逾期付款的，或其它非由于xx院線原因而逾期付款的，xx院線不承擔逾期付款違約金。 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц顿r償金后，未能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦未能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和關(guān)于法律和法規(guī)應享有的所有權(quán)利和權(quán)力。協(xié)

37、議終止本協(xié)議各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定外，當下列情形出現(xiàn)時可終止本協(xié)議： xx公司在本協(xié)議第7條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該聲明、承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，xx院線有權(quán)發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。 xx集團在本協(xié)議第8條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該聲明、承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，xx院線有權(quán)發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。 xx院線在本協(xié)議第9條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該聲明、承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，xx公司有權(quán)發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。 xx公司和xx集

38、團在本協(xié)議第10條做出的承諾與保證是錯誤或不真實的，或該聲明、承諾與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，xx院線有權(quán)發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。 目標公司經(jīng)營場地被政府部門強制拆除或被法院采取查封、拍賣等措施或其他原因而未能部分或全部使用致使影院正常業(yè)務無法進行的，xx院線有權(quán)發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。 因xx公司原因致使本協(xié)議第5條商定的交割無法在交割期限內(nèi)履行，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，xx院線有權(quán)發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議書面通知另一方終止本協(xié)議時，本協(xié)議自該書面通知發(fā)出之日起終止。 本協(xié)議的終止不免除、減輕或者減少本協(xié)議任何一方在本協(xié)議項下

39、的違約責任及賠償責任，也不影響本協(xié)議任何一方依照本協(xié)議或者本協(xié)議適用的法律所享有的救濟權(quán)利。一般條款通知所有按本協(xié)議發(fā)送的通知、提出的權(quán)利主張、提供的證明、要求、命令和進行的其它溝通，均應使用書面形式，并通過專人遞送、傳真號碼或信譽良好的隔夜快遞或國際快遞服務公司快件郵遞（郵資預付）等方式，交付至一方在本協(xié)議簽字頁中書明的辦公地址（或該方以本條規(guī)定的通知方式告知的其它辦公地址）。上述通知等函件，若以專人遞送，在專人遞送時視為有效送達；若以傳真號碼發(fā)送，在收到傳真號碼收件確認單時視為有效送達；若以隔夜快遞或國際快遞服務公司的快件郵遞提供，在將快件交付給快遞公司后五（5）天或快遞公司取件后五（5）天視為有效送達。各方接收通知的辦公地址、電話和傳真號碼號碼、以及收信人的信息如下：xx院線：地 址： 收件人： 電 話： 傳真號碼號： xx公司： 地 址： 收件人： 電 話： 傳真號碼號：xx集團： 地 址： 收件人： 電 話： 傳真號碼號：承繼和轉(zhuǎn)讓本協(xié)議對各方及其各自的后繼人、繼承人和受讓人具有約束力并保護他們的權(quán)益；但是，前提條件是，未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接地委托