中國銀行業(yè)協(xié)會銀團貸款流動資金貸款合同模板示范文本

1、113/123中國銀行業(yè)協(xié)會銀團貸款合同示范文本(作為借款人)(作為牽頭行)(作為貸款人)和(作為代理行)人民幣元流淌資金銀團貸款合同(第3.0版)年月日目錄標題頁碼 TOC o 一、定義及解釋 PAGEREF _Toc339302505 h 31.1定義 PAGEREF _Toc339302506 h 31.2解釋規(guī)則 PAGEREF _Toc339302507 h 8二、貸款額度 PAGEREF _Toc339302508 h 9三、貸款用途 PAGEREF _Toc339302509 h 9四、提款 PAGEREF _Toc339302510 h 104.1提款通知 PAGEREF _T

2、oc339302511 h 104.2每次提款的先決條件 PAGEREF _Toc339302512 h 13五、利息 PAGEREF _Toc339302513 h 145.1貸款利率 PAGEREF _Toc339302514 h 145.2罰息利率 PAGEREF _Toc339302515 h 145.3利息期 PAGEREF _Toc339302516 h 145.4計息 PAGEREF _Toc339302517 h 155.5付息 PAGEREF _Toc339302518 h 15六、還款 PAGEREF _Toc339302519 h 156.1貸款期限 PAGEREF _T

3、oc339302520 h 156.2還款 PAGEREF _Toc339302521 h 166.3資金回籠賬戶 PAGEREF _Toc339302522 h 16七、提早還款和取消 PAGEREF _Toc339302523 h 167.1主動提早還款 PAGEREF _Toc339302524 h 167.2主動取消 PAGEREF _Toc339302525 h 177.3自動取消 PAGEREF _Toc339302526 h 177.4強制取消 PAGEREF _Toc339302527 h 187.5強制提早還款 PAGEREF _Toc339302528 h 18八、付款規(guī)定

4、 PAGEREF _Toc339302529 h 188.1貸款資金的發(fā)放 PAGEREF _Toc339302530 h 188.2貸款資金的支付 PAGEREF _Toc339302531 h 188.3借款人付款 PAGEREF _Toc339302532 h 198.4代理行付款 PAGEREF _Toc339302533 h 208.5付款順序 PAGEREF _Toc339302534 h 208.6墊款 PAGEREF _Toc339302535 h 218.7付款幣種 PAGEREF _Toc339302536 h 218.8抵銷 PAGEREF _Toc339302537 h

5、 218.9非營業(yè)日 PAGEREF _Toc339302538 h 218.10分攤 PAGEREF _Toc339302539 h 21九、稅費 PAGEREF _Toc339302540 h 229.1稅費 PAGEREF _Toc339302541 h 229.2印花稅 PAGEREF _Toc339302542 h 22十、成本增加 PAGEREF _Toc339302543 h 2310.1成本增加通知 PAGEREF _Toc339302544 h 2310.2補償 PAGEREF _Toc339302545 h 23十一、法律變動 PAGEREF _Toc339302546 h

6、 2411.1法律變動通知 PAGEREF _Toc339302547 h 2411.2取消和提早還款 PAGEREF _Toc339302548 h 24十二、減輕損失 PAGEREF _Toc339302549 h 2412.1減輕損失 PAGEREF _Toc339302550 h 2412.2義務限制 PAGEREF _Toc339302551 h 25十三、事實陳述 PAGEREF _Toc339302552 h 25十四、約定事項 PAGEREF _Toc339302553 h 2814.1積極義務 PAGEREF _Toc339302554 h 2814.2限制事項 PAGERE

7、F _Toc339302555 h 31十五、違約事件 PAGEREF _Toc339302556 h 3215.1違約事件 PAGEREF _Toc339302557 h 3215.2銀團成員行的救濟 PAGEREF _Toc339302558 h 34十六、銀團成員行關系 PAGEREF _Toc339302559 h 3616.1委任代理行 PAGEREF _Toc339302560 h 3616.2代理關系 PAGEREF _Toc339302561 h 3716.3代理行的責任 PAGEREF _Toc339302562 h 3716.4代理行權利 PAGEREF _Toc33930

8、2563 h 3816.5獨立信貸評估 PAGEREF _Toc339302564 h 3916.6代理行和牽頭行作為貸款人 PAGEREF _Toc339302565 h 3916.7銀團會議 PAGEREF _Toc339302566 h 3916.8貸款人補償 PAGEREF _Toc339302567 h 4216.9代理行辭職 PAGEREF _Toc339302568 h 4216.10代理行扣款 PAGEREF _Toc339302569 h 4316.11其他業(yè)務 PAGEREF _Toc339302570 h 4316.12與貸款人的往來 PAGEREF _Toc339302

9、571 h 43十七、費用和補償 PAGEREF _Toc339302572 h 4417.1銀團費用 PAGEREF _Toc339302573 h 4417.2銀團成本 PAGEREF _Toc339302574 h 4417.3損失賠償 PAGEREF _Toc339302575 h 4417.4貨幣補償 PAGEREF _Toc339302576 h 4517.5計算依據(jù) PAGEREF _Toc339302577 h 4517.6免于補償 PAGEREF _Toc339302578 h 46十八、轉讓 PAGEREF _Toc339302579 h 4618.1借款人轉讓 PAGER

10、EF _Toc339302580 h 4618.2貸款人轉讓 PAGEREF _Toc339302581 h 4618.3轉讓生效 PAGEREF _Toc339302582 h 4618.4轉讓的約束力 PAGEREF _Toc339302583 h 4718.5轉讓的后果 PAGEREF _Toc339302584 h 4718.6轉讓行免責 PAGEREF _Toc339302585 h 4718.7轉讓行進一步免責 PAGEREF _Toc339302586 h 4718.8簿記存檔 PAGEREF _Toc339302587 h 4818.9變更經(jīng)辦行 PAGEREF _Toc339

11、302588 h 48十九、各銀團成員行權利義務的關系 PAGEREF _Toc339302589 h 4819.1義務獨立 PAGEREF _Toc339302590 h 4819.2權利獨立 PAGEREF _Toc339302591 h 48二十、保密義務 PAGEREF _Toc339302592 h 4820.1保密范圍 PAGEREF _Toc339302593 h 4820.2其他披露范圍 PAGEREF _Toc339302594 h 4920.3取代 PAGEREF _Toc339302595 h 49二十一、修改和豁免 PAGEREF _Toc339302596 h 502

12、1.1修改或豁免申請及同意 PAGEREF _Toc339302597 h 5021.2書面修改 PAGEREF _Toc339302598 h 5021.1代理行同意 PAGEREF _Toc339302599 h 50二十二、通知 PAGEREF _Toc339302600 h 5122.1通過代理行 PAGEREF _Toc339302601 h 5122.2通知方式 PAGEREF _Toc339302602 h 5122.3通知送達 PAGEREF _Toc339302603 h 5122.4地址變更 PAGEREF _Toc339302604 h 5122.5通知語言 PAGERE

13、F _Toc339302605 h 52二十三、債務證明 PAGEREF _Toc339302606 h 52二十四、權利累積和條款獨立 PAGEREF _Toc339302607 h 5224.1權利累積 PAGEREF _Toc339302608 h 5224.2條款獨立 PAGEREF _Toc339302609 h 52二十五、合同文本 PAGEREF _Toc339302610 h 5225.1語言 PAGEREF _Toc339302611 h 5225.2正本 PAGEREF _Toc339302612 h 52二十六、適用法律和爭議解決 PAGEREF _Toc33930261

14、3 h 53二十七、生效 PAGEREF _Toc339302614 h 53附件一貸款人初始承貸額 PAGEREF _Toc339302615 h 54附件二文件確認書格式 PAGEREF _Toc339302616 h 55附件三提款通知格式 PAGEREF _Toc339302617 h 57附件四轉讓證書格式 PAGEREF _Toc339302618 h 59附錄轉讓的份額 PAGEREF _Toc339302619 h 60附件五各方賬戶 PAGEREF _Toc339302620 h 61簽 字 頁 PAGEREF _Toc339302621 h 63本合同由以下各方于年月日在簽

15、署：，作為借款人(“借款人”)注冊地址：法定代表人：，作為牽頭行(“牽頭行”)注冊地址：法定代表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負責人：，作為代理行(“代理行”)注冊地址：法定代表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負責人：下列金融機構，作為貸款人(“初始貸款人”)注冊地址：法定代表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負責人：注冊地址：法定代表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負責人：注冊地址：法定代表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負責人：鑒于 鑒于條款的內容可由銀行依具體交易情況選擇填寫。 鑒于條款的內容可由銀行依具體交易情況選擇填寫。年月日，借款人正式注冊成立，其初始注冊資本為，實收資本

16、為【 】。為【 】需要，借款人擬向貸款人籌措流淌資金貸款。各方經(jīng)友好及平等協(xié)商，基于真實意思表示，簽署本合同如下，以昭信守。一、定義及解釋定義在本合同中：保證合同指保證人和代理行于年月日簽署的一份保證合同。保證人指。財務年度指從每個公歷年的一月一日(包括該日)起至該公歷年的十二月三十一日(包括該日)止的期間。承貸比例指，就各貸款人而言，該貸款人當時的承貸額與當時的總承貸額之間的比例。承貸額指：各個初始貸款人的初始承貸額，減去其在差不多提取但尚未清償?shù)娜抠J款資金中所占的份額，再減去其在按照本合同條款被取消或轉讓的金額中所占的份額；或各個受讓行按照本合同第十八條(轉讓)受讓的承貸額，減去其在之后

17、差不多提取但尚未清償?shù)娜抠J款資金中所占的份額，再減去其在按照本合同條款被取消或轉讓的金額中所占的份額。初始承貸額指本合同第二條(貸款額度)中所列的各個初始貸款人的初始承貸金額。出質人指。貸款人指初始貸款人及/或受讓行。貸款利率指，就每筆貸款資金而言，本合同第5.1條(貸款利率)第1款約定的貸款年利率。貸款余額指借款人差不多提取但尚未清償?shù)馁J款資金總額。貸款資金指在本合同項下差不多提取或將要提取的任何貸款本金。貸款資金賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的該等賬戶。代理行指或繼任代理行。代理行付款賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的該等賬戶。擔保合同指保證合同、抵押合同及/或質押合同。 擔保

18、合同由擔保人與代理行簽署是常規(guī)操作，除非登記機關特不要求必須與各貸款人簽。銀行可視具體情況而定。擔保人指保證人、抵押人及/或出質人。擔保權益指任何抵押、質押、留置、定金或具有擔保效力或目的的任何協(xié)議或安排(不管該等協(xié)議或安排是否依據(jù)中國法律設定或解釋)。抵押合同指抵押人和代理行于年月日簽署的一份抵押合同。抵押人指。多數(shù)貸款人指在總額度中所占份額的比例達到或超過的一家或多家貸款人。罰息利率指逾期罰息利率及/或挪用罰息利率。費用函指借款人與相關方簽署的關于本合同項下的交易的費用函。付息日指各利息期結束之日。負債指借款人的所有對外付款或還款的義務，不管其性質如何，也不管是主債務依舊擔保義務，是實際的

19、依舊或有的，是到期的依舊未到期的。工商局指國家工商行政治理總局、地點工商行政治理局及/或其分支機構。還款日指，就每筆貸款資金而言，其提款通知中還款日一欄中列明的日期?；鶞世手溉嗣胥y行不時制定、調整并公布的，以年率表示的期人民幣法定貸款利率。結息日指【】和【】。借款人交易對手賬戶指本合同附件三(提款通知格式)第2條第(1)款所列的賬戶。經(jīng)辦行指本合同所列的任一銀團成員行履行本合同的經(jīng)辦機構，包括按照本合同第18.11條(變更經(jīng)辦行)變更后的經(jīng)辦行?？蓜佑妙~指總承貸額減去差不多按照本合同條款發(fā)出的任何提款通知之中要求提取的但尚未提取的貸款資金金額。會計準則指符合中國境內的法律法規(guī)且在中國境內被普

20、遍同意的會計準則。利率確定日指，就每筆貸款資金而言，(i)其提款日，以及(ii)自該提款日起每滿之日。潛在違約事件指（隨著補救期屆滿、發(fā)出了通知、作出了任何決定等事件或者類似事件的發(fā)生）將會構成違約事件的任何事件或情況。人民銀行指中國人民銀行及/或其分支機構。融資文件包括本合同、任何費用函及各擔保合同。稅費指任何司法管轄地的稅務、財政或其他行政機關征收的稅、費、關稅、預提稅或其他類似性質的費用。稅務局指國家稅務局、地點稅務局及/或其分支機構。提款期指具有本合同第4.1條(提款通知)第1款約定的含義。提款日指，就每一筆貸款資金而言，提取該筆貸款的提款通知中指明的提取該筆貸款資金之日。提款通知指借

21、款人按照本合同第4.1條(提款通知)的約定填寫并提交的一份提取貸款的通知。違約事件指本合同第15.1條(違約事件)所列的任一情形。文件確認書指借款人實質上按照本合同附件二(文件確認書格式)要求的格式和內容簽署并提交的一份文件確認書。信息備忘錄指牽頭行受借款人托付于年月日編制的一份關于的信息備忘錄。許可負債指借款人的以下任何一項負債：各融資文件項下的任何負債；及/或經(jīng)代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)同意的任何負債。許可投資指借款人的以下任何一項投資：；及/或經(jīng)代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)同意的任何投資。營業(yè)日指各貸款人對外開業(yè)從事一般對公業(yè)務之日 (星期六和星期日（不含因按國家規(guī)定調休而需工作的

22、星期六和星期日）以及其他法定節(jié)假日除外)。銀團成員行指牽頭行、各貸款人及/或代理行。銀團成員行賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的各銀團成員行的賬戶。質押合同指出質人和代理行于年月日簽署的一份質押合同。重大不利阻礙指借款人或任何擔保人的法律地位、資產狀況、財務狀況或經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，同時依照多數(shù)貸款人的合理推斷，該等變化差不多或將要對借款人或該擔保人完全履行其在任何融資文件項下義務的能力產生重大不利阻礙。注冊會計師指或其他資信良好的，在中國境內具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計師。轉讓證書指轉讓行、受讓行及代理行實質上按照本合同附件四(轉讓證書格式)要求的格式和內容簽署并提交的一份轉讓文件?？偝匈J額

23、指各貸款人的承貸額之和。總額度指總承貸額與貸款余額之和。解釋規(guī)則在本合同中：目錄及標題僅為閱讀方便的目的，在解釋合同條款時能夠忽略?！百Y產”應當被理解為包括所有目前和今后的、有形或無形的資產、財產、收入、收益、應收賬款以及其他各種權益?！叭恕睉敱焕斫鉃榘ㄈ魏巫匀蝗恕⒐?、合伙、企業(yè)或任何其他法人或非法人組織或法律實體。一項違約事件的“存續(xù)”指該違約事件差不多發(fā)生且沒有消除，也沒有按照本合同條款被補救或豁免。一個“月”指開始于一個公歷月的一日，結束于下一個公歷月中對應之日的一段期間，然而，假如下一個公歷月中沒有該對應之日，則該期間結束于下一個公歷月的最后一日。任何人的“停業(yè)”、“解散”、“清

24、算”、“破產”、“重整”、“和解”或“整頓”應當被理解為包括依照其成立地的或業(yè)務經(jīng)營地的法律進行的任何相同或類似的法律程序，“進入”該等法律程序包括其自己通過決議或任何其他人申請開始該等法律程序。在提及本合同的一方或者任何其他人時，包括其法律上的繼承人和受讓人。本合同、任何其他協(xié)議或文件應當被理解為包括其自身，也包括依照其條款的約定而對其做出的任何修訂、修改、替代或補充。二、貸款額度全體貸款人同意按照本合同的規(guī)定向借款人提供總計本金額不超過人民幣元(大寫：人民幣元整)的流淌資金貸款額度。其中，各初始貸款人的初始承貸額見本合同附件一(貸款人初始承貸額)。三、貸款用途3.1借款人應當將提取的每筆貸

25、款資金專門用于【 】。3.2借款人不得將貸款資金用于固定資產、股權等投資，也不得用于國家禁止生產、經(jīng)營的領域和用途。3.3各銀團成員行對借款人如何實際使用每筆貸款資金不承擔責任。四、提款提款通知借款人能夠在自起(包括該日)至止(包括該日)的期間(“提款期”)內按照本合同的規(guī)定提取貸款資金。如借款人申請?zhí)崛≠J款資金，其應當按照本條(提款通知)的規(guī)定向代理行提交提款通知。借款人應當按照本合同附件三(提款通知格式)要求的格式和內容出具每份提款通知，并由其授權簽字人簽署。每份提款通知中所列的預定提款日應是提款期內的一個營業(yè)日；每份提款通知中所列的還款日應是貸款期限內的一個營業(yè)日。每份提款通知要求提取的

26、貸款資金的金額不得超過在該提款通知之日的可動用額。借款人不得撤銷其已提交的任何提款通知。經(jīng)借款人書面申請并經(jīng)代理行(按照全體貸款人的決定) 本合同中凡提及需代理行、多數(shù)貸款人或全體貸款人決定的，均為提供指向性參考，銀行可依照具體商務談判結果決定是否應由代理行、多數(shù)貸款人依舊全體貸款人決策。同意之后，提款期能夠延長，但最長不得超過 本合同中凡提及需代理行、多數(shù)貸款人或全體貸款人決定的，均為提供指向性參考，銀行可依照具體商務談判結果決定是否應由代理行、多數(shù)貸款人依舊全體貸款人決策。首次提款的先決條件在代理行向借款人和各貸款人確認其差不多收到下列各項文件同時該等文件的格式和內容令多數(shù)貸款人同意之后，

27、借款人才可提交第一份提款通知。(1)經(jīng)正式簽署并生效的每份融資文件的原件。(2)由借款人的授權簽字人簽署的一份文件確認書，以及下列各項文件的原件或復印件，但假如是復印件，則需加蓋借款人或(在適用時)相關擔保人的公章：工商局頒發(fā)的借款人及各擔保人的通過最近一次年檢的（當年簽發(fā)或換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照除外）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。借款人及各擔保人的股東協(xié)議或合營合同(包括歷次補充和修改)。（如有）借款人及各擔保人的最新公司章程(包括歷次補充和修改)。借款人及各擔保人的最新企業(yè)法人組織機構代碼證。外匯局頒發(fā)的借款人及各擔保人的通過最近一次年檢的外匯登記證（當年簽發(fā)或換發(fā)的外匯登記證除外）。稅務局頒發(fā)的借款人及各擔

28、保人的通過最近一次年檢的國稅及地稅登記證（當年簽發(fā)或換發(fā)的國稅及地稅登記證除外）。人民銀行頒發(fā)的借款人的通過最近一次年檢的貸款卡。借款人及各擔保人董事會現(xiàn)任董事名單及各董事及財務負責人的簽字樣本。借款人及各擔保人的法定代表人的身份證明文件。注冊會計師出具的確認借款人的注冊資本已按照其章程繳付的驗資報告。借款人的股東會/董事會/其他內部有權機構通過的包括下列內容的決議：批準其作為一方的融資文件的條款并同意借款人簽署和履行該融資文件；授權有關人員代表借款人簽署其作為一方的融資文件；以及授權有關人員代表借款人簽署其作為一方的融資文件項下的所有文件及通知。各擔保人的股東會/董事會 /其他內部有權機構通

29、過的包括下列內容的決議：批準該擔保人作為一方的擔保合同的條款并同意該擔保人簽署和履行該擔保合同；授權有關人員代表該擔保人簽署其作為一方的擔保合同；以及授權有關人員代表該擔保人簽署其作為一方的擔保合同項下的所有文件及通知。借款人及各擔保人授權簽字人的身份證明文件和簽字樣本。借款人及各擔保人的最近一期的年報或經(jīng)審計的財務報表。融資文件及其項下的交易所需的政府機構或其他有權機構的批準文件或同意。 。(3)律師事務所就融資文件向銀團成員行出具的法律意見書原件。(4)各擔保合同項下的擔保完成登記的證明文件原件。(5)本合同第十七條(費用和補償)約定的借款人到期應付的所有費用差不多完全支付的證明文件。(6

30、)。代理行應當在收到本條第1款所列的文件后的個營業(yè)日內，向各貸款人轉遞該等文件的復印件(代理行應對借款人提交的先決條件文件進行形式審核，逐條確定其形式是否符合上述第1款約定的要求)。各貸款人應當在收到該等文件后的個營業(yè)日內，通知代理行其是否同意該等文件。本條約定的首次提款先決條件滿足后，代理行應立即通知借款人能夠發(fā)出首次提款通知。代理行應當在收到每份提款通知后的個營業(yè)日內，將該提款通知轉發(fā)給各貸款人，同時告知各貸款人其在該筆貸款資金中的承貸比例。代理行應妥善保存各融資文件和提款相關資料的原件。每次提款的先決條件在下列各項條件滿足后，各貸款人應當按照其承貸比例按照本合同第8.1條(貸款資金的發(fā)放

31、)的規(guī)定通過代理行發(fā)放每筆貸款資金。代理行在該筆貸款資金的預定提款日前第個營業(yè)日的 (北京時刻)之前，收到借款人按照本合同第4.1條(提款通知)的規(guī)定完成并發(fā)出的一份提款通知。在該筆貸款資金的提款通知之日以及預定提款日，借款人在本合同第十三條(事實陳述)中作出的各項事實陳述，就當時的事實和情況而言，均為真實的和準確的。沒有發(fā)生或存續(xù)任何違約事件或潛在違約事件, 且該筆貸款資金的提取將可不能導致任何違約事件。沒有出現(xiàn)本合同第5.2條第2款、第8.2條第4款規(guī)定的情況。代理行已收到所需的商品、服務、資金等各類交易所需提供的貸款用途證明文件和憑證。五、利息貸款利率本合同項下每筆貸款資金的利率為其利率

32、確定日當日的基準利率(上浮/下浮) / 固定年利率。罰息利率假如借款人沒有按照本合同的規(guī)定支付任何到期應付款項，則自該等款項正常到期之日起至其全部獲得清償之日止，該等款項應當改按(“逾期罰息利率”)計息。假如借款人挪用任何貸款資金，則自挪用發(fā)生之日起至挪用結束之日止，該等貸款資金應當改按(“挪用罰息利率”)計息。 同一筆貸款資金既逾期又挪用的，適用較高的罰息利率計息。關于因逾期和挪用產生的利息，按照人民銀行的相關規(guī)定計收復利。但貸款人收取罰息的權利不應阻礙貸款人在任何融資文件或適用法律項下的其他權利或救濟。利息期每筆貸款資金在獲得清償之前，應當在連續(xù)的若干期間(“利息期”)內計付利息。對每筆貸

33、款資金而言：其首個利息期自提款日(包括該日)起，至其后緊鄰的結息日結束。之后的各個利息期（最后一個利息期除外）自上一個結息日的次日(包括該日)起算，至其后緊鄰的結息日結束。然而，其最后一個利息期結束于其還款日。假如一個付息日的原本之日不是一個營業(yè)日，則該日為之后最近的一個營業(yè)日。計息本合同項下任何一筆貸款資金的利息及/或罰息應當按照事實上際借用的天數(shù)逐日計息；計息基礎為一年360天。代理行應當在各利率確定日按照本合同的規(guī)定確定適用的貸款利率或罰息利率，并在確定后立即通知借款人和各貸款人。付息借款人應當在各付息日支付按照本合同第5.1條(貸款利率)、第5.2條(罰息利率)和第5.5條(計息)所計

34、的利息。代理行應當在各付息日前第個營業(yè)日或之前通知借款人在該付息日應付利息及/或罰息的金額。六、還款貸款期限本合同項下的貸款期限為從首筆貸款資金的提款日(包括該日)/生效日起至(包括該日)止的期間，共計(“貸款期限”)。借款人應該在貸款期限結束之日前，按照本合同的條款清償其在本合同項下所欠的全部債務。貸款期限的展期須獲得全體貸款人的同意。還款借款人應在每筆貸款資金的還款日償還該筆貸款。資金回籠賬戶借款人指定以下賬戶作為專門的資金回籠賬戶：開戶行：戶名：賬號：借款人承諾將其主營業(yè)務收入存入該專門資金回籠賬戶。借款人應當按照代理行的要求及時向代理行提供該專門資金回籠賬戶的資金進出情況信息（包括但不

35、限于資金存取憑據(jù)、資金劃轉信息等）。七、提早還款和取消主動提早還款借款人擬提早償還全部或部分貸款余額時，應在擬提早還款日的個營業(yè)日之前向代理行提交提早還款通知(“提早還款通知”)并獲得代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)的書面同意。提早還款通知應當載明擬提早還款的金額和日期。提早償還部分貸款余額的，提早償還的金額至少應當是人民幣元(大寫：人民幣元整)同時應當是人民幣元(大寫：人民幣元整)的整倍數(shù)或者代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)同意的其他金額。提早還款日應當是一個付息日。提早償還的本金截至提早還款日所發(fā)生的全部利息及/或罰息應當與提早償還的本金一并清償。提早償還的款項應當按照本合同第六條(還款)所列

36、的相關貸款余額的到期次序，依倒序/依順序/按等比例沖抵貸款余額的本金，后到期的先還/先到期的先還/等比例減少提早還款日后的各期還本金額。提早償還的款項【能夠 / 不能夠】按照本合同的規(guī)定再次提取。借款人無權撤銷其已發(fā)出的任何提早還款通知；借款人應當在提早還款通知中載明的提早還款日提早還款。借款人應當在提早還款的同時通過代理行向各貸款人支付一筆提早還款補償費，該補償費的計算方式為：。主動取消借款人擬取消全部或部分總承貸額時，應在擬取消之日的個營業(yè)日之前向代理行提交取消通知(“取消通知”)并獲得代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)的書面同意。取消通知應當寫明擬取消的金額和日期。取消部分總承貸額的，取消的

37、金額至少應當是人民幣元(大寫：人民幣元整)同時應當是人民幣元(大寫：人民幣元整)的整倍數(shù)。取消在取消通知寫明的取消日期生效，該日期應當是提款期內的一個營業(yè)日。取消總承貸額的，自取消生效之日起，各貸款人的承貸額等比例相應減少。借款人應當在取消之日付清按照本合同第17.1條(銀團費用)第2款約定的到期應付的全部承諾費。取消的任何總承貸額不得恢復。借款人無權撤銷其已發(fā)出的任何取消通知。自動取消除非本合同各方另有約定，提款期結束之日后，當時未提取的全部總承貸額自動取消，各貸款人的承貸額同時取消，且任何該等取消的總承貸額和承貸額不得恢復。強制取消受法律變動阻礙貸款人的承貸額應當按照本合同第十一條(法律變

38、動)的約定取消。強制提早還款依照借款人資金回籠賬戶中的資金回籠情況，代理行(按照全體貸款人的決定)有權要求借款人提早還款，借款人應按照代理行的要求提早還款。八、付款規(guī)定貸款資金的發(fā)放各貸款人在按照本合同的規(guī)定參與發(fā)放每筆貸款資金時，應當在該筆貸款資金的預定提款日 (北京時刻)之前將其在該筆貸款資金中的份額付至代理行付款賬戶。貸款資金的支付具有下列情形之一的，應當采納貸款人受托支付的方式進行支付。貸款人受托支付的方式是指代理行依照借款人的提款通知和支付托付，在提款日將相關的貸款資金發(fā)放至貸款資金賬戶，并盡快將相關貸款資金轉付至借款人交易對手賬戶：單筆支付金額超過人民幣元(大寫：人民幣元整)。采納

39、貸款人受托支付方式的，借款人應當在相關貸款資金發(fā)放前向代理行提交貸款資金的用途證明材料等，代理行(依其自行決定)審核同意后發(fā)放貸款資金。任何銀團成員行均不對受托支付所對應的交易的真實性、合法性負責。除上述第1款規(guī)定的情形之外，以借款人提早提交資金使用打算為前提，能夠采納借款人自主支付的方式進行支付。借款人自主支付的方式是指代理行依照借款人的提款通知將貸款資金發(fā)放至貸款資金賬戶，并由借款人自主進行對外支付，自主支付的對象應是符合本合同約定的借款人交易對手。借款人應當在每月之前，向代理行匯總報告該等各筆貸款資金的支付情況。采納借款人自主支付的方式進行支付的，在生效日后，如出現(xiàn)以下情況，代理行(按照

40、多數(shù)貸款人的決定)有權變更貸款資金的支付方式為貸款人受托支付：(1)借款人的信用狀況下降或主營業(yè)務能力不強。(2)任何貸款資金的使用出現(xiàn)異常或可能存在與約定用途、支付對象或支付賬戶不符的情形。(3)本合同約定的及適用法律法規(guī)規(guī)定的自主支付條件不再有效或不再適用。(4)代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)認為適當?shù)钠渌樾巍Ｔ谏蘸?，如出現(xiàn)以下情況，代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)有權停止相關貸款資金的發(fā)放和支付：(1)借款人違反本合同的約定，以化整為零的方式規(guī)避貸款人受托支付的方式。(2)任何貸款資金的使用出現(xiàn)異常或可能存在與約定用途、支付對象或支付賬戶不符的情形。(3)。借款人付款借款人應當在本合

41、同項下任何應付款項的到期日 (北京時刻)之前將到期應付款項付至代理行付款賬戶。代理行付款代理行應當在各提款日當日的(北京時刻)之前將其按照本合同第8.1條(貸款資金的發(fā)放)第1款的規(guī)定實際收到的相關貸款資金付至貸款資金賬戶，并按照本合同第8.2條(貸款資金的支付)的相關約定進行支付。代理行有義務向各貸款人通報該筆貸款資金的支付情況。代理行應當將其按照本合同第8.3條(借款人付款)的規(guī)定實際收到的各筆款項在收到之日的(北京時刻)之前，按本合同第8.5條(付款順序)約定的順序和比例付至各銀團成員行賬戶。在貸款人受托支付的情況下，因借款人提供的托付支付信息及相關交易資料不真實、不準確、不完整導致代理

42、行的受托支付義務未能及時完成的，代理行不承擔任何責任，借款人在本合同項下的還款義務不受阻礙。假如發(fā)生借款人交易對手賬戶開戶行退款，導致代理行無法及時將貸款資金支付給其交易相對方，代理行不承擔任何責任，借款人在本合同項下的還款義務不受阻礙。關于借款人交易對手賬戶開戶行退回的款項，借款人在此授權代理行予以凍結。在此情形下，借款人應重新提交支付托付及用途證明材料等，經(jīng)代理行(依其自行決定)審核同意后，將貸款資金通過貸款資金賬戶支付至借款人交易對手賬戶。付款順序除非法律法規(guī)另有要求，代理行應當按照以下順序分配其在本合同第8.3條(借款人付款)項下收到的各筆款項：支付本合同第17.1條(銀團費用)項下約

43、定的到期應付的任何代理費以及補償代理行在執(zhí)行融資文件的過程所發(fā)生的合理成本和支出；支付到期應付的任何安排費；按照各貸款人的承貸比例支付本合同第17.1條(銀團費用)項下到期應付的任何承諾費；向各貸款人等比例支付本合同項下到期應付的任何利息(包括但不限于任何復利和罰息)；向各貸款人等比例支付本合同項下到期應付的任何本金；以及支付本合同項下到期應付的其他款項。墊款代理行能夠(但沒有義務)代本合同任何一方墊付任何款項。假如按照本合同的規(guī)定，應當通過代理行向本合同任何一方支付任何一筆款項，而代理行在作出該等支付的當日實際上并沒有收到該筆款項，則一經(jīng)代理行要求，已從代理行收到該筆款項的一方應當立立即該筆

44、款項退還給代理行，并同時按的利率向代理行支付自代理行付款日起至退款日止的利息。付款幣種除非當事方另有約定，本合同項下的任何款項應當以人民幣支付。抵銷借款人在支付本合同項下的任何款項時，不得行使任何抵銷權。非營業(yè)日假如一筆款項的到期應付之日不是一個營業(yè)日，則該筆款項的支付日應為該非營業(yè)日之后最近的一個營業(yè)日。分攤除本合同第8.10條(分攤)第4款另有約定外，假如任何銀團成員行(“收款行”)基于本合同第8.3條(借款人付款)的約定之外的任何方式從借款人處收到本合同項下的任何到期應付款項，則該收款行應當在收到該等款項(“分攤款項”)當日，通知代理行，并盡快將分攤款項轉付給代理行。收款行按照本合同第8

45、.10條(分攤)第1款的約定向代理行轉付了分攤款項的，應當視為借款人并未對該收款行支付該等款項。代理行應當將其按照本合同第8.10條(分攤)第1款的約定收到的分攤款項視為由借款人支付，并將該等分攤款項按照本合同第8.4條(代理行付款)第2款的約定付至各銀團成員行賬戶。本合同第8.10條(分攤)第1至3款不適用于下列任一款項：貸款人依據(jù)本合同第十八條(轉讓)的規(guī)定進行轉讓或間接分貸而收到的任何款項；或銀團成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項，但該等不適用需要滿足以下的條件：(i)其差不多事先通知其他銀團成員行，同時(ii)其他銀團成員行在收到該等通知后的個營業(yè)日內，未參

46、加該等訴訟或仲裁或差不多明確表明不參加該等訴訟或仲裁。九、稅費稅費除非法律法規(guī)另有明確要求，借款人按照本合同的規(guī)定向任何銀團成員行（不管其是作為實際收款人，依舊轉付人）支付或應付的任何款項，應該是該銀團成員行應獲得的款項的凈額，不應包含任何的稅費。印花稅借款人和各銀團成員行應當依照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔與融資文件相關的印花稅。 銀行可依照具體商務談判結果決定是否需要借款人予以補償。十、成本增加10.1成本增加通知在生效日后，假如因任何適用法律法規(guī)或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關的要求，導致或將導致任何貸款人(“成本受阻礙貸款人

47、”)發(fā)生以下任何一項成本(“增加成本”)：因簽署或履行融資文件而增加的成本或發(fā)生的額外成本；按照融資文件的規(guī)定收到或應收的任何金額的減少；及/或為參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其在任何貸款余額中的份額而增加的成本或發(fā)生的額外成本。則，成本受阻礙貸款人在知悉該等情況后，應當及時通知(“成本增加通知”)代理行，同時詳細地講明增加成本的產生緣故和計算依據(jù)；代理行在收到任何成本增加通知后，應當及時通知借款人。10.2補償在借款人收到成本增加通知后的個營業(yè)日內，借款人應當通過代理行向成本受阻礙貸款人支付一筆金額等于增加成本的款項。然而，關于以下增加成本，借款人無需補償：借款人差不多或應當按照

48、融資文件其他條款的規(guī)定作出補償；對任何貸款人或其任何分支機構的營業(yè)總收入或總利潤所計征稅費的稅率變動、計算基礎變動而產生的增加成本；因任何貸款人沒有遵守任何適用法律法規(guī)或對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關的任何要求而導致的增加成本；因任何貸款人自身的信用評級下降而導致的增加成本；及/或因任何貸款人非融資文件項下的任何其他交易而導致的增加成本。十一、法律變動11.1法律變動通知在生效日后，假如因任何適用法律法規(guī)或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、金融監(jiān)管機構或其他行政機關的要求，導致或將導致任何貸款人(“受法律變動阻礙貸款人”)接著履行

49、融資文件、參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其在任何貸款余額中的份額成為不合法或違反監(jiān)管規(guī)定，則該受法律變動阻礙貸款人應當在知悉該等情況后盡快通知(“法律變動通知”)代理行，并詳細地講明導致該等不合法或違反監(jiān)管規(guī)定的緣故及依據(jù)。代理行在收到任何法律變動通知后應當盡快通知借款人。11.2取消和提早還款在借款人收到法律變動通知后，受法律變動阻礙貸款人的承貸額應當立即全部自動取消。借款人應當在收到受法律變動阻礙貸款人的要求后個營業(yè)日內，向受法律變動阻礙貸款人提早償還其在任何貸款余額中所占的份額以及發(fā)生的利息。按照本合同第11.2條(取消和提早還款)的規(guī)定取消承貸額及提早還款的，受法律變動

50、阻礙貸款人無義務向借款人支付任何罰金或費用。十二、減輕損失12.1減輕損失有下列情形之一的，受到阻礙的銀團成員行應當和借款人以及其他銀團成員行誠意協(xié)商，并應當盡合理的努力，減輕該等情形造成的阻礙。然而，借款人在融資文件項下的義務不因本條款的約定而得以免除或減少：借款人應當按照本合同第十條(成本增加)的規(guī)定向任何貸款人補償任何增加成本；借款人應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定向任何貸款人提早還款；及/或任何承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定被取消。任何銀團成員行在本合同第12.1條(減輕損失)項下應當采取的減輕損失的措施包括但不限于：變更經(jīng)辦行；將其承貸額或在相關貸款余額中的份

51、額轉讓給不受本合同第12.1條(減輕損失)所列情形阻礙的任何其他人；及/或申請任何的豁免、減免、退稅或寬限。12.2義務限制假如任何銀團成員行按照其合理推斷，認為假如其按照本合同第12.1條(減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施會對其業(yè)務、運營或財務狀況產生不利阻礙的，該銀團成員行沒有義務采取該等減輕措施。借款人應當向相關銀團成員行補償該銀團成員行因按照本合同第12.1條(減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施而產生的任何合理費用和開支。十三、事實陳述借款人分不在生效日、各提款通知之日、各提款日和各付息日，結合當時的事實和情況，向各銀團成員行作如下陳述：法律地位借款人及各擔保人是依照其注冊地

52、的法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。訂約能力借款人及各擔保人有必要的民事行為能力和民事權利能力擁有其資產、經(jīng)營其業(yè)務、簽署并履行其為一方的融資文件。公司授權借款人及各擔保人簽署并履行其為一方的融資文件所需的所有公司內部授權均已獲得，同時完全有效，該等融資文件差不多由其授權簽字人有效簽署。許可為合法地擁有資產、經(jīng)營業(yè)務、簽署并履行其為一方的融資文件，借款人及各擔保人差不多獲得了必需的各項批準、許可、同意、登記及備案，同時完全有效。條款效力借款人及各擔保人在其為一方的融資文件項下的義務合法、有效、對其具有約束力。違反法律或其他文件借款人及各擔保人簽署并履行其為一方的融資文件沒有，同時可不能，違

53、反下列任何一項或與之沖突：(1)對其或其資產有約束力的任何合同、協(xié)議或任何其他文件；(2)其股東協(xié)議、公司章程及其他公司治理文件；及/或(3)任何法律法規(guī)。訴訟及仲裁沒有發(fā)生，也不存在針對借款人或任何擔保人提起的，對其履行其為一方的融資文件產生或可能產生任何重大不利阻礙的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關的執(zhí)行程序或類似性質的其他程序。清算及破產事件借款人及各擔保人沒有啟動或被啟動任何停業(yè)、解散、清算、破產、重整、和解、整頓或類似的程序。違約事件沒有發(fā)生或存續(xù)任何違約事件。遵守法律借款人及各擔保人沒有違反與其業(yè)務和經(jīng)營相關的任何法律法規(guī)。債權順位各銀團成員行在融資文件項下對借款人（或

54、視情況而定，各擔保人）的債權與借款人（或視情況而定，各擔保人）其他債權人對借款人（或視情況而定，各擔保人）的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一受償順位。司法豁免在任何司法程序中，借款人、各擔保人及其各自的資產在起訴、判決、執(zhí)行、財產保全或其他程序方面不享有任何豁免權和特權。信息披露(1)在信息備忘錄發(fā)出之日，信息備忘錄中披露的信息在所有實質方面均為真實、完整及準確的，同時沒有遺漏具有或可能具有任何重大不利阻礙的任何信息。(2)自信息備忘錄發(fā)出之日，借款人（擔保人，如有）的法律地位、業(yè)務狀況、財務狀況或資產狀況沒有發(fā)生產生或可能產生任何重大不利阻礙的任何情況。(3)借款人最近向各銀團成員行提供的財務

55、報表和報告是依照會計準則制作的，公允、真實、完整并準確地反映了借款人在該等財務報表和報告制作之日的財務狀況；同時，該等財務報表和報告沒有遺漏借款人的任何重大負債、重大收入或重大損失。(4)借款人向各銀團成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。無重大不利阻礙沒有發(fā)生有任何重大不利阻礙的事件或情況。十四、約定事項借款人承諾，從生效日起至借款人在本合同項下的全部義務獲得完全履行之日止：積極義務債權順位各銀團成員行在融資文件項下對借款人（或視情況而定，各擔保人）的債權與借款人（或視情況而定，各擔保人）其他債權人對借款人（或視情況而定，各擔保人）的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一受償順位。法律地位和能

56、力借款人應當維持（并促使各擔保人）其企業(yè)法人地位合法、持續(xù)并有效存續(xù)，確保其具有必要的民事行為能力和民事權利能力，以履行其為一方的融資文件。遵守法律借款人應當（并促使各擔保人）確保在所有方面遵守與其業(yè)務和經(jīng)營相關的任何法律法規(guī)，包括但不限于環(huán)保及稅務方面的法律法規(guī)，以及節(jié)能減排方面的法律法規(guī)、政府規(guī)章和行業(yè)監(jiān)管措施。許可借款人應當（并促使各擔保人）及時獲得為履行（并促使各擔保人）所必需的各項批準、許可、同意、登記及備案，遵守該等事項，并維持該等事項持續(xù)完全有效。保險借款人應當向信譽良好的保險公司就其業(yè)務及資產投保，投保險種應當是從事同等或類似業(yè)務的企業(yè)通常投保的險種；借款人應當維持該等保險持續(xù)

57、完全有效，并及時續(xù)保。提供資料(1)借款人應當在每季度結束后天內，向代理行提供其該季度的財務報表(包括附表)。(2)借款人應當在每半個財務年度結束后天內，向代理行提供其該半個財務年度的財務報表(包括附表)。(3)借款人應當在每個財務年度結束后的天內，向代理行提供其該財務年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務報表(包括附表)，并附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。(4)借款人應當（并促使各擔保人）確保其財務報表依照適用的法律法規(guī)和會計準則預備。(5)借款人應當在代理行要求后的天內，向代理行提供其（或視情況而定，各擔保人）在本合同第14.1條(積極義務)第4款項下獲得的各項批準、許可、同意、登記及備

58、案的復印件。(6)借款人應當在代理行要求后的天內，向代理行提供其按照本合同第14.1條(積極義務)第5款的規(guī)定投保的各項保險的保單或保險合同的復印件。(7)借款人按照本合同第14.1條(積極義務)第6款的規(guī)定提供財務報表或其他資料復印件的，應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明，講明該等復印件與原件一致，其中披露的信息是準確、完整和最新的。(8)借款人提供本合同第14.1條(積極義務)第6款規(guī)定的第(2)項和第(3)項財務報表的，應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明，合理詳細地寫明本合同第14.1條(積極義務)第8款規(guī)定的各項財務比率的

59、計算依據(jù)和結果。(9)借款人應按照代理行的要求及時提供貸款資金使用記錄和資料。(10)借款人（并促使各擔保人）向各銀團成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。通知義務發(fā)生下列情形之一的，借款人應當在知悉后立即通知代理行：(1)發(fā)生任何一項違約事件；(2)發(fā)生針對借款人或任何擔保人提起的，或者借款人或任何擔保人針對他人提起的，標的金額達到或超過人民幣元的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關的執(zhí)行程序或類似性質的其他程序；(3)總額達到或超過其凈資產10%的關聯(lián)交易情況，包括：交易各方的關聯(lián)關系、交易項目和交易性質、交易金額或相應比例、定價政策等；及/或(4)發(fā)生產生或可能產生重大不利

60、阻礙的事件。遵守財務指標借款人應當遵守下列財務指標：。貸款治理代理行可隨時對借款人使用每筆貸款資金的情況進行檢查和監(jiān)督，借款人應當配合代理行進行貸款支付治理、貸后治理及相關檢查。代理行進行檢查和監(jiān)督的方式包括但不限于：(i)要求借款人提供其使用貸款資金的有效證明資料；(ii)對貸款資金使用情況進行賬戶分析、憑證檢驗或現(xiàn)場調查；以及(iii)法律法規(guī)同意的其他方式。擔?；蛑С纸杩钊思?或其股東同意向各貸款人提供如下支持或擔保：(1)保證合同項下的保證；(2)抵押合同項下的抵押擔保；(3)質押合同項下的質押擔保；以及(4)。限制事項擔保權益除依據(jù)擔保合同設置的擔保權益外，借款人應當確保在其任何資產