投資增資擴股對賭回購協(xié)議書范本

1、室司資協(xié)本協(xié)議于 由下各方在 署：被投公司（稱“司)：眾中科發(fā)展司，住所地市定區(qū)上地五街 7 五層 ；注冊資本 1000 萬元人民幣；法定代表人王蘭。創(chuàng)始股東（稱“始”）：，號：，住：。：，號：，?。骸Ｍ顿Y：徐婷，：8?。菏竭h山北區(qū) 10 號樓 1 元 室以上各方經(jīng)充協(xié)商，根據(jù)中人民國公司法中華人民國合同法與相關(guān)法法規(guī)的規(guī)定，就資人向公司增資相關(guān)事宜達成以下議， 以茲共同遵照行。第一 增資第一 增資認購增資式投資人以 現(xiàn)金 方式，向公司資人民幣 500 萬元（簡“投資款”)，取得增資完成公司 的股權(quán)和公司配送的 股。其中，人民萬元記入公司的注冊本，剩余人民幣記入公司的資公積。1 / 21各方

2、持股比增資完成前后各方在公司的持比例變化如下表:股權(quán)比例股東名稱增資前（)增資后（)工商登記股權(quán) 有股權(quán) 激勵股權(quán) 工商登記股權(quán) 有股權(quán) 激勵股總計100 100 100 100 0股東棄優(yōu)先購權(quán)公司全部現(xiàn)有東特此放棄其對本次增資所享有優(yōu)先認購權(quán)，無論 權(quán)利取得是基法律規(guī)定、公司程規(guī)定或任何其事由。第二增資時方的務(wù)在本協(xié)議簽署，各方應(yīng)當履行下義務(wù)：公司準交易公司在本協(xié)議訂之日起個工作日，做出股東決議，批準本次資并 對公司章程進修訂，公司股東批準本協(xié)議后，協(xié)議生效。投資付款本協(xié)議生效后公司應(yīng)開立驗資通知投資人，投人應(yīng)在收到通知之 起個工日，將投資款全匯入公司指定賬。投資人支付投資后，即取 得股東

3、權(quán)利。公司商變更記在投資人支付資款后個工作日，公司應(yīng)向工行政機關(guān)申請辦工商 變更登記，并合理時間完成工登記事宜。文件交付公司與創(chuàng)始人按照投資人的要，將批準本次增的股東會決議、經(jīng) 商變更后的公章程和營業(yè)執(zhí)照文件的復印件，交給投資人。2 / 21第三各方的和保創(chuàng)始與公司述和證有效存續(xù)。公是依照中國法律法設(shè)立并有效存的 XX 公司。 必要授權(quán)。現(xiàn)股東與公司均具相應(yīng)的民事行為力，并具備充分的限簽署和履行協(xié)議。本協(xié)議一簽署并經(jīng)公司股會批準后，即對各構(gòu)成 合法、有效和約束力的文件。不沖突。公司現(xiàn)有股東簽署與行本協(xié)議不違反在本協(xié)議簽署前己 任何第三人簽的有約束力的協(xié)，也不會違反其司章程或任何法律股權(quán)結(jié)構(gòu)。除

4、向投資人披露的外，公司從未以何形式向任何人承 或?qū)嶋H發(fā)行過何股權(quán)、債券、股權(quán)、期權(quán)或性一樣或類似的權(quán)益現(xiàn)有 股東持有的公股權(quán)也不存在質(zhì)、法院查封、第方權(quán)益或任何其他利負 擔。關(guān)鍵員工勞動議。關(guān)鍵員工與司己簽署或保證署包括勞動關(guān)系、 業(yè)禁止、不勸、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)等容的勞動律文件。債務(wù)與擔保。司不存在未向投人披露的重大負或索賠；除向投資 披露的以外，司并無任何以公資產(chǎn)進行的保證抵押、質(zhì)押或其他式的 擔保。公司資產(chǎn)無重瑕疵。公司所有資產(chǎn)包括財產(chǎn)和利，無任何未向投 人披露的重大利瑕疵或限制。信息披露。公與創(chuàng)始人己向投人披露了商業(yè)計、關(guān)聯(lián)交易，以與 他可能影響投決策的信息，并證前述披露和信是真實、準確

5、和完的， 在投資人要求情況下，公司與始人己提供相關(guān)件。公司合法經(jīng)營除向投資人披露取得投資人認可以外，創(chuàng)始人與公 保證，公司在協(xié)議生效時擁有經(jīng)營所必需的證、批文、授權(quán)和許，不 存在己知的可導致政府機構(gòu)中、修改或撤銷前證照、批文、授權(quán)許可 的情況。公司其成立至今均依經(jīng)營，不存在違或者可能違反法律定的 情況。稅務(wù)。公司就款的支付、扣繳免除與代扣代繳方面遵守了相關(guān)法 的要求，不會生重大不利影響除向投資人披露以外，不存在任何對公3 / 21司稅務(wù)事項的控、調(diào)查、追索與未執(zhí)行完畢的罰。知識產(chǎn)權(quán)。公對其主營業(yè)務(wù)中與的知識產(chǎn)權(quán)擁合法的權(quán)利，并己 取合理的手段保護；公司己經(jīng)行了合理的安排以使其員工因職務(wù)明或 創(chuàng)

6、作產(chǎn)生的知產(chǎn)權(quán)歸公司所有對于公司有重大響的知識產(chǎn)權(quán)，不犯任 何第三人的權(quán)或與之相沖突。訴訟與行政調(diào)。公司不存在未投資人披露的，對創(chuàng)始人或公司的 決訴訟或仲裁與未履行的裁判裁決或行政調(diào)查處罰。投資款的使用公司與創(chuàng)始人保，投資款應(yīng)完全于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展 具體的用途應(yīng)照公司的預算方而定；創(chuàng)始人保，不會以任何形式接或 間接挪用或占公司的資金，包但不限于投資款投資的述和證：資格與能力。資人具有相應(yīng)的格和民事行為能，并具備充分的權(quán) 簽署和履行本議。投資人簽署履行本協(xié)議不會反有關(guān)法律， 不會與其 簽署的其他合或者協(xié)議發(fā)生沖。投資款的合法。投資人保證其據(jù)本協(xié)議認購公相應(yīng)股權(quán)的投資款 源合法。第二股東權(quán)第四股權(quán)的

7、熟創(chuàng)始人同意，所持有的全部公股權(quán)自本協(xié)議簽之日起分 年成熟， 每滿一年成熟 。在創(chuàng)始人的股未成熟前，如發(fā)以下三種情況之的，創(chuàng)始人將以 元 人民幣的價格如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)的最低價格另有制性規(guī)定的，從其 定），將其未熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資人和創(chuàng)始人，資人和創(chuàng)始人按照在公 司的持股比例讓此股權(quán)：創(chuàng)始人主動從司離職的；或創(chuàng)始人因自身因不能履行職務(wù)；或創(chuàng)始人因故意重大過失而被解。創(chuàng)始人未成熟股權(quán)，在因前款述情況而轉(zhuǎn)讓前仍享有股東的分紅 權(quán)、 表決權(quán)與其他相股東權(quán)利。4 / 21第五股權(quán)轉(zhuǎn)限制公司在合格資市場首次公開發(fā)股票前，未經(jīng)投人書面同意，創(chuàng)始 不得向任何人轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)、信托或其它任方式，對其所持有公司 股權(quán)

8、進行處置在其上設(shè)置第三權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)司有權(quán)機構(gòu)批準的權(quán)激 勵計劃或經(jīng)投人同意的新一輪資計劃而轉(zhuǎn)讓股的除外。第六優(yōu)先購權(quán)公司在合格資市場首次公開發(fā)股票前，并在不反本協(xié)議其他條款 情況下，創(chuàng)始出售其擁有的部或全部股權(quán)（“出售股權(quán)”）時，資人 有權(quán)以同等條與價格優(yōu)先購買部或部分擬出售權(quán)。創(chuàng)始人承諾，上述股權(quán)出售事應(yīng)提前個工作日書面知投資人， 通知容應(yīng)寫明其轉(zhuǎn)讓之意愿；讓股權(quán)之數(shù)額；讓之條款與條件（起草 的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或署的意向書或類文件的副本應(yīng)提給投資人）；擬定讓方 的身份，包括財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)型、股東等。投人應(yīng)于20個工作日回復 是否行使優(yōu)先買權(quán)，如投資人于上述期限回復始人，視為放棄行本次 優(yōu)先購買權(quán)。

9、第七共同出權(quán)公司在合格資市場首次公開發(fā)股票前，并在不反本協(xié)議其他條款 情況下，創(chuàng)始出售其擁有的部或全部股權(quán)時，資人有權(quán)按照創(chuàng)始擬出 售股權(quán)占該創(chuàng)人持股總額的比與創(chuàng)始人共同出，否則創(chuàng)始人不得讓。創(chuàng)始人承諾，上述股權(quán)出售事應(yīng)提前個工作日通知資人， 投資 人應(yīng)于個工作日回是否行使共同出權(quán)，如投資人未上述期限回復創(chuàng) 始人，視為放行使本次共同出權(quán)。創(chuàng)始人應(yīng)促使委派的董事投票意投資人根據(jù)本七條出售相關(guān)股權(quán) 并采取一切措和簽署一切必要文件以使得投資根據(jù)本第七條出售關(guān)股 權(quán)得以實現(xiàn)。第八優(yōu)先認權(quán)5 / 21公司在首次公發(fā)行股票前，創(chuàng)人與公司以任何式進行新的股權(quán)融 資，需經(jīng)投資書面同意，投資有權(quán)按其所持股占公司

10、股權(quán)總額的例， 以同等條件與格優(yōu)先認購新增權(quán)。如果公司其擁有優(yōu)先認購權(quán)的東放 棄其優(yōu)先認購，則投資人有權(quán)先認購該股東放的部分。第九回購權(quán)若公司在本次資完成后 未能實現(xiàn)在合格資本場首次公開發(fā)行股 票，則投資人權(quán)要求公司回購所持有的全部或分股權(quán)?；刭弮r格為：次投資額加上每累積的、應(yīng)向投者支付但未支付的 有未分配利潤(投資人要求購的股權(quán)部分所比例計算，其中不一年的紅 利按照當年紅的相應(yīng)部分計算額)加上投資人成增資出資義務(wù)日起每 年的利息。（1. 財務(wù)績效以財務(wù)績效作對賭標的，是對協(xié)議的核心要義是指被投公司在約 期間能否實現(xiàn)諾的財務(wù)業(yè)績。為業(yè)績是估值的接依據(jù)，被投公司獲得 高估值，就必以高業(yè)績作為保，

11、通常是以“凈潤”作為對賭標的舉例說明以財績效為對賭協(xié)議的的條款表現(xiàn)形：如目標公司核管理團隊在 2017 、2018 年、2019 連續(xù)三年保持 的年復合凈利長率。目標公司須保在投資人完成投后未來三年公司利潤按 以上的增長，其中 年度公司經(jīng)審計的年度利總額不少于 2000 元， 2018 年度公司經(jīng)審計的年度利潤額不少于 3000 元，否則須進現(xiàn) 金或股份補償該補償金額為：1 - (際利潤/年度保證利潤) 投資總額(人民幣 元) 補償金額； 如目標團隊在未 3 年年盈利復合增率若未達到 ，目標公司管理 層應(yīng)將所持 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓外資股東。2. 上市時間關(guān)于“上市時”的約定即賭的被投公司在約定間能否

12、上市。對上 時間的約定，對財務(wù)業(yè)績的約共同成為對賭協(xié)的主要標的?！吧蠒r 間”的約定一是股份回購的約。6 / 21舉例說明以上時間為對賭協(xié)議的的條款表現(xiàn)形： 如果至 2010 年 月 20 ，由于甲方的因造成無法完成市，則乙方有權(quán)在任一刻要求丙方回購屆時乙方持有之方的全部股權(quán)，丙應(yīng)自 收到乙方書面知之日起 180 按以下約定回購金額向乙一次性支付全部 款。若自 2008 年 1 月 1 日起，甲方凈資產(chǎn)年化收益率過 10%，則丙方回購 金額為乙方所甲方股份對應(yīng)的有者權(quán)益賬面價；若自 2008 年 1 月 1 日 起，甲方的凈產(chǎn)年化收益率低 10%，丙方回購金額 (方的原始投資 金額 補金額) (

13、1+10%投資天/360) 如果截止到 2015 10 20 ，由于目標公司自原因無法上市，投資人有權(quán)要目標公司原股東購投資人持有目公司之全部股權(quán)。購金 額約定為：若標公司年化收益高于 10%，取其所有權(quán)益賬面價值否則 取原始投資額 10%的利率。 如果截止到 2015 3 10 ，由于公司自原因無法上市，則資人有權(quán)要求公司購投資人持有公之全部股權(quán)。如公司回購投資人所有股 權(quán)的行為受到律的限制，則公原股東應(yīng)以其從司取得的分紅或其合法 渠道籌集資金購投資人所持公的股權(quán)；回購股的金額為：按照投人要 求回購時投資享有權(quán)益的經(jīng)審的公司凈資產(chǎn)值上投資人享有權(quán)益累計 分紅；或投資初始投資額加上始投資額每年

14、 復利，如果按照“業(yè) 績預測與估值整”的約定調(diào)整投資人的初始投額，則以投資人實投資 額加上實際使投資人資金金額年 復利計算。）第十反稀釋本協(xié)議履行完后直至公司在合資本市場首次公發(fā)行股票前，若公 發(fā)行任何新股或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)證券票據(jù)）或進任何形式的增資，每股 （或每一元注資本）所對應(yīng)的行單價（以下簡“新低價格”）低投資 人在本次交易下為取得公司股所支付的每一元冊資本所對應(yīng)的認單價 （如因公司利/本公積/余公積轉(zhuǎn)增注冊本、送股等導致公股權(quán)結(jié)構(gòu) 發(fā)生變化的，資人認購單價應(yīng)應(yīng)地予以調(diào)整）則作為反稀釋保護施， 創(chuàng)始人應(yīng)按屆其在公司中的持比例無償或以法所允許的最低價格別向 投資人轉(zhuǎn)讓公股權(quán)或提供相應(yīng)現(xiàn)金補償

15、，進而投資人為其所持公股權(quán)7 / 21而支付的發(fā)行價相當于按照廣加權(quán)平均方式計的新低價格。第十條清算先權(quán)1.始人與公司同，在發(fā)生以下事（統(tǒng)稱“清算事”）之一的，投 資人享有清算先權(quán)：公司擬終止經(jīng)進行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)全部或核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M行何其他處置，并擬 再進行實質(zhì)性營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資導致公司 以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始和投資人以外的 第三人的。2.算優(yōu)先權(quán)的行方式為：公司發(fā)生任何算、解散或終止形后，創(chuàng)始人應(yīng)清算財產(chǎn)分配后取 的份額中補償資人，以確保投人能獲得相當于下兩部分金額之和投資 收益（“投資益”）：(1)投資人為取得持有的公司股權(quán)支付的投資總額 加上公司已公分配方案但還未行的紅

16、利中應(yīng)享的部分（“投資人先清 償額”）；與(在公司清算后資產(chǎn)余額扣除投資人先清償額后的剩余產(chǎn) （如有）之中資人按其屆時在司中的持股比例分配的份額。剩余分由 全體股東（包投資人股東）按自的持股比例分。各方可以用分配利或 法律允許的其方式實現(xiàn)投資人清算優(yōu)先權(quán)。第十條優(yōu)先資權(quán)若公司發(fā)生清事件且投資人未回投資款，自清事件發(fā)生之日起 年 創(chuàng)始人從事新目的，在該新項擬進行第一次與續(xù)融資時，創(chuàng)始人提前 向投資人披露新項目的相關(guān)信。投資人有權(quán)優(yōu)于其他人對該新項進行 投 資，且創(chuàng)始人有義促成投資人對該項目有優(yōu)先投資權(quán)第十條信息本協(xié)議簽署后公司應(yīng)將以下報或文件，在規(guī)定間報送投資人， 同時 建檔留存?zhèn)洳槊恳粋€月結(jié)束

17、 日，送交該月財務(wù)報；8 / 21每一個會計年結(jié)束后 日，送交經(jīng)會師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報 表；每一會計年度束前 日，送交下一年綜合預算。公司應(yīng)就可能公司造成重大義或產(chǎn)生重大影響事項，與時通知投 人。投資人如對任信息存有疑問，在給予公司合理知的前提下，查看 司相關(guān)財務(wù)資，了解公司財務(wù)營狀況。除公司度審計外，投資人權(quán)自 行聘任會計師務(wù)所對公司進行計。第三公司治第十條董事與監(jiān)會公司設(shè)立董事，由董事組成，投資人有委派一名董事。經(jīng)投 資人同意，公股東會不得撤換資人委派的董事第十條保護條款各方同意無公司章程與其文件是否有任何反的規(guī)定公的以下事 項須經(jīng)包括投人在的代表公司分之二以上表決的股東同意方可通施：

18、對公司章程的改；對公司合并、立、解散、清算者變更公司形式出決議；對變更公司名作出決議；批準公司參與何與現(xiàn)有業(yè)務(wù)計有重大不同的行領(lǐng)域準止公司的 任何主營業(yè)務(wù)對公司增加或減少注冊資本作決議；對發(fā)行公司債作出決議；對收購公司股作出決議；對公司股東權(quán)義務(wù)條款的任何大修改；9 / 21對股東將其持的股權(quán)質(zhì)押給公股東之外的個人機構(gòu)作出決議；對公司上市前始人向公司股東外的個人或機構(gòu)讓其所持有的公司 權(quán)（用于員工勵計劃和股權(quán)激計劃的除外）作決議；批準公司全部實質(zhì)性財產(chǎn)的出處置質(zhì)押或設(shè)任何的權(quán)利負（包 括但不限于公將其任何建筑、公場所或其他固資產(chǎn)或資本設(shè)備設(shè)抵押、 質(zhì)押、留置等何擔保權(quán)益或第人權(quán)利批準出讓、轉(zhuǎn)、

19、出售或者以其方式處置公司全或重大業(yè)務(wù)；批準公司兼并者收購其他任何人或?qū)嶓w的重大產(chǎn)或業(yè)務(wù)；批準對公司核無形資產(chǎn)的處置批準公司與任股東管理人員或雇員之與與關(guān)聯(lián)關(guān)系的企、 董事級管理人員與員之間的交正常經(jīng)營所需經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易除審議批準公司年度財務(wù)預算方、決算方案、戰(zhàn)規(guī)劃、年度經(jīng)營計、 股利分紅方案重大激勵方案（括股權(quán)激勵計劃決定聘任和解任何獨立審計師批準修改公司的計政策和核算制度 審議批準公司次公開發(fā)行股票估值、條款和條。第十條全職作、業(yè)止與止勸創(chuàng)始人向公司投資人承諾且創(chuàng)人與公司應(yīng)確保司的高級管理人員 核心員工向公與投資人承諾：其持有公司的任股權(quán)或擔任公司的何職 務(wù)或受聘于公的期間，以與在述情況終止

20、后的 年：創(chuàng)始人、公司的高 管理人員與核員工、與其各自關(guān)聯(lián)方應(yīng)：不持有/有讓第三方代為有任何從事與公司樣或相似業(yè)務(wù)企的任 何股權(quán)、股份認股權(quán)或其他投權(quán)益（向已上市司的投資且持股比不超 過被投資公司本總額 的除外）；不在公司從事務(wù)的國家和地區(qū)直接或間接從事者參與同公司業(yè)務(wù) 在直接或間接爭或可能存在競的業(yè)務(wù)，或以股、董事、雇員、合伙 伴、代理人、問或其他身份直或間接參與或投該等業(yè)務(wù)；10 / 21不為公司以外何人的利益，游或引誘或試圖游或引誘作為或始終 為公司或其任分支機構(gòu)的客戶顧客、認定的潛客戶、供應(yīng)商、代、業(yè) 務(wù)聯(lián)絡(luò)人或代人；不為公司以外何人的利益，雇、游說或引誘或圖雇傭、游說或引 作為或始終

21、作公司或其任何分機構(gòu)的管理人員經(jīng)理、顧問或雇員人 員；或不為公司以任何人的利益，任何貿(mào)易、業(yè)務(wù)公司，使用公司或 任何分支機構(gòu)有或使用的商標標識或其他類似志，且該等使用能或可 能與公司或其支機構(gòu)或其業(yè)務(wù)其他產(chǎn)品名稱產(chǎn)混淆。第十條關(guān)于司治的他承各方同意相互作，并以一切合的努力盡早準備報備所有必要的文 件，以便完成有必要的申請、知、請求、備案其他文件，并在合可行 情況下盡快從有第三方和政府構(gòu)取得對實現(xiàn)本議項下交易所必需一切 許可、同意、準和授權(quán)。第四其他第十條違約任若本協(xié)議的任一方違反或未能時履行其本協(xié)議下的任何義務(wù)、述 保證，均構(gòu)成約。任何一方違反協(xié)議的任何述、證、承諾和約定但已被另一方豁免 除外

22、（如有）而給其他方造成失的，應(yīng)就其損向守約方承擔賠償任。 賠償責任圍包守約方的直接損、間接損失以與主權(quán)利而發(fā)生的費。為避免任何疑，本協(xié)議各方認：(1就公司在本協(xié)項下的各項義務(wù) 創(chuàng)始人承擔連責任；(2)創(chuàng)始人在本協(xié)項下的各項義，創(chuàng)始人與公司 相承擔連帶責；(3)如股東在股轉(zhuǎn)讓完成前存在任被代持人，則股在本 協(xié)議項下做出任何承諾、保證聲明、同意、確與認可應(yīng)視為是其代持 人的真實意思示，就該股東在協(xié)議項下的各項務(wù)，該股東與其被持人11 / 21互相承擔連帶任。第十條條款各方同意，一提供給其他方的息之性極為重要因此，除非各方簽 書面協(xié)議另有定外，自簽署日日起或本協(xié)議提終止后 年的期限，各方 應(yīng)對信息嚴

23、格不向任何第三方任何人泄漏。除非各方書面意，由各方以任方式提供給其他的信息僅可由各方 實現(xiàn)本協(xié)議之的而使用。盡管存在上述定，該義務(wù)不適于下列可以披露情形：（1）根據(jù)任何適用律、法規(guī)、命令或決等要求披露的；（2）任何有管轄權(quán)政府、監(jiān)管機構(gòu)或何相關(guān)管理、行政監(jiān)督機構(gòu)強 制或要求披露；（3）在一方為達成協(xié)議之目的或執(zhí)行協(xié)議而向關(guān)聯(lián)方、業(yè)顧問、審 計師等專業(yè)人披露的；（4）各方書面同意其他情形。如發(fā)生本條所需要披露的情形需要作出披露的方應(yīng)在披露前與時 其他方發(fā)出書通知，說明需要露的原因、披露項和披露所涉與的響 圍，同時承諾盡量將披露控制盡可能較小的圍各方應(yīng)與其接或?qū)碛锌赡芙有畔⒌亩?、管層、雇員和任

24、何外 的專業(yè)顧問、作方、關(guān)聯(lián)方或何其他方簽署適的協(xié)議。若一方的述人 員違反本條所的義務(wù)，將被視該方對義務(wù)的違且該方應(yīng)承擔相應(yīng)賠償 與其他責任。公司與創(chuàng)始人意，其對外披露協(xié)議項下交易與用投資人的商號與 示進行宣傳需經(jīng)過投資人事先意。第二條費用除非本協(xié)議另約定，與本協(xié)議其項下交易相關(guān)一切成本和費用應(yīng) 發(fā)生該等費用一方支付。除非協(xié)議另有約定，司、創(chuàng)始人和投資應(yīng)各 自承擔本方因署、交付和履行協(xié)議而產(chǎn)生的全印花稅或其他發(fā)行轉(zhuǎn)讓 稅、利得稅、得稅、代扣代繳或其他稅費。12 / 21第二一條變或解1.協(xié)議經(jīng)各方協(xié)一致，可以變更解除。2.任何一方嚴重反本協(xié)議的約定導致協(xié)議目的無實現(xiàn)的，相關(guān)方 可以書面通知方式

25、，單方面解本協(xié)議。3如果任何行法律禁止完成本議的履行，或者完本協(xié)議的履行將違 反任何有管轄法院或具有管轄的政府機構(gòu)做出不可上訴的最終指、裁 決或判決（“判”），投資人公司可在完成本議的履行前隨時終本協(xié) 議；但前提是如果任何一方未完全遵守其在本議項下的義務(wù)而直導致 該等裁判發(fā)生則該方不享有根本條終止本協(xié)議權(quán)利。4解除的效。在投資人或公司據(jù)該條前 款終止本協(xié)議后本協(xié)議將 終止并不再有，且一方不再對一方或其關(guān)聯(lián)方董事、高級管理人或雇 員承擔任何責，但本條（變更解除）、第十八（違約責任）、第九條 （條款）、第十條（費用）、二十二條（適用律與爭議解決）和二十 三條第 8 款中規(guī)定的本協(xié)議各的義務(wù)將繼續(xù)有

26、效除各方另行書面同外， 本協(xié)議的終止損害該等終止前方已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)和義務(wù)。第二二條適法律爭解決1.協(xié)議適用中華民國法律，并根中華人民國法律行解釋。2.果本協(xié)議各方本協(xié)議的簽訂或行發(fā)生爭議的，通過友好協(xié)商解 決；協(xié)商未能成一致的，任何方均可向投資人所地有管轄權(quán)的人法院 提起訴訟。第二三條附1.協(xié)議自各方簽并經(jīng)公司股東會準即生效。本協(xié)用于替代此前各 方以口頭或書等形式就本協(xié)議包含的事項達成所有協(xié)議、約定或忘。2.協(xié)議一式 ，各方各持 ，具有同等律效力。3.協(xié)議的附件是協(xié)議不可分割的成部分，與本協(xié)的其他條款具有 同等法律效力4.協(xié)議各方一致意，本協(xié)議中的東權(quán)利、公司治部分與其他相關(guān)13 / 21容，與

27、公司章與其他公司組織文件的規(guī)定具有等法律效力。如本議容 與公司章程或他公司組織性文相矛盾的，除該文件明確約定具有于本 協(xié)議的效力外均以本協(xié)議中的定為準，本協(xié)議進行規(guī)定的事項依司章 程的規(guī)定處理任何一名或多名司股東，均可隨提議將本協(xié)議的相容增 加至公司章程(變更公司章)其他股東均在相關(guān)股東會上對述提議投 贊成票。任何一方未行、遲延行使任何協(xié)議下的權(quán)利，構(gòu)成對該權(quán)利的放 棄。任何一方本協(xié)議任一條款棄權(quán)不應(yīng)被視為本協(xié)議其他條款的棄。5.果本協(xié)議的任條款因任何原因判定為無效或不執(zhí)行，并不影響 本協(xié)議中其他款的效力；且該款應(yīng)在不違反本議目的的基礎(chǔ)上進可 能、必要的修后，繼續(xù)適用。6.于協(xié)議未包括事項，各

28、方應(yīng)在商基礎(chǔ)上簽訂補協(xié)議。7.協(xié)議中所包含條款和段落標題目錄僅供參考，應(yīng)以任何方式對 本協(xié)議的含義解釋產(chǎn)生任何影。8.協(xié)議中要求或許做出的所有通或其他通訊應(yīng)以文書就。如通過 專人、快遞服或其他專人遞送式送至以下地址應(yīng)在送至當日視為達 （如送至被拒，應(yīng)在交付后視送達）；如通過付郵資（并要求回）的 掛號或經(jīng)證明信函寄送至以下址，應(yīng)在送至當視為送達：至：地址：收件人：至：地址：至：地址：下為增資協(xié)議簽字頁，無文14 / 21協(xié)議方簽名章:公司:法定代表人：創(chuàng)始人股東：創(chuàng)始人股東：/定代表：/權(quán)表人：15 / 21投資人：/定代表：/權(quán)表人：名稱現(xiàn)有股東本次增資激勵股權(quán)主營業(yè)務(wù)競爭關(guān)系附表一定義表定義

29、指全體創(chuàng)始人東和非創(chuàng)始人股。指投資人根據(jù)協(xié)議，以溢價増的方式向公司進的投資。指現(xiàn)有股東與資人一致同意而留的，用于激勵 司董事高管、員 工與顧問的，公司的權(quán)。公司根據(jù)自情況定義就某一特定主而言指其與公的主營業(yè)務(wù)一樣 類似并與公司存 在著利益沖突關(guān)系。16 / 21權(quán)利瑕疵指相關(guān)財產(chǎn)或利存在任何限制不完整的情況， 括但不限于 任何抵押質(zhì)押留置信托所 有權(quán)保留等其第三方權(quán)利任 租賃、分租、 用、使用或向何主體授予使權(quán)或占用權(quán)的約 定； （3)任何司法或行政關(guān)的查封、扣或其他財 產(chǎn)保全措施由 程序或者資質(zhì)原因?qū)е碌臋?quán) 利不完整或者可被有權(quán)行政機關(guān)主 體撤銷或者 宣布無效等失權(quán)利的情形。關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易重大不利影響職務(wù)發(fā)明股權(quán)的成熟就某一特定主而言指直地或通過一家或家 中間機構(gòu)間接地控制 該特定主體受控于該特定 體或與該特定主共同受控于他的或 可以對其施加大影響的任何其主體。前述規(guī)定中“控制“受控于控 于等具有相含義 的術(shù)語）是指過持有表決權(quán)、 合約其他方式，直接或接地擁有對 該主體的管理決策作出指示或成他人作出指示權(quán)利或事實上構(gòu)成 實際控制的其關(guān)系。指關(guān)聯(lián)方之間移資源、勞務(wù)或務(wù)的行為，包括 限于：購買或銷 售商品、購買銷售商品以外的 他資產(chǎn)、供或接受勞務(wù)、保、提 供資金（貸款 股投資