企業(yè)重組所得稅政策解讀

1、 企業(yè)重組所得稅政策解讀李健強李健強課件2022/9/132李健強課件目錄 1.企業(yè)兼并重組有哪些形式？ 2.企業(yè)重組一般涉及哪些稅種？ 3.以GQ集團為例，它進行的一系列重組活動應該如何進行稅務處理？ 4.海印集團收購省貿(mào)易中心享受了什么稅收待遇？ 5.XX化工公司債務重組應該如何進行稅務處理？2022/9/133李健強課件一、企業(yè)兼并重組有哪些形式？2022/9/134李健強課件重組概述2022/9/135李健強課件企業(yè)兼并重組以下簡稱“重組的形式是多種多樣的：國辦發(fā)200697號省府辦公廳轉發(fā)省經(jīng)貿(mào)委關于推進省屬國有企業(yè)改制的意見的通知 穗府辦200830號并購和控股、參股 增資擴股、收

2、購資產(chǎn) 、改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉讓國有產(chǎn)權和股份制、股份合作制 、清理、整合，通過關閉、破產(chǎn)、撤銷、合并、取消企業(yè)法人資格 通過吸收投資、出售股權、技術入股、期權獎勵等方式將省屬國有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責任公司 、國有產(chǎn)權可全部或部分以協(xié)議或通過拍賣的方式實行有償轉讓、出售 國有企業(yè)改制可采取重組、聯(lián)合、兼并、轉讓國有產(chǎn)權和股份制等形式進行。鼓勵企業(yè)整體改制，通過以國有存量資產(chǎn)吸引戰(zhàn)略投資者增量投資的方式實施股份制改造 ；企業(yè)重組、合并、分立、解散、申請破產(chǎn) ?；浉k號 2022/9/136李健強課件二、企業(yè)重組一般涉及哪些稅種？2022/9/137李健強課件Cas

3、e 082企業(yè)重組個人所得稅印花稅契稅土地增值稅營業(yè)稅增值稅企業(yè)所得稅1234567Form oracle城建稅、教育費附加和堤圍費李健強課件2009年4月30日，財政部 國家稅務總局印發(fā)了關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理假設干問題的通知財稅200959號國家稅務總局關于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法的公告2010年第4號2010-07-26發(fā)布 2022/9/139李健強課件企業(yè)所得稅所稱的企業(yè)重組企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易。免稅重組特殊性稅務處理應稅重組一般性稅務處理應注意的問題2022/9/1310李健強課件企業(yè)重組的內(nèi)涵與外延 內(nèi)涵：企

4、業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易。 外延：包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 內(nèi)涵外延十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。開放的概念 2022/9/1311李健強課件按所得稅處理方式劃分的重組分類一分為二應稅重組一般性稅務處理免稅重組特殊性稅務處理李健強課件應稅重組一般性稅務處理各項重組業(yè)務相應地確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失按公允價值轉讓有關舊資產(chǎn)包括股權按舊資產(chǎn)公允價值相當?shù)慕痤~購置新資產(chǎn)包括投資分解企業(yè)重組業(yè)務是由重組當事各方之間的一系列資產(chǎn)轉讓、股份交換和資

5、產(chǎn)交換業(yè)務構成。2022/9/1313李健強課件免稅重組特殊性稅務處理 在企業(yè)合并、股權收購、資產(chǎn)收購、分立等重組活動中，現(xiàn)金流量一般較少，對一個缺乏現(xiàn)金流的重組征稅，通常會妨礙、延緩該重組行為的正常進行，造成資源配置的缺乏效率。 另外，對企業(yè)的投資者而言，在上述重組活動中，只不過是以不同的形式繼續(xù)著他們的投資。如果對其投資形式的變化要求確認轉讓所得征收企業(yè)所得稅，會增加投資成本，阻礙企業(yè)正常的投資和重組行為。 在這種情況下，就需要在所得稅上實行特殊處理，設計當期免稅或者遞延納稅，這就是“免稅重組情形。2022/9/1314李健強課件 所謂“免稅重組并不是對重組中涉及的資產(chǎn)交易所得給予永久免稅

6、的優(yōu)惠政策，而只是一個遞延納稅的待遇，待資產(chǎn)受讓方將資產(chǎn)隱含的增值或損失最終實現(xiàn)時，仍要對其征稅。 需要說明的是，2022/9/1315李健強課件57%合并方 1.經(jīng)濟合理原那么：正常的經(jīng)營需要，合理的商業(yè)目的； 2.劃分計量原那么：區(qū)別情況正確使用公允價值和原有計稅基礎歷史成本； 3.反避稅原那么：防止利用重組規(guī)避納稅。原那么被合并方免稅重組的基本原那么中性原那么？改組與否待遇一樣，經(jīng)濟功能相同或類似的重組待遇一樣?2022/9/1316李健強課件擴展第2項原那么各項資產(chǎn)如果不確認轉讓所得，其計稅基礎就必須保持不變資產(chǎn)價值資產(chǎn)價值t資產(chǎn)價值資產(chǎn)價值2006200720082009企業(yè)所得稅稅

7、前扣除辦法國稅發(fā)200084號“第七條 納稅人的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等各項資產(chǎn)成本的確定應遵循歷史成本原那么。納稅人發(fā)生合并、分立和資本結構調(diào)整等改組活動，有關資產(chǎn)隱含的增值或損失在稅收上已確認實現(xiàn)的，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關資產(chǎn)的成本。 2022/9/1317李健強課件免稅重組的主要條件有哪些同時符合以下條件的，適用特殊性稅務處理，除此以外按一般稅務處理：序條件理解1具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的 重組必須有合理商業(yè)目的，要防止利用重組進行避稅。2被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例 與日常經(jīng)營活動區(qū)別3企業(yè)重組后的連續(xù)1

8、2個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動 企業(yè)轉讓資產(chǎn)后，受讓企業(yè)在一段時間內(nèi)繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營業(yè)務，保持“經(jīng)營的連續(xù)性”。4重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例 重組中涉及的現(xiàn)金流量很少，企業(yè)“缺乏納稅必要資金”5企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權 轉讓資產(chǎn)的企業(yè)或其股東應在一段時間內(nèi)通過持有接受資產(chǎn)企業(yè)的股權，繼續(xù)保持對有關資產(chǎn)的控制，即所謂具有“權益的連續(xù)性”“權益的連續(xù)性2022/9/1318李健強課件特殊處理對交易比例要求 僅僅是小量資產(chǎn)的轉讓，可以按所得稅的一般規(guī)定進行處理，沒有必要將其納入企業(yè)重組的范圍。為什么不考慮

9、100？ 實踐中，企業(yè)重組的股權收購、資產(chǎn)收購往往不一定涉及企業(yè)100%的資產(chǎn)轉讓，因為企業(yè)總會有一小部分資產(chǎn)是沒有轉讓價值的，所以，對企業(yè)特殊重組增加一個合理又不失為嚴格的量化規(guī)定，有利于增強稅收政策的操作性。股權收購，75%；資產(chǎn)收購，75%。借鑒歐盟、美國、日本等國的重組規(guī)定2022/9/1319李健強課件免稅重組的主要處理方法 除非股權支付對應部分資產(chǎn)外，暫不確認資產(chǎn)轉讓的所得或損失一般債務重組除外 確認非股權支付部分對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失 非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失被轉讓資產(chǎn)的公允價值被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎非股權支付金額被轉讓資產(chǎn)的公允價值 合并、分立中被合并、被分立公司稅收

10、待遇的結轉虧損、優(yōu)惠等2022/9/1320李健強課件三、以GQ集團為例，它進行的一系列重組活動應該如何進行稅務處理？2022/9/1321李健強課件調(diào)整結構，轉變增長方式，促進產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展 廣州汽車工業(yè)集團 下稱廣汽工業(yè)集團成立于2000年，是廣州市政府國有資產(chǎn)授權經(jīng)營企業(yè)集團。得益于中國汽車產(chǎn)業(yè)的持續(xù)、快速發(fā)展，廣汽工業(yè)集團的生產(chǎn)規(guī)模、綜合實力、核心競爭力得到迅速提升和長足發(fā)展。今年17月，廣汽工業(yè)集團實現(xiàn)產(chǎn)銷汽車42萬輛、摩托車60萬輛，實現(xiàn)銷售收入910億元、工業(yè)綜合效益指數(shù)、總資產(chǎn)貢獻率保持行業(yè)第一，已經(jīng)發(fā)布的2010年中國企業(yè)500強中排名第44位。2022/9/132

11、2李健強課件該集團以戰(zhàn)略重組為契機，加快企業(yè)做大做強重組方式股份造H股整上市組建汽車金融保險公司與梅州華強合作零部件收購杭維利部分股權在香港收購上海日野發(fā)動機部分股權收購吉奧汽車控股廣汽長風李健強課件重組分析表序事例操作與目的所得稅處理1控股廣汽長風收購對方29的股份，成為第一大股東，豐富了廣汽集團產(chǎn)品線，增加了年產(chǎn)SUV和皮卡10萬輛產(chǎn)能規(guī)模股權收購2收購吉奧汽車廣汽以貨幣為主出資，吉奧汽車以設備、廠房等資產(chǎn)出資，成立股比為51：49的合資企業(yè)，增加3個生產(chǎn)基地，完善產(chǎn)品結構，擁有面向特定市場的民族汽車品牌股權投資3收購上海日野發(fā)動機部股權收購上海日野發(fā)動機有限公司30的股權，廣汽正式進入大

12、功率高性能柴油發(fā)動機領域，保障了廣汽日野重卡的發(fā)動機配套股權收購2022/9/1324李健強課件重組分析表序事例操作與目的所得稅處理4收購杭維利部分股權向南京汽車集團購買其持有的杭州依維柯汽車變速公司和依維柯傳動技術公司的三分一股權，填補產(chǎn)品空白，增強核心零部件產(chǎn)能股權收購5股份造H股整上市協(xié)議安排方式私有化駿威汽車有限公司 ，成功登陸香港聯(lián)交所主板，H股正式掛牌并開始交易 融資略6組建汽車金融保險公司合資成立在抓好主業(yè)同時，發(fā)展相關業(yè)務，2009年有關收入占集團總體收入達到23.5%，產(chǎn)業(yè)結構股權投資7與梅州華強合作零部件響應“雙轉移”號召，利用當?shù)噩F(xiàn)有基礎，引導二、三級零部件配套企業(yè)到梅州

13、等地落戶，資本合作股權投資成立新企業(yè)，資產(chǎn)收購2010年1月，股東雙方正式簽訂股東合作協(xié)議，明確公司注冊資本9000萬元，由廣汽部件持股45、李云輝持股55%，并承接廣東強華有效資產(chǎn)。4月，廣汽強華購買了廣東強華的有效資產(chǎn)，并承接廣東強華的業(yè)務及開拓新業(yè)務。5月1日完成了廣東強華整體搬遷工作，原在冊員工158人中143人轉移到新廠，廣東強華開始進入關閉程序。 2022/9/1325李健強課件從廣汽集團的一系列重組行為看：股權收購成為它重組的主要方式2022/9/1326李健強課件股權收購 59號文第一條三 股權收購，是指一家企業(yè)以下稱為收購企業(yè)購買另一家企業(yè)以下稱為被收購企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被

14、收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。2022/9/1327李健強課件在59號文中，支付對價的形式及其比例十分重要，往往成為一般稅務處理與特殊稅務處理的分水嶺。股權支付 是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式 非股權支付 是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。 2022/9/1328李健強課件參照條例第12條，可以對非股權支付再細分貨幣形式包括現(xiàn)金、存款、應收賬款、應收票據(jù)、準備持有至到期的債券投資

15、以及債務的豁免等。非貨幣形式包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。這樣細分的意義貨幣形式的非股權支付不需要運用59號文第六之（六）非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失（被轉讓資產(chǎn)的公允價值被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎）（非股權支付金額被轉讓資產(chǎn)的公允價值） 2022/9/1329李健強課件股權收購的兩種處理辦法比較項目一般處理特殊處理條件股權或者資產(chǎn)的計稅基礎公允價值雙方取得對方的企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 相關所得稅事項可否變化 被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅

16、基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失 被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失 股權支付非股權支付2022/9/1330李健強課件根據(jù)以上原理，廣汽股權收購應如何進行稅務處理2022/9/1331李健強課件廣汽收購長豐汽車29%股份 根據(jù)協(xié)議，長豐集團將其持有的長豐汽車1.5億多股占長豐汽車總股本的29%轉讓給廣汽集團，本次股份轉讓完成后，廣汽集團將成為長豐汽車第一大股東；長豐集團持有的長豐汽車股份將由目前的公司總股本的50.98%減少至占公司總股本的21.98%，仍為第二大股東。經(jīng)長豐汽車董事會、股東會同意后，長豐汽車將更名為“廣汽長豐汽車股份 。三菱汽車持有14.

17、59%的股份，為第三大股東。 目前暫不清楚雙方的交易價格。汽車專家張志勇表示，價格應該在公開市場價格的基礎上由雙方協(xié)商確定。長豐汽車停牌當天收盤價為11.09元。 2022/9/1332李健強課件對照59號文特殊重組必須具備的條件收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%.廣汽收購長豐汽車29%股份不能享受特殊處理的待遇2022/9/1333李健強課件假設長豐汽車股份 向廣汽集團轉讓股份 單位：億元長豐股份有限公司廣汽集團公司資產(chǎn)原計稅基礎公允價值資產(chǎn)原計稅基礎公允價值股權8.610現(xiàn)金1010合計8.610合計1

18、0102022/9/1334李健強課件長豐/廣汽的所得稅處理長豐廣汽股權轉讓所得108.61.4億元借：長期股權投資長豐10億元 貸: 銀行存款10億元相關所得稅事項原則上保持不變 收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定 2022/9/1335李健強課件 由于廣汽集團現(xiàn)有股權交易活動都不符合特殊處理的條件，為了掌握“特殊處理的相關知識，我們假設2022/9/1336李健強課件如果A股份 與B有限責任公司發(fā)生交易 單位：萬元A股份有限公司B有限責任公司資產(chǎn)原計稅基礎公允價值資產(chǎn)原計稅基礎公允價值股權86100全部資產(chǎn)100120固定資產(chǎn)1220合計98120合計1001202022/9/

19、1337李健強課件A企業(yè)第一步A企業(yè)非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=被轉讓資產(chǎn)的公允價值被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎非股權支付金額被轉讓資產(chǎn)的公允價值=A轉讓的股權的公允價值100-A轉讓股權的計稅基礎86A非股權支付金額20A轉讓的股權的公允價值100=140.2=2.8萬元2022/9/1338李健強課件第二步，調(diào)整計稅基礎，根據(jù)3個公式結果各異： 根據(jù)公式1，取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎=原資產(chǎn)或投資的計稅基礎其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失A取得B資產(chǎn)的計稅基礎862.883.2萬元理由：賺了錢就沖減成本 根據(jù)公式2取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎=原資產(chǎn)或投資的計稅基礎其非股權

20、支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或-損失A取得B資產(chǎn)的計稅基礎862.888.8萬元理由：企業(yè)所得稅稅前扣除辦法“第七條 納稅人的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等各項資產(chǎn)成本的確定應遵循歷史成本原那么。納稅人發(fā)生合并、分立和資本結構調(diào)整等改組活動，有關資產(chǎn)隱含的增值或損失在稅收上已確認實現(xiàn)的，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關資產(chǎn)的成本。2022/9/1339李健強課件根據(jù)公式3取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎=原資產(chǎn)或投資的計稅基礎+或者其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失 支付或者收到的補價和應支付的相關稅費理由：參照有關企業(yè)會計準那么A取得B資產(chǎn)的計稅基礎862.82010

21、8.8萬元因為固定資產(chǎn)轉移出去已經(jīng)確認了所得，所以可以按照固定資產(chǎn)的公允價值而不是原計稅基礎計算 我們會發(fā)現(xiàn)A交付B的固定資產(chǎn)20萬元這個代價有了落腳點，換取B資產(chǎn)的成本才完整。 2022/9/1340李健強課件B企業(yè)第一步B企業(yè)非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失被轉讓資產(chǎn)的公允價值被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎非股權支付金額被轉讓資產(chǎn)的公允價值120100(120/120)=20萬元2022/9/1341李健強課件第二步，調(diào)整計稅基礎，根據(jù)3個公式結果各異：根據(jù)公式1，取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎=原資產(chǎn)或投資的計稅基礎其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失B取得A資產(chǎn)的計稅基礎10020

22、80萬元 根據(jù)公式2取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎=原資產(chǎn)或投資的計稅基礎其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或-損失B 取得A資產(chǎn)的計稅基礎10020120萬元2022/9/1342李健強課件根據(jù)公式3取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎=原資產(chǎn)或投資的計稅基礎+或者其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失 支付或者收到的補價和應支付的相關稅費B 取得A資產(chǎn)的計稅基礎100200120萬元沒有發(fā)生支付或者收到的補價2022/9/1343李健強課件注意： 當企業(yè)的非股權支付，是以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項支付時，不符合企業(yè)所得稅實施條例第二十五條“視同銷售的條件，不存在隱含的所得

23、或者損失， 因而不需要按照六六的這個公式來處理：非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失被轉讓資產(chǎn)的公允價值被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎非股權支付金額被轉讓資產(chǎn)的公允價值2022/9/1344李健強課件廣汽集團“收購吉奧汽車的所得稅處理2022/9/1345李健強課件雙方根據(jù)各自的戰(zhàn)略發(fā)展需求， 通過友好協(xié)商達成戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，廣汽集團將以貨幣為主出資，吉奧汽車以其汽車產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)出資，共同將原吉奧汽車相關資產(chǎn)整合成為一家廣汽集團與吉奧汽車股比為5149的合資公司。 本次協(xié)議的簽署，標志著廣汽集團和吉奧汽車將在優(yōu)勢互補、互利共贏的基礎上攜手堅持自主創(chuàng)新，拓展自主品牌，開拓汽車市場。這將有利雙方完善產(chǎn)

24、品結構，進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，提升在國內(nèi)汽車業(yè)的影響力2022/9/1346李健強課件廣汽與吉奧的合作模式是這樣的 吉奧以蕭山基地作為固定資產(chǎn)投入，廣汽方面那么投入等價資金約25億元，雙方成立合資公司， 股比5149，管理團隊仍主要保留吉奧原有班底，廣汽為新公司提供管理支持；雙方的目標是擴大現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模和水平，打造國內(nèi)領先的微車基地；新公司的品牌采用“廣汽吉奧這樣的組合方式。 2022/9/1347李健強課件雙方的所得稅處理廣汽集團吉奧汽車借：長期股權投資廣汽吉奧汽車25億元 貸：銀行存款25億元借：長期股權投資廣汽吉奧汽車24.5億元 貸：有關資產(chǎn)科目24.5億元同時： 按照增值稅條例實施細

25、則規(guī)定，以貨物投資，視同銷售處理（下一環(huán)節(jié)可以抵扣稅額）； 以不動產(chǎn)對外投資，不需要繳納營業(yè)稅、土地增值稅； 在企業(yè)所得稅方面，以資產(chǎn)對外投資，屬于“其他改變資產(chǎn)所有權屬的用途”，視同銷售處理2022/9/1348李健強課件四、海印集團收購省貿(mào)易中心享受了什么稅收待遇？2022/9/1349李健強課件一宗成功的資產(chǎn)收購 海印集團2001年5月份斥資3.89億元收購了建筑面積近4萬平方米的原廣東貿(mào)易中心大樓廣交會舊址，并將其改造成銷售中高檔服裝的海印繽繽廣場。大廈重新裝修，內(nèi)設商場、寫字樓、商務中心、快餐、停車場等，是一座具有現(xiàn)代化、綜合化、多功能的商貿(mào)大廈。 海印繽繽廣場年交易額30億元，已經(jīng)

26、成為商務部重點扶持的批發(fā)市場。對其進一步引導、包裝和整合，擴大營業(yè)面積至15萬平方米，并引入全新的“海印管理模式把其打造成為南中國最大的時尚采購中心。 雷律師擔任了廣州海印實業(yè)集團 等多家企業(yè)的法律顧問海印如果僅僅收購物業(yè),且約定由買受人承擔交易稅費的話，海印僅繳納營業(yè)稅、土地增值稅就需要多負擔交易成本2100萬元需要考慮的相關因素：1.債/欠稅；員工安置費3.潛虧；4.擔保/訴訟等2022/9/1350李健強課件59號文件所稱的資產(chǎn)收購是什么意思？ 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)以下稱為受讓企業(yè)購買另一家企業(yè)以下稱為轉讓企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的

27、組合。改組流轉稅營業(yè)稅等3稅優(yōu)惠.doc2022/9/1351李健強課件資產(chǎn)收購在兩種情形下的稅務處理比較比較項目 一般稅務處理特殊稅務處理條件沒有特定條件同時滿足五個條件及單項條件確定計稅基礎按公允價值確定按受讓資產(chǎn)原計稅基礎確定（與非股權補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉讓所得或損失應計入計稅基礎）資產(chǎn)轉讓應稅所得/損失的確認當期確認（重組交易發(fā)生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉讓所得或損失均應在交易發(fā)生時確認）資產(chǎn)轉讓應稅所得/損失的計算確認因資產(chǎn)轉讓而實現(xiàn)的所得/損失1.股權支付部分暫不確認所得2.非股權補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉讓所得或損失= （被轉讓資產(chǎn)的公允價值

28、-被轉讓資產(chǎn)計稅基礎） X（非股權補價或貨幣性補價被轉讓股權的公允價值）被收購企業(yè)相關所得稅事項保持不變2022/9/1352李健強課件五、XX化工公司債務重組應該如何進行稅務處理？2022/9/1353李健強課件已經(jīng)知道： 單位：萬元要素債務人：化工公司債權人：某銀行HM支行貸款本金96959695利息254922本息合計994910617為什么兩邊利息不相等？2022/9/1354李健強課件債務人資產(chǎn)評估、公開轉讓、資產(chǎn)還債、計算所得的過程 單位：萬元要素債務人：化工公司債權人：某銀行HM支行房產(chǎn)凈值530評估價值9943.6公開競價轉讓收入5235.3收回5235.3計算所得/損失所得9

29、949 5235.34713.7損失10617 5235.35381.72022/9/1355李健強課件XX化工公司視同銷售的所得的計算 單位：萬元 方案項目AB視同銷售收入評估價值9943.6公開競價5235.3視同銷售成本房產(chǎn)凈值530房產(chǎn)凈值530視同銷售所得9413.64705.32022/9/1356李健強課件債務重組 59號文第一條二： 債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。 一般而言，債務人得益-可以少還債-有所得，但是沒有現(xiàn)金流入，很難征稅 債權人讓步-損失2022/9/1357李健強課件債

30、務重組的所得稅處理序重組形式分解業(yè)務一般處理特殊處理*以貨幣償債不需分解債務人：債務重組所得債權人：債權處置損失方法同左，但是，符合條件的，可分5年均勻計所得1以非貨幣清償債務轉讓資產(chǎn)確認相關資產(chǎn)的所得或損失按非貨幣資產(chǎn)公允價值償債2債轉股清償債務確認清償債務所得或損失對清償債務和股權投資兩項業(yè)務暫不確認所得或損失，股權投資計稅基礎按原債權計稅基礎股權投資3債務重組所得或損失計算債務人債務重組所得 債務計稅基礎支付清償額債權人債務重組損失收到的清償額債權計稅基礎4相關所得稅事項債務人相關所得稅事項原則上保持不變債轉股時，企業(yè)其他相關所得稅事項保持不變債務重組所得占當年所得50以上的2022/9

31、/1358李健強課件關于股權分置改革中上市公司取得資產(chǎn)及債務豁免對價收入征免所得稅問題的批復.doc2022/9/1359李健強課件這個案例屬于債務重組嗎？貸款本金7000利息2000農(nóng)業(yè)銀行X供銷社資產(chǎn)經(jīng)營公司剝離、轉移9000TR貿(mào)易公司1500法院100015002022/9/1360李健強課件企業(yè)合并應如何稅務處理？2022/9/1361李健強課件六、合并A企業(yè)B企業(yè)合并，是指一家或多家企業(yè)以下稱為被合并企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)以下稱為合并企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。C企業(yè)2022/9/1362李健強課件

32、公司法關于合并的規(guī)定第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第一百七十四條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 2022/9/1363李健強課件企業(yè)所得稅合并處理比較表比較項目

33、一般處理特殊處理條件未列出第五條及第六條（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 計稅基礎四（四）1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。六（四）1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。 所得稅承繼四（四）2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理六（四）2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 。彌補虧損四（

34、四） 3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補六（四）3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。優(yōu)惠銜接九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。 2022/9/1364李健強課件對六四3.虧損限額需要思考的問題 1.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額是年度限額還是總限額？兩者結合，先考核年度，再求限額，參照匯繳 2.如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值？評估？企業(yè)整體資產(chǎn)

35、評估價格被合并企業(yè)凈資產(chǎn)被合并企業(yè)總資產(chǎn) 3.什么是同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并？企業(yè)會計準那么 4.同一控制下的企業(yè)合并是否適用以上限額公式？ 未禁止管理辦法 第二十六條 通知第六條第四項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按稅法規(guī)定的剩余結轉年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。2022/9/1365李健強課件合并形式橫向合并姐妹公司合并各個分公司B公司某集團領導下的A公司C公司2022/9/1366李健強課件向上合并某集團公司由一個或者數(shù)個分公司合并原來的上級公司B公司A公司2022/9/1367李健強課件吸收合并中原稅收優(yōu)惠的處理 企業(yè)吸收合并中，

36、合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額虧損計為零計算。 不限應稅合并和免稅合并第九條 2022/9/1368李健強課件企業(yè)分立所得稅如何處理？2022/9/1369李健強課件分立 分立，是指一家企業(yè)以下稱為被分立企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)以下稱為分立企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。2022/9/1370李健強課件公司法關于分立的規(guī)定 第一百七十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分

37、立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。2022/9/1371李健強課件兩種分立形式的示意圖形式重組前重組后股比不變分立換股分立A企業(yè)股東XA企業(yè)股東YA企業(yè)A企業(yè)股東XA企業(yè)股東YA企業(yè)1A企業(yè)2A企業(yè)股東XA企業(yè)股東YA企業(yè)A企業(yè)股東XA企業(yè)股東YA企業(yè)1A企業(yè)22022/9/1372李健強課件被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè)新股計稅基礎序情況新股的計稅基礎1如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的“舊股”“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定 2如

38、不需放棄“舊股” 取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：1.直接將“新股”的計稅基礎確定為零 ；或者2.（1）按比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎：被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn) 被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn) 100 （2）將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上 2022/9/1373李健強課件企業(yè)跨境重組應如何進行所得稅處理？2022/9/1374李健強課件跨境重組 59號文之七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間包括港澳臺地區(qū)的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合以下條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定： 實際上，從地理上分析，這種重組不一定跨越國境或者稅境，有時

39、僅僅涉及居民納稅人和非居民納稅人而已居民納稅人非居民納稅人2022/9/1375李健強課件如何理解“還應同時符合以下條件？問： 有人認為本文可能有誤：境外重組的四個補充條件其實無法同時滿足，應該滿足其一即可? 答： 滿足其一即可2022/9/1376李健強課件跨境重組所得稅處理表符合第五條及以下條件的跨境股權和資產(chǎn)收購，可選擇特殊處理序資產(chǎn)流向除第五條外另附加的條件 實質(zhì)1非居民非居民非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權

40、 視為所有權沒有轉移暫不確認所得2非居民居民非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權 3居民非居民居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資 4財政部、國家稅務總局核準的其他情形 待定待定2022/9/1377李健強課件企業(yè)法律形式簡單改變?nèi)绾芜M行所得稅處理2022/9/1378李健強課件1.什么是企業(yè)法律形式改變？ 是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。2022/9/1379李健強課件2.企業(yè)法律形式改變的所得稅處理 1應繳納企業(yè)所得稅的企業(yè)轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)等時，或企

41、業(yè)將住所轉移至中國境外的，有關資產(chǎn)應視為轉讓，按規(guī)定進行清算和分配。 2022/9/1380李健強課件有關資產(chǎn)應視為轉讓，按規(guī)定進行清算和分配的情形123企業(yè)法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)企業(yè)法人轉變?yōu)楹匣锲髽I(yè)企業(yè)法人轉變?yōu)閭€人體戶4種情況4企業(yè)將住所轉移至中國境外2022/9/1381李健強課件2.企業(yè)法律形式改變的所得稅處理 2企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務由變更后企業(yè)承繼。2022/9/1382李健強課件內(nèi)資企業(yè)轉變?yōu)橥赓Y企業(yè)呢？70%10%5%60%25%如果工商部門要求先注銷后重新登記怎么辦？ABCD

42、2022/9/1383李健強課件事業(yè)單位法人轉變?yōu)槊褶k非企業(yè)單位法人事業(yè)單位非法人企業(yè)法人事業(yè)單位法人社會團體法人13422022/9/1384李健強課件企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，變更登記改變法定代表人改變隸屬關系改變企業(yè)名稱.可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務由變更后企業(yè)承繼。2022/9/1385李健強課件企業(yè)注冊資本變化共同出資100實物資產(chǎn) 100股權100現(xiàn)金ACB公司注冊資本登記管理規(guī)定-令第22號.doc2022/9/1386李健強課件省國、地稅局印發(fā)的企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告試行國稅發(fā)【2008】241統(tǒng)一格式附件一： 企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報審核事項說明一、企