新能源車智能電動化服務(wù)公司治理機(jī)制

1、泓域/新能源車智能電動化服務(wù)公司治理機(jī)制新能源車智能電動化服務(wù)公司治理機(jī)制xx集團(tuán)有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114639304 一、 激勵機(jī)制 PAGEREF _Toc114639304 h 3 HYPERLINK l _Toc114639305 二、 決策機(jī)制 PAGEREF _Toc114639305 h 8 HYPERLINK l _Toc114639306 三、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc114639306 h 12 HYPERLINK l _Toc114639307 四、 機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制 PAGEREF _Toc114

2、639307 h 17 HYPERLINK l _Toc114639308 五、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc114639308 h 20 HYPERLINK l _Toc114639309 六、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 PAGEREF _Toc114639309 h 21 HYPERLINK l _Toc114639310 七、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc114639310 h 22 HYPERLINK l _Toc114639311 八、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc114639311 h 27 HYPERLINK l _Toc114639312 九、 企

3、業(yè)的演進(jìn) PAGEREF _Toc114639312 h 30 HYPERLINK l _Toc114639313 十、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc114639313 h 35 HYPERLINK l _Toc114639314 十一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc114639314 h 45 HYPERLINK l _Toc114639315 十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114639315 h 51 HYPERLINK l _Toc114639316 十三、 自主品牌新能源車出口快速增長 PAGEREF _Toc114639316 h 55 H

4、YPERLINK l _Toc114639317 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114639317 h 56 HYPERLINK l _Toc114639318 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114639318 h 56 HYPERLINK l _Toc114639319 十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114639319 h 67 HYPERLINK l _Toc114639320 十七、 人力資源分析 PAGEREF _Toc114639320 h 70 HYPERLINK l _Toc114639321 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc11

5、4639321 h 71激勵機(jī)制（一）道德風(fēng)險(xiǎn)與設(shè)置激勵機(jī)制的必要性1、激勵機(jī)制的概念激勵機(jī)制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機(jī)制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機(jī)制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運(yùn)用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機(jī)制是指委托人如何通過一套機(jī)理制度安排促使代理人采取適當(dāng)行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機(jī)制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽(yù)激勵和工作激勵。2、道德風(fēng)險(xiǎn)的概念道德風(fēng)險(xiǎn)是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進(jìn)

6、自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風(fēng)險(xiǎn)是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實(shí)施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機(jī)制實(shí)質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機(jī)制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風(fēng)險(xiǎn)成本）與代理人動力問題，是關(guān)于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機(jī)制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)和約束。科學(xué)的激勵機(jī)制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實(shí)現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機(jī)會主義等。激勵

7、機(jī)制的終極目標(biāo)就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實(shí)現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實(shí)現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機(jī)制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計(jì)激勵機(jī)制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標(biāo)一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機(jī)，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因?yàn)榕c被管理者的利益

8、和動機(jī)相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財(cái)產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實(shí)現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財(cái)產(chǎn)的激勵是以財(cái)產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財(cái)產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財(cái)產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實(shí)現(xiàn)。財(cái)產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財(cái)產(chǎn)激勵，而財(cái)產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實(shí)現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機(jī)制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性

9、，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價(jià)，否則代理人就不會如實(shí)相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理人提供的信息完全屬實(shí)的契約。這樣不管何種機(jī)制設(shè)計(jì)把隱蔽和扯謊設(shè)計(jì)得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機(jī)制。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計(jì)者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機(jī)制。而最基本的約束機(jī)制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機(jī)制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計(jì)的契約。如果委托人涉及的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實(shí)際相

10、符，那么這個機(jī)制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計(jì)的機(jī)制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實(shí)現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟(jì)上更劃算，這就保證了代理人參與機(jī)制設(shè)計(jì)博奔的利益動機(jī)。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機(jī)制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實(shí)證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有效的激勵機(jī)制包括如下方面的內(nèi)容。1、報(bào)酬激勵機(jī)制對經(jīng)營者的報(bào)酬激勵，可以由固定薪金、

11、股票與股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等長期激勵進(jìn)行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報(bào)酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報(bào)酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報(bào)酬可達(dá)其總收入的40%至60%，綜合計(jì)算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達(dá)幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點(diǎn)是穩(wěn)定性好，沒有風(fēng)險(xiǎn)，缺點(diǎn)是缺乏足夠的靈活性和高強(qiáng)度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連

12、，對于經(jīng)營者來說，有一定的風(fēng)險(xiǎn)，也有較強(qiáng)的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價(jià)格購買股票，如果股票價(jià)格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險(xiǎn)很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計(jì)劃。退休金計(jì)劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制使得經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費(fèi)，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報(bào)酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、

13、汽車、合意的雇員等。3、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽(yù)、榮譽(yù)及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)，聲譽(yù)和榮譽(yù)激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽(yù)產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機(jī)制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實(shí)現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽(yù)激勵相聯(lián)系。聲譽(yù)是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽(yù)越重視，這種激勵手段的作用就越大。實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機(jī)制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機(jī)制；三是要建

14、立經(jīng)營者風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設(shè)，重視市場約束作用。決策機(jī)制（一）決策機(jī)制的概念決策機(jī)制是通過建立和實(shí)施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實(shí)現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機(jī)制解決的就是，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價(jià)系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系

15、統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險(xiǎn)，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險(xiǎn)的。畢竟一個人的知識和

16、經(jīng)驗(yàn)是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實(shí)現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點(diǎn)在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補(bǔ)個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點(diǎn)：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足

17、，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其他會計(jì)報(bào)表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實(shí)現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在

18、類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實(shí)現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎懲；提出盈利分配方案供股

19、東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財(cái)務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表

20、決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負(fù)責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條

21、件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身?xiàng)l件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并

22、非對公司管理感興趣，董事會的選舉實(shí)際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機(jī)制。經(jīng)理報(bào)酬的設(shè)計(jì)對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報(bào)酬的設(shè)計(jì)必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示

23、和傳遞機(jī)制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價(jià)值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價(jià)值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機(jī)制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負(fù)責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報(bào)酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美

24、國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點(diǎn)是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系。財(cái)富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

25、有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟(jì)要求經(jīng)濟(jì)活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟(jì)主體間的活動和經(jīng)濟(jì)關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運(yùn)行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的

26、格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機(jī)制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟(jì)的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機(jī)遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報(bào)酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟(jì)的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟(jì)效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟(jì)的組成

27、部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實(shí)現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實(shí)現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實(shí)行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟(jì)的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟(jì)活動和行為，使各種社會資源按價(jià)值規(guī)律和競爭機(jī)制供需匹配，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護(hù)和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運(yùn)行。經(jīng)理人的流動除受市場機(jī)制調(diào)節(jié)外，還

28、必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運(yùn)行有序化、規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征1、機(jī)構(gòu)投資者的含義機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。2、機(jī)構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU(xiǎn)公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機(jī)構(gòu)投資者的特征機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資

29、時追求的是具有中長期投資價(jià)值的投資項(xiàng)目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財(cái)務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實(shí)上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)

30、公司”，而是開始積極參與和改進(jìn)公司治理。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司

31、進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計(jì)師事務(wù)所表明審計(jì)意見等）施加影響。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計(jì)規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計(jì)規(guī)范建設(shè)具有以下特點(diǎn)：企業(yè)會計(jì)規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計(jì)規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定

32、到按照國民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計(jì)制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計(jì)制度的過程；企業(yè)會計(jì)規(guī)范的內(nèi)容由單獨(dú)的會計(jì)業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計(jì)業(yè)務(wù)核算和會計(jì)人員職責(zé)的規(guī)范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的會計(jì)人員的職權(quán)試行條例對會計(jì)人員的職責(zé)、權(quán)限以及會計(jì)人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制有點(diǎn)關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計(jì)核算制度的。1984年4月，財(cái)政部出臺了會計(jì)人員工作規(guī)則對建立會計(jì)人員崗位責(zé)任制、使用會計(jì)科目、填制會計(jì)憑證、登記跨級賬簿、編制會計(jì)報(bào)表、管理會計(jì)檔案和辦理會計(jì)交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，財(cái)政部頒布了會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，主要在會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員、會

33、計(jì)核算、會計(jì)監(jiān)督、內(nèi)部會計(jì)管理制度等方面進(jìn)行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計(jì)法（簡稱會計(jì)法），自1985年5月1日起施行，會計(jì)法對會計(jì)核算、會計(jì)監(jiān)督、會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員、法律責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了會計(jì)法，修改后的會計(jì)法明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會計(jì)控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務(wù)委員會修正了會計(jì)法，修正后的會計(jì)法包括總則、會計(jì)核算、公司、企業(yè)會計(jì)核算制度的特別規(guī)定、會計(jì)監(jiān)督、會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員、法

34、律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計(jì)師協(xié)會制定了獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號企業(yè)內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。學(xué)習(xí)與借鑒階段從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與實(shí)踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)驗(yàn)的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表大會常務(wù)委員會（立法機(jī)構(gòu)）、財(cái)政部（主管全國會計(jì)工作）、中國注冊會計(jì)師協(xié)會（注冊會計(jì)師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的會計(jì)法為國家法律之外，其他部

35、門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財(cái)政部頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要針對全國會計(jì)人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范）；中國注冊會計(jì)師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計(jì)師的審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對商業(yè)銀行的。從2001年財(cái)政部頒布內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范一基本規(guī)范開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的法規(guī)與指南匯總。這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實(shí)踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會計(jì)控制，內(nèi)部控制為會計(jì)、審計(jì)服務(wù)。以內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范為例，該規(guī)范整個制訂過程中存在的問題是

36、：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會計(jì)控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財(cái)政部和會計(jì)界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實(shí)施指南等；時間太長，沒有計(jì)劃性，影響了實(shí)施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標(biāo)函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)

37、、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購兼并、監(jiān)督機(jī)制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是

38、不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理

39、方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承擔(dān)社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會義務(wù)，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標(biāo)多元化，所以企業(yè)績效無法準(zhǔn)確評價(jià)。由此也可以看出，國有股權(quán)對公司治理會產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)

40、主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更

41、加復(fù)雜，表現(xiàn)為眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價(jià)與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應(yīng)公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場競爭環(huán)境也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。

42、例如，處于競爭性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應(yīng)，過于僵化或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機(jī)制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機(jī)制、信息機(jī)制、法律機(jī)制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。一是資本市場的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場

43、中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機(jī)制對公司的經(jīng)營和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對于股權(quán)融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因?yàn)檫^度的債務(wù)融資會使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業(yè)績的影響。二是資本市場的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低對管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場價(jià)格機(jī)制通過公開的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程

44、度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。在市場有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股票價(jià)格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強(qiáng)制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，

45、為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社會標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡/風(fēng)險(xiǎn)控制階段

46、。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機(jī)會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對總目標(biāo)、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護(hù)公

47、司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準(zhǔn)則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機(jī)制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

48、，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計(jì)、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由

49、于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進(jìn)步、各國的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨同的特點(diǎn)，但是各國經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點(diǎn)，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。企業(yè)的演進(jìn)從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形

50、式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)主的個人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企

51、業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)

52、議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費(fèi)用是必需的。一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。

53、無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點(diǎn)公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限

54、責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀(jì)，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候，英國已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)

55、合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無

56、力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。3、公司制的類型實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由5

57、0個以下的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯?/p>

58、文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng)斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理

59、中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)

60、型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)斯密在其國富論中就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀(jì)20年