上市公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務顧問協(xié)議聘請證券公司

1、QDSD(集團)股份有限公司與XX證券股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組之獨立財務咨詢顧問協(xié)議二XX年十月獨立財務咨詢顧問協(xié)議本協(xié)議由以下各方在xx省xx市簽署：甲方：QDSD(集團)股份有限公司法定代表人：X住所：X乙方：XX證券股份有限公司法定代表人：X住所：X鑒于：1、甲方是一家xx證券交易所上市的股份有限公司（股票簡稱：QDSD;股票代碼：X)2、甲方擬向WHXY投資集團股份有限公司（下稱“WHXY”）發(fā)行股份購買其持有的擔保、信貸、征信等業(yè)務的相關WHXY擔保（集團）股份有限公司100%股權、xx中小企業(yè)信用擔保有限公司100%股權、WHXY發(fā)展投資管理有限公司100%股權等資產(chǎn)（下稱“標

2、的資產(chǎn)”)，并向特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金（下稱“本次重大資產(chǎn)重組”)。3、乙方是一家在xx市xx行政管理局注冊登記的股份有限公司，系經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）批準的保薦承銷機構，有資格/資質(zhì)接受甲方委托為本次重大資產(chǎn)重組提供財務咨詢顧問服務。4、甲方擬聘請乙方作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務咨詢顧問，乙方接受該聘請。根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法、中華人民共和國證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等關于法律法規(guī)，甲乙各方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條 本次重大資產(chǎn)重組事項1、甲方擬向WHXY發(fā)行股份購買其持有的標的資產(chǎn)，并向特定對象非公開發(fā)

3、行股票募集配套資金。2、本次重大資產(chǎn)重組構成上市公司重大資產(chǎn)重組，并需提交中國證監(jiān)會并購重組委員會審核。3、甲方同意聘請乙方擔任本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務咨詢顧問，乙方同意接受甲方的聘請。第二條 財務咨詢顧問工作范圍1、對甲方本次重大資產(chǎn)重組過程中所需之財務、業(yè)務、管理制度等事項提供財務咨詢顧問咨詢服務。2、對甲方或標的資產(chǎn)進行必要的盡職調(diào)查，全面評估相關活動所涉及的風險。3、在對甲方及本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查基礎上，就本次重大資產(chǎn)重組工作制定可行方案與操作時間計劃。4、協(xié)助甲方和其他各中介機構共同制定本次重大資產(chǎn)重組方案，并配合和督促各方執(zhí)行該方案。5、代理甲方溝通協(xié)調(diào)與甲方聘請

4、的各中介機構的關系。6、就財務咨詢顧問工作涉及事項提供專業(yè)建議或意見，起草相關協(xié)議以及上報有權機關的申報資料文件和信息披露資料文件等。7、協(xié)助甲方辦理和履行本次重大資產(chǎn)重組所需的報批和信息披露工作。8、協(xié)助甲方就本次重大資產(chǎn)重組與關于監(jiān)管部門及其他關于機關進行必要的溝通。第三條 甲方的權利和義務(一）甲方的權利1、甲方有權就本次重大資產(chǎn)重組中的事項向乙方提出服務要求，但未能超過本協(xié)議第二條商定的工作范圍，除非協(xié)議各方另有商定。2、乙方嚴重違反本協(xié)議商定的，甲方有權終止本協(xié)議。3、對乙方就本次重大資產(chǎn)重組向甲方提供的全部咨詢顧問建議或意見或建議以及出具的書面資料文件，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自向

5、無關第三人泄漏。(二）甲方的義務1、甲方聘請乙方作為其本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務咨詢顧問，協(xié)助甲方進行本次重大資產(chǎn)重組相關事宜，就相同工作內(nèi)容甲方不得同時委托其他第三方作為其財務咨詢顧問。2、甲方應及時向乙方提供與本次財務咨詢顧問事項關于的資料文件資料文件資料，并對資料文件資料文件資料真實、準確、完整承擔相應責任。3、配合乙方履行本次重大資產(chǎn)重組的財務咨詢顧問職責，為乙方的財務咨詢顧問工作提供必要的條件和便利。4、在乙方的協(xié)助下履行本次重大資產(chǎn)重組的全部申報、實施手續(xù)，承擔本次重大資產(chǎn)重組申報過程中甲方應支付的相關費用，在必要時根據(jù)相關部門的要求就本次重大資產(chǎn)重組事項作出適當?shù)恼f明。5、在本次

6、重大資產(chǎn)重組事項取得審核后，督促和協(xié)助交易各方做好股份認購和資產(chǎn)交割工作，確保本次重大資產(chǎn)重組盡快實施完畢。6、根據(jù)關于法律、法規(guī)之規(guī)定，協(xié)助乙方履行延續(xù)督導義務，并自愿接受乙方的延續(xù)督導，對于乙方在延續(xù)督導期內(nèi)提出的整改建議，甲方應會同乙方認真研究并予以實施。7、甲方應督促其聘請的其他中介機構協(xié)助乙方履行獨立財務咨詢顧問工作。8、甲方應按本協(xié)議第五條之相關商定及時、足額向乙方支付相關費用。9、其他法律、法規(guī)規(guī)定之義務。第四條 乙方的權利與義務(一）乙方的權利1、有權要求甲方依照相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議的商定及時通報信息和提供工作方便。2、有權對甲方提供的資料文件資料和披露的內(nèi)容進行獨立判

7、斷。3、根據(jù)工作需要，乙方有權了解、調(diào)閱和復印甲方與本次重大資產(chǎn)重組關于的資料文件資料文件資料。4、有權依照本協(xié)議第五條之相關商定收取相關費用。(二）乙方的義務1、乙方應當依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對本次重大資產(chǎn)重組交易各方及交易標的進行盡職調(diào)查，對相關資料文件進行審慎核查。2、協(xié)助甲方制定本次重大資產(chǎn)方案，對本次重大資產(chǎn)重組的操作程序、信息披露等關于事宜提供咨詢服務，并協(xié)助甲方編制相關資料文件。3、與甲方共同履行本次重大資產(chǎn)重組全部申報資料文件的制作，在必要時根據(jù)監(jiān)管部門之要求，就本次重大資產(chǎn)重組事項作出適當說明。在提交申報資料文件后，主動配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：(

8、1)組織甲方及其他中介機構對中國證監(jiān)會的建議或意見進行答復。(2)依照中國證監(jiān)會要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組特定事項進行盡職調(diào)查或者核查。(3)指派項目主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通。(4)法律法規(guī)規(guī)定或中國證監(jiān)會要求的其他工作。4、協(xié)助甲方推動本次重大資產(chǎn)重組相關事項。5、根據(jù)相關法律、法規(guī)之規(guī)定，指派項目主辦人具體負責相關事宜。6、將履行獨立財務咨詢顧問需發(fā)表的建議或意見及時告知甲方。7、根據(jù)關于法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求出具獨立財務咨詢顧問建議或意見。8、履行必要的保密責任。9、根據(jù)關于法律、法規(guī)之規(guī)定，對本次重大資產(chǎn)重組事項進行延續(xù)督導，延續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組事項

9、之日起不少于三個會計年度。10、乙方應在甲方本次重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報披露之日后15日內(nèi)，對相關資產(chǎn)的交付或者過戶情況、交易各方當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現(xiàn)情況、管理層討論與分析部分提及的所有業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結構與運行情況以及其他與己公布的重組方案存在差異的事項等出具延續(xù)督導建議或意見，向派出機構報告并予以公告；乙方應結合甲方本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對上述除相關資產(chǎn)交付或者過戶情況以外的其他事項出具延續(xù)督導建議或意見，向派出機構報告，并予以公告。第五條 財務咨詢顧問費用1、根據(jù)中國證監(jiān)會關于規(guī)定

10、，各方同意，甲方向乙方支付的財務咨詢顧問費用(含延續(xù)督導費用）為人民幣2,400萬元（大寫：貳仟肆佰萬元整），具體支付步驟如下：(1)在本協(xié)議簽署之后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方指派賬戶支付人民幣100萬元（大寫：壹佰萬元整)；(2)在本次重大資產(chǎn)重組預案及財務咨詢顧問核查建議或意見公告后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方指派賬戶支付人民幣200萬元（大寫：貳佰萬元整)；(3)在本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作會議審核通過后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方指派賬戶支付人民幣1000萬元(大寫：壹仟萬元整)；(4)在本次發(fā)行的股份登記至發(fā)行對象名下后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方指派賬

11、戶支付人民幣U00萬元（大寫：壹仟壹佰萬元整）。2、如本次重大資產(chǎn)重組未取得甲方股東大會審議通過，或未取得關于部門的審核批準，或因發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律、證券市場及其他方面未能預見、不可避免且不可克服的客觀情勢或重大變故等原因使本次重大資產(chǎn)重組無法履行，己收取的費用不再退還。3、乙方在收到甲方支付財務咨詢顧問費用之日起15個工作日內(nèi)，應向甲方出具同等數(shù)額且合法有效的財務發(fā)票。4、上述財務咨詢顧問費用不包括以下應由甲方承擔的費用：(1)在中國證監(jiān)會指派信息披露報刊上進行法定信息披露的費用。(2)甲方為本次重大資產(chǎn)重組聘請的會計師、律師、評估師等中介機構的費用。(3)其他應由甲方承擔的相關稅收

12、和費用。5、本次重大資產(chǎn)重組涉及的配套融資事項，甲方需另行向乙方依照實際配套融資金額支付承銷費用，承銷費用的金額及支付方式由甲乙各方另行商定。第六條 聲明、保證和承諾1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)了這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。(2)甲方出具簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即成為對甲方具有法律約束力的資料文件。(3)甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法有效的，其履行不會與甲目前及未來承擔的其他協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。(4)甲方本次重大資產(chǎn)重組不會與甲方目前及未來承擔的任何協(xié)議義務相沖突，也不會違反任

13、何法律，本次重大資產(chǎn)重組履行后，因本次重大資產(chǎn)重組所發(fā)行的股份將合法地構成甲方股本的一部分，甲方己向所有中介機構提供所有必要的信息資料文件資料，所有信息資料文件資料都是真實、準確、完整的，以保證本次重大資產(chǎn)重組關于申請資料文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。(5)就甲方所知，不存在涉及甲方的，對其聲譽、業(yè)務活動、經(jīng)營成果、財務狀況、未來前景可能造成或產(chǎn)生重大影響的訴訟，甲方的董事、監(jiān)事及高級管理人員也沒有受到刑事起訴。(6)甲方保持正常經(jīng)營，其財產(chǎn)、財務狀況沒有發(fā)生實質(zhì)性的不利變化。2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據(jù)了這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1)乙方為依法設

14、立并有效存續(xù)的法人，有從事證券主承銷業(yè)務與財務咨詢顧問的資格/資質(zhì)。(2)乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即成為對乙方具有法律約束力的資料文件。(3)乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法有效的，其履行不會與乙方承擔的其他協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。(4)乙方在本次重大資產(chǎn)重組中應始終維護甲方的合法權益。3、甲乙各方的所有聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日存在的事實情況而作出的，同時也應當被看作是根據(jù)甲方對乙方劃款日存在的事實情況而重復作4、甲乙各方的每項聲明、保證和承諾應單獨說明，不受其他所有聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限制，并且在本次重大資產(chǎn)重組履行后仍有效。5

15、、在甲方對乙方劃款日之前的任何時候，任何一方了解到其聲明、保證和承諾不真實或可能造成或產(chǎn)生誤導的事實情況，應立即通知對方。第七條 免責條款1、在財務咨詢顧問工作全部履行截止日前的任何時候，如在本協(xié)議任何一方的注冊地、經(jīng)營地或本協(xié)議履行地發(fā)生對其未能預見、未能避免且未能克服的下列客觀情況：(1)地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力之情況；(2)新的法律、法規(guī)的頒布、實施和現(xiàn)行法律、法規(guī)的修改或有權機構對現(xiàn)行法律、法規(guī)的說明的變更；(3)國家的政治、經(jīng)濟、金融等狀況的重大變化；(4)其他未能預見、未能避免且未能克服的對本協(xié)議任何一方造成或產(chǎn)生重大影響的客觀情況。2、如發(fā)生前款所列的情況，且致使本

16、協(xié)議任何一方的履約能力喪失，致使本協(xié)議無法履行或?qū)Ρ敬呜攧兆稍冾檰柟ぷ髟斐苫虍a(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響或障礙，任一方均有權在本協(xié)議截止日前，向?qū)Ψ桨l(fā)出暫緩執(zhí)行或解除本協(xié)議的書面通知。3、發(fā)生本條第一款所列情況的一方需向?qū)Ψ教峁┫嚓P的法律或政府證明資料文件，同時應將相關情況及時報告中國證監(jiān)會。4、依本條第二款解除本協(xié)議時，各方在提供證明資料文件并經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，免除各方繼續(xù)履行本協(xié)議的責任。第八條 違約責任1、協(xié)議任何一方違反本協(xié)議其他義務的，違約方應向守約方支付違約金并賠償損失，賠償范圍包括守約方為履行本協(xié)議支出的所有合理費用，違約賠償金須在出現(xiàn)違約事項之日起一個月內(nèi)支付。2、任何一方違反其義務

17、，致使他人向?qū)Ψ教岢龌蛘咄{提出權利或者賠償請求，責任方應就對方造成或產(chǎn)生的所有損失提供完全、有償?shù)馁r償。賠償范圍包括但不限于：賠償給他人的費用、為對抗上述請求和根據(jù)本款實現(xiàn)自己的請求而發(fā)生的訴訟費、律師費、差旅費等所有合理費用。第九條 協(xié)議終止1、本次重大資產(chǎn)重組履行之日前，本協(xié)議任何一方發(fā)生下列情形，另一方有權提前終止本協(xié)議：(1)一方不履行或嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或繼續(xù)履行會致使另一方發(fā)生可預見的重大損失。(2)方依據(jù)本協(xié)議所作的聲明、保證、承諾和提供的資料文件資料，因嚴重失實、重大遺漏或具有誤導成分而未能得到補救致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行。(3)方違反本協(xié)議第十

18、條規(guī)定。2、甲方向中國證監(jiān)會申請本次重大資產(chǎn)重組核準前，除本條第一款規(guī)定的事項外，本協(xié)議任何一方要求變更或解除協(xié)議的，應征得對方的同意，并以書面方式確定。3、在甲方向中國證監(jiān)會申請本次重大資產(chǎn)重組核準后，如甲方出現(xiàn)本條第一款第二項規(guī)定的事項或出現(xiàn)其他對本次重大資產(chǎn)重組事項造成或產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響或障礙的事項，致使本次重組不再符合相關規(guī)定或可能存在重大風險時，乙方有權終止本協(xié)議，同時有權將相關情況及時報告中國證監(jiān)會。4、在甲方向中國證監(jiān)會申請本次重大資產(chǎn)重組核準后，除本條第三款規(guī)定的事項外，甲乙各方不得終止本協(xié)議，但發(fā)生乙方被中國證監(jiān)會從保薦機構名單中去除的情形除外。5、在甲方向中國證監(jiān)會申請本

19、次重大資產(chǎn)重組核準后，甲乙各方終止本協(xié)議的，甲乙各方應當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。第十條 保密1、協(xié)議各方均對因簽署和履行本協(xié)議而取得的、與下列所有關于的信息（包括但不限于書面資料文件資料)，負有保密義務：(1)本協(xié)議的所有條款。(2)為履行本次重大資產(chǎn)重組，甲乙各方相互提供的書面資料文件（包括但不限于：企業(yè)信息、財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)情況等）和口頭信息。(3)協(xié)議各方的商業(yè)秘密。2、除下列情況外，協(xié)議各方不得向本協(xié)議外的任何第三方泄露本條第一款所述之信息：(1)法律、法規(guī)之規(guī)定。(2)依任何有權政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所的要求。(3)因發(fā)行之需要，經(jīng)協(xié)議對方同意，向各自的專業(yè)咨詢顧問或律師披露。(4)協(xié)議各方事先達成書面認可。3、任何一方或