互聯(lián)網(wǎng)流量變現(xiàn)服務(wù)公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作

1、泓域/互聯(lián)網(wǎng)流量變現(xiàn)服務(wù)公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作互聯(lián)網(wǎng)流量變現(xiàn)服務(wù)公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115019739 一、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc115019739 h 2 HYPERLINK l _Toc115019740 二、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc115019740 h 7 HYPERLINK l _Toc115019741 三、 可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc115019741 h 9 HYP

2、ERLINK l _Toc115019742 四、 可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值與風險 PAGEREF _Toc115019742 h 14 HYPERLINK l _Toc115019743 五、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115019743 h 18 HYPERLINK l _Toc115019744 六、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115019744 h 20 HYPERLINK l _Toc115019745 七、 從媒體屬性到雙向互動，持續(xù)提升用戶粘性 PAGEREF _Toc115019745 h 22 HYPERLINK l _Toc115019746 八、

3、必要性分析 PAGEREF _Toc115019746 h 23 HYPERLINK l _Toc115019747 九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc115019747 h 23 HYPERLINK l _Toc115019748 十、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc115019748 h 31 HYPERLINK l _Toc115019749 十一、 SWOT分析 PAGEREF _Toc115019749 h 42 HYPERLINK l _Toc115019750 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115019750 h 52 HYPERLINK l _

4、Toc115019751 項目風險對策 PAGEREF _Toc115019751 h 55 HYPERLINK l _Toc115019752 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc115019752 h 55 HYPERLINK l _Toc115019753 目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc115019753 h 55可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展（一）中國進行可轉(zhuǎn)換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，有助于我們了解、掌握國際

5、證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓(xùn)與經(jīng)驗，將為可轉(zhuǎn)換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內(nèi)搞活、對外開放政策的貫徹執(zhí)行，以及經(jīng)濟體制改革的不斷深化而逐步發(fā)展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發(fā)表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發(fā)達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構(gòu)成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發(fā)行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90

6、年代，我國政府有關(guān)部門開始對證券市場進行規(guī)范化管理。1990年，將企業(yè)債券列為國家計劃內(nèi)固定資產(chǎn)投資資金的正式來源，并納入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展計劃序列進行管理。企業(yè)債券的發(fā)行，有力地支持了國家經(jīng)濟建設(shè)，也逐步成為企業(yè)走向市場、自謀生路、自求發(fā)展、自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業(yè)資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發(fā)行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務(wù)院于1992年12月17日發(fā)出了關(guān)于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步入規(guī)范化的軌道。1993年，我國開始編制國內(nèi)股票發(fā)行計劃，實行審批制，對股票市場的發(fā)展和規(guī)模進行了有效的控制和引

7、導(dǎo)。1994年，公司法等重要法規(guī)的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發(fā)展與運作開始走向規(guī)范化。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發(fā)展方向。而可轉(zhuǎn)債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業(yè)債券相比，可轉(zhuǎn)債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數(shù)的企業(yè)債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業(yè)的短期性流動資金不足，但最終大部分企業(yè)改變了資金用途，85%的債

8、券資金被用于上新項目或固定資產(chǎn)擴建、技改項目等。可轉(zhuǎn)債券通常比普通企業(yè)債券周期長，尤其是在宏觀經(jīng)濟環(huán)境正常、股市相對穩(wěn)定的情況下，可轉(zhuǎn)為普通股。因此，發(fā)行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發(fā)行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發(fā)行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)信用的市場評估問題。過去，大多數(shù)的普通企業(yè)債券都是在國家有關(guān)部門的指令性計劃的“倡導(dǎo)”下發(fā)行的，哪些企業(yè)可以發(fā)行債券、發(fā)行多少，完全由政府拍板，而這些企業(yè)并非都是有信用、符合市場要求的。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司往往都是上市公司，其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的狀況一般是同行業(yè)中

9、較好的，而且財務(wù)報表完全公開，信用程度由市場評估機構(gòu)測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業(yè)鉆政策、法規(guī)漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發(fā)債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)經(jīng)營管理不善的問題。過去，有些發(fā)行普通債券的企業(yè)，由于內(nèi)部經(jīng)營管理不善，致使企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整力度不強，產(chǎn)品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產(chǎn)出，造成企業(yè)償債資金異常緊張，對預(yù)期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司是公眾公司，企業(yè)的內(nèi)部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價格，故而通常

10、不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以改進現(xiàn)有的債券發(fā)行管理體制。從近年來的實踐看，正在發(fā)行的企業(yè)債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業(yè)。按照現(xiàn)有的債券發(fā)行體制，所謂企業(yè)債券，也可稱之為國有企業(yè)債券，到期時企業(yè)或者發(fā)新債還舊債，或者轉(zhuǎn)移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業(yè)債券還是轉(zhuǎn)移到國有銀行的賬上，從而將企業(yè)對居民的負債轉(zhuǎn)化為對銀行的負債，最后不得不“債轉(zhuǎn)股”。而可轉(zhuǎn)債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發(fā)行公司不是單一的國有企業(yè)，而是股份公司；（2）可轉(zhuǎn)債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉(zhuǎn)換失敗或出現(xiàn)虧損，

11、發(fā)行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉(zhuǎn)嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉(zhuǎn)換債券管理辦法的早期發(fā)展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規(guī)定的情況下發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的。我國公司法第172條規(guī)定：“上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”，但“應(yīng)當報請國務(wù)院證券管理部門批準”。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司“除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當符合股票發(fā)行的條件”。上述三家發(fā)行的成功與失敗，引起了證券監(jiān)管部門的高度重視。1995年3月，中國證監(jiān)會國際業(yè)務(wù)部在上海召開境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)轉(zhuǎn)股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現(xiàn)行注冊登記制度相

12、銜接的法律途徑。事后，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)問題的通知，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務(wù)院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉(zhuǎn)換公司債券理論與實務(wù)國際研討會”，使人們進一步認識到可轉(zhuǎn)換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監(jiān)會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的辦法，結(jié)束可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作中的政策銜接不上和無序的狀態(tài)。由此可見，我國

13、引進可轉(zhuǎn)換公司債券的可行性條件已基本具備?？赊D(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉(zhuǎn)債券有利于激活和發(fā)展證券市場可轉(zhuǎn)債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發(fā)展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行與交易已取得初步成效?？梢灶A(yù)計，可轉(zhuǎn)債券在未來中國的資本市場中將發(fā)揮不可替代的重要作用。（二）可轉(zhuǎn)債券為企業(yè)籌資提供了一條新渠道在股票發(fā)行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發(fā)行股票的企業(yè)還是少數(shù)，可轉(zhuǎn)債券對那些準備發(fā)行股票的企業(yè)無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業(yè)，或因股市低迷不能順利配股的企業(yè)，也可以考慮選擇可轉(zhuǎn)債券這一有力工具。（

14、三）可轉(zhuǎn)債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉(zhuǎn)債券能合理控制上市節(jié)奏，達到穩(wěn)定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發(fā)行時，可轉(zhuǎn)債券的作用就更加明顯。（四）可轉(zhuǎn)債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉(zhuǎn)債券包含了期權(quán)特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉(zhuǎn)債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數(shù)期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎(chǔ)。（五）可轉(zhuǎn)換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉(zhuǎn)配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。通過把可轉(zhuǎn)換公司債券（或備兌權(quán)證的方式）轉(zhuǎn)讓給其他投

15、資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購并導(dǎo)致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要?？赊D(zhuǎn)債券是一種僅憑發(fā)行人的信用發(fā)行的無擔保、無追索權(quán)的債券，其信用等級一般比公司發(fā)行的普通公司債券要低，當公司破產(chǎn)時，其對資產(chǎn)的索賠權(quán)一般都后于其他債券，僅先于公司優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉(zhuǎn)債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設(shè)計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉(zhuǎn)債券這一融資工具有其獨特的優(yōu)點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經(jīng)濟周期和市場

16、條件下，甚至會成為上市公司首選的融資手段?？赊D(zhuǎn)換公司債券的國際市場可轉(zhuǎn)債券的國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，按114A規(guī)則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉(zhuǎn)債券的投資者通常來自倫敦、蘇黎世、日內(nèi)瓦、東京、紐約和香港。在一般情況下，可轉(zhuǎn)債券為無記名證券，沒有關(guān)于投資者的登記記錄，難以得知投資者的來源、分類及構(gòu)成?？赊D(zhuǎn)債券的主要登記貨幣為美元、瑞士法郎及英鎊三種。以下對可轉(zhuǎn)債券的三個國際市場的特點及運作作簡要介紹；（一）歐洲的可轉(zhuǎn)債券市場無論是新券的發(fā)行量，還是市場深度、專業(yè)程序等，歐洲市場都是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉(zhuǎn)債券市場的總市值已近300億美元。與其他市場相比

17、，歐洲市場的可轉(zhuǎn)債券發(fā)行有以下特征：1.歐洲市場不屬于單一國家，國外發(fā)行者不必向任何證券監(jiān)管機關(guān)登記注冊，發(fā)行手續(xù)相對比較簡單。2.歐洲市場是世界上最自由進入的市場，對于新券的發(fā)行基本上不存在限制性的法規(guī)和標準，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏省這樣的機構(gòu)的干涉行動。3.歐洲市場可轉(zhuǎn)債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的辛迪加承銷團擔任，通常需要在各國作巡回路演進行推銷。4.大多數(shù)的歐洲可轉(zhuǎn)債券以公募形式發(fā)行，并要求在倫敦的國際證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發(fā)行人需按交易所的規(guī)定，提交發(fā)行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發(fā)行公司本國市場所慣用的披露形式。大多數(shù)歐洲投資

18、機構(gòu)都禁止認購未上市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構(gòu)投資者繞過上述禁止其購買未上市證券規(guī)定的一種折中。（二）美國的可轉(zhuǎn)債券市場由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十幾年來，越來越多的外國發(fā)行公司進入美國證券市場進行直接融資，其中可轉(zhuǎn)債券占了相當?shù)谋戎?。在美國發(fā)行可轉(zhuǎn)債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發(fā)行公司在美國公募發(fā)行債券，要按照1933年證券法的規(guī)定，向美國的證券委辦理申報注冊手續(xù)，并要取得美國證券評級機構(gòu)的一定等級的信用評級。公募發(fā)行條款須按照美國1939年信托約款法規(guī)定的約款發(fā)行，通常要求指

19、定一家美國商業(yè)銀行為信托人，并規(guī)定債券的形式、發(fā)行條件、登記、轉(zhuǎn)換、付款、違約事件及補救措施和發(fā)行人承諾擔保等。條款內(nèi)還需包括有關(guān)信托人的獨立性以及信托人與債券持有者無利益沖突的條款。美國證券法規(guī)對發(fā)行公司的發(fā)行申請及發(fā)行說明書的提交與審查以及證券評級的要求很嚴格，旨在保證投資者對所發(fā)行的債券做出明智的判斷。發(fā)行公司必須向投資者提供發(fā)行債券的財務(wù)及其他資訊，發(fā)行公司須向證券委公布詳細的公司財務(wù)資料。由于許多國家的會計準則與美國公認會計準則存在著差異，使得這些財務(wù)資料的編制難度越來越大，耗時亦多。發(fā)行公司需選定由證券委承認的國際會計師，由其協(xié)助編制各種財務(wù)報表，并負責監(jiān)察財務(wù)工作。發(fā)行公司若按本

20、國會計準則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，以解釋并以數(shù)量說明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實質(zhì)性區(qū)別。按照美國信托約款法指定的信托人，充當保護債券持有者利益的機構(gòu)，一般由美國商業(yè)銀行的信托部擔任，負責債務(wù)合同的履行。另外，信托人還擔負發(fā)行公司的債券印刷、接收繳款等職責。公募債券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達克或OTC交易，但仍需符合有關(guān)規(guī)定。傳統(tǒng)的美國私募債券市場是指發(fā)行公司不需向美國證券委注冊，也不需公開信用評級，直接通過私下協(xié)商發(fā)售給特定對象的債券市場。根據(jù)美國1933年證券法的有關(guān)規(guī)定，任何由發(fā)行人要約或出售不涉及公開募集的證券，可豁

21、免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了規(guī)則D，對私募的豁免規(guī)定提出了較詳細的條件，但從總體上說，不失為外國發(fā)行公司在美國發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的一條捷徑。（三）以日本為代表的亞洲可轉(zhuǎn)債券市場日本的第一個可轉(zhuǎn)債券，是日本特快公司于1966年發(fā)行的10年期債券。在這之后的兩年內(nèi)沒有可轉(zhuǎn)債券發(fā)行，一直到1969年8月，日本的第二個可轉(zhuǎn)債券日立鋼鐵發(fā)行之后，日本的可轉(zhuǎn)債券作為一種融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現(xiàn)了一種由儲備不動產(chǎn)做支持的非抵押可轉(zhuǎn)債券，這種無抵押的債券在必要的時候可由發(fā)行公司以某種不動產(chǎn)或資產(chǎn)抵資贖回。1979年，日本市場上出現(xiàn)了完全無抵押的可轉(zhuǎn)債券，發(fā)行完全無抵押的適用

22、標準經(jīng)過數(shù)次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發(fā)行該類債券的惟一標準。日本的可轉(zhuǎn)債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該債券的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉(zhuǎn)債券均可在到期之前轉(zhuǎn)換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉(zhuǎn)債券的數(shù)量都占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。日本從60年代起，開始通過在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債券和認股權(quán)證債券等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。實際上，日本企業(yè)的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉(zhuǎn)債券。所以，在日本，一段時間內(nèi)曾出現(xiàn)一種很有趣的現(xiàn)象：某個公司披露可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的

23、消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，發(fā)行可轉(zhuǎn)債券意味著利潤的攤薄，股價應(yīng)該下跌才對，但是投資者是看好該公司，認為公司集資后，公司的發(fā)展計劃可以實現(xiàn)，所以股價上升。日本企業(yè)在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時，主要考慮以下兩個因素：一是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發(fā)行；二是考慮主要投資者在哪里的發(fā)行條件最好。日本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票成分非常大。股票成分大，主要表現(xiàn)在其低票息率和低溢價率上。低票息率不僅可以降低發(fā)行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日本可轉(zhuǎn)債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉(zhuǎn)債券的期權(quán)部分比直接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的溢價率是非

24、常接近當時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消失，因此，低溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權(quán)價值自然就很高。在這種情況下，日本可轉(zhuǎn)債券的溢價率有一些甚至為負數(shù)。從理論上說，投資者可以購買這些可轉(zhuǎn)債券，轉(zhuǎn)換成股票，然后馬上在市場上賣掉以獲利?？赊D(zhuǎn)換公司債券的投資價值與風險（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可轉(zhuǎn)債券的價值是由兩個部分構(gòu)成的：債券價值與轉(zhuǎn)換股票的買入期權(quán)價值。債券價值是為投資者提供的固定收益價值。轉(zhuǎn)換為股票的期權(quán)價值是指投資者擁有的購入股票的權(quán)利。轉(zhuǎn)換期權(quán)為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會，因此，買入期權(quán)是具有價值的?？赊D(zhuǎn)債券的價值是決定投資

25、者是否購買可轉(zhuǎn)債券、是否出讓可轉(zhuǎn)債券、是否轉(zhuǎn)換為股票等投資決策的重要判斷依據(jù)。1、價值因素構(gòu)成。影響可轉(zhuǎn)債券價值的因素一般有：債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權(quán)價值也可以看做是認股權(quán)證價值，其影響因素包括：可轉(zhuǎn)債券的期限、贖回條款、轉(zhuǎn)換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉(zhuǎn)債券價值的靜態(tài)指標。投資者在分析可轉(zhuǎn)債券是否值得購買時，需要了解如下的基本指標：（1）在當前股票價格和可轉(zhuǎn)債券價格的條件下，投資者愿意支付的或可以接受的轉(zhuǎn)股溢價水平。（2）應(yīng)估計股票的升值潛力，即估計股票買入期權(quán)的價值，這是投資回報的重要因素。（3）下限保證，是指發(fā)行公司提供的固定利率和回購條款提

26、供的最低收益水平的保障。（4）購買可轉(zhuǎn)債券的利益損失。因為存在轉(zhuǎn)股溢價，投資者購買可轉(zhuǎn)債券和同時購買股票存在利益損失；投資者必須支付這個成本才能獲得可轉(zhuǎn)債券。（5）投資可轉(zhuǎn)債券固定利息收入和投資股票的股息收益的差別，投資者也需要考慮。（6）盈虧平衡年限，亦即回收期，指投資者利用可轉(zhuǎn)債券的固定收益多少年才能全部回收轉(zhuǎn)股溢價。（二）公司可轉(zhuǎn)債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉(zhuǎn)換價值。投資者購買了公司的可轉(zhuǎn)債券，如果按可轉(zhuǎn)債券的票面收益率計算未來期限內(nèi)的現(xiàn)金流入總量的市場利率貼現(xiàn)值，稱之為可轉(zhuǎn)債券的直接價值。計算可轉(zhuǎn)債券的直接價值通常以本公司發(fā)行的公司債券的價值或者以相似經(jīng)營業(yè)績、資信等級的公司債

27、券的價值作為參考。直接價值是與市場貼現(xiàn)率和債券利息直接相關(guān)的，如果貼現(xiàn)率不變，則對確定的可轉(zhuǎn)債券來說，其直接價值就是確定的。應(yīng)當明確的是，不管可轉(zhuǎn)債券的市場價格如何波動，到期收回的票面價格和每年的利息是固定的，這樣，該可轉(zhuǎn)債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進而影響可轉(zhuǎn)債券的市場價格。轉(zhuǎn)換價值很容易理解，是指以當前股票價格轉(zhuǎn)換時所能得到的價值。如果該公司的轉(zhuǎn)股比率是10，市場股票價格為5元，則轉(zhuǎn)換價值為50元。轉(zhuǎn)換價值是一個固定數(shù)，因此，轉(zhuǎn)換價值是由股票價格決定的。在市場上，有一個股票價格，就有一個對應(yīng)的轉(zhuǎn)換價值。2、投資特征。當股票價格走低，直接價值大大超過轉(zhuǎn)換價值時，投資者更愿意把可

28、轉(zhuǎn)債券視為純粹的債券，并依照債券的屬性進行流通交易。當股票價格上漲，轉(zhuǎn)換價值大大高于直接價值時，投資者會將可轉(zhuǎn)債券看做股票。股票價格的波動，密切關(guān)聯(lián)著可轉(zhuǎn)債券價格的波動?；蛘咧苯愚D(zhuǎn)換股票，按照股票的特征實現(xiàn)股價帶來的上漲收益。當然，當股價處于二者之間時，投資者是選擇持倉可轉(zhuǎn)債券靜等轉(zhuǎn)股時機，還是出讓可轉(zhuǎn)債券，就取決于投資者的綜合判斷和投資偏好了。顯然，隨著股票價格的變動，轉(zhuǎn)換公司債券的投資特征是偏向債權(quán)方向還是股權(quán)方向，是由可轉(zhuǎn)債券所具有的股權(quán)和債權(quán)的混合特征決定的。（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的風險評述1、與股票的比較。與股票相比，可轉(zhuǎn)債券的收益與風險小。2、可轉(zhuǎn)債券的風險下限。投資者經(jīng)常使用直接價

29、值作為衡量可轉(zhuǎn)債券風險的下限標準，這是由于如前所述的可轉(zhuǎn)債券的市場價格不會跌破直接價值。因此，我們用“跌價風險”來計算可轉(zhuǎn)債券的最大風險。可見，直接價值是可轉(zhuǎn)債券的市場價格的最低價格。當可轉(zhuǎn)債券價格等于直接價值時，其投資風險為0；價格越高，風險就越大。如果以105元的價格購買可轉(zhuǎn)債券，顯然比以95元購買的風險要大得多。3、可轉(zhuǎn)債券的贖回風險。贖回條件生效時，投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時，投資者的風險也不同。（1）贖回時間。發(fā)行后到第一次贖回，以及兩次贖回之間的時間長短決定了風險程度的大小。有的公司規(guī)定，發(fā)行后即可贖回，這種明顯不利于投資者的贖回條件規(guī)定的贖回價格一般遠高于可

30、轉(zhuǎn)債券的市場價格。（2）特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續(xù)上漲超過轉(zhuǎn)股價格一定幅度時，發(fā)行人以較低的價格贖回可轉(zhuǎn)債券。發(fā)行人為提高公司凈資產(chǎn)和降低負債比率，當達到贖回條件時（股票價格達到一定水平），希望加速投資者轉(zhuǎn)換，以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。（3）收購風險。收購風險包含兩種情況：一是如果發(fā)行公司被其他公司收購（中國的標準是30%），收購者即開始發(fā)出收購要約，可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行公司股票停牌；如果收購成功，股票將不再上市流通，可轉(zhuǎn)債券將不能轉(zhuǎn)換為股票，投資者只能獲得可轉(zhuǎn)債券的票面利率收益，可轉(zhuǎn)債券投資者的轉(zhuǎn)股利益將無法得到應(yīng)有的保障。二是經(jīng)常發(fā)生在西方國家的一種收購風險，

31、是發(fā)行公司的管理層通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債券杠桿收購發(fā)行公司。在這種情況下，該公司的股票不會為投資者所看好，可轉(zhuǎn)債券的風險就會很大。（4）：債券本身固有的風險。任何投資決策都是有代價的，可轉(zhuǎn)債券也是如此。在股票上漲的強勁期，購買可轉(zhuǎn)債券的利益沒有購買股票大，不能充分分享公司股票的上漲行情，因為事先支付了溢價成本。在風險規(guī)避方面，如果在相當高的價格上購買可轉(zhuǎn)債券，原有抗跌的風險下限就沒有意義了。公司基本情況（一）公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證

32、審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（二）核心人員介紹1、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年

33、出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、林xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、陳xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2

34、018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、吳xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析立足區(qū)域創(chuàng)新功能定位，以推動科技創(chuàng)新為核心，強化協(xié)同創(chuàng)新支撐，完善區(qū)域創(chuàng)新體系，吸引區(qū)域創(chuàng)新資源，積極推動科技園區(qū)、創(chuàng)新基地、技術(shù)市場、轉(zhuǎn)化基金、創(chuàng)新聯(lián)盟共建共享，為建設(shè)創(chuàng)新型提供有力支撐。（一）強化協(xié)同創(chuàng)新支撐協(xié)作共建科技創(chuàng)新園區(qū)，吸引和利用

35、區(qū)域高端創(chuàng)新資源，鼓勵各地加強與區(qū)域知名產(chǎn)業(yè)園區(qū)、企業(yè)總部、科研院所校的合作，采取一區(qū)多園、總部孵化基地、整體托管、創(chuàng)新鏈合作等模式，合作共建產(chǎn)業(yè)園區(qū)和科技成果孵化基地。聯(lián)合打造區(qū)域創(chuàng)新聯(lián)盟，圍繞全省產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，鼓勵我省優(yōu)勢企業(yè)聯(lián)合區(qū)域企業(yè)、行業(yè)協(xié)會、高等院校、科研院所等，共同組建若干產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。推動建立區(qū)域知識產(chǎn)權(quán)保護合作聯(lián)盟，共建區(qū)域知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)作網(wǎng)、專利信息平臺和知識產(chǎn)權(quán)專家?guī)?，交叉許可和共享知識產(chǎn)權(quán)。協(xié)同突破關(guān)鍵共性技術(shù)，圍繞產(chǎn)業(yè)升級、污染防治、節(jié)能減排、水資源等領(lǐng)域，與區(qū)域開展關(guān)鍵共性技術(shù)協(xié)同攻關(guān)和應(yīng)用研究，共同承擔國家重大科研項目，共建科技研發(fā)中心，形成一批具有國際國

36、內(nèi)領(lǐng)先水平的標志性成果。（二）完善區(qū)域創(chuàng)新體系培育技術(shù)創(chuàng)新主體，依托我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，積極引進區(qū)域科技企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)，設(shè)立成果轉(zhuǎn)化企業(yè)和分支機構(gòu)；加強與區(qū)域企業(yè)總部和研發(fā)機構(gòu)合作，組建集研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化為一體、企業(yè)化運作的科技創(chuàng)新平臺。完善科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)體系，按照“共建共享、互聯(lián)互通”的原則，推進區(qū)域技術(shù)市場一體化建設(shè)，加快構(gòu)建“線上線下結(jié)合、標準統(tǒng)一、服務(wù)規(guī)范”的技術(shù)交易市場網(wǎng)絡(luò)，培育壯大技術(shù)經(jīng)紀人隊伍，為科技成果轉(zhuǎn)化提供集成服務(wù)。（三）用足用好區(qū)域創(chuàng)新資源推進創(chuàng)新平臺合作，圍繞我省科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，采取企業(yè)主導(dǎo)、院校協(xié)作、多元投資等模式，與區(qū)域聯(lián)合建立一批高水平重點實驗室、工程技

37、術(shù)研究中心、企業(yè)技術(shù)中心、科技企業(yè)孵化器和檢驗檢測機構(gòu)。加強與北京交通大學合作。引進用好區(qū)域人才智力，加強區(qū)域?qū)I(yè)技術(shù)人才制度銜接，搭建專業(yè)技術(shù)人才信息共享平臺，健全跨區(qū)域人才流動機制，實施科技英才“雙百雙千”推進工程，開展區(qū)域創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師行行動計劃，支持區(qū)域高校在我省建立高技能人才實訓(xùn)基地，吸引區(qū)域高端人才和團隊到創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。從媒體屬性到雙向互動，持續(xù)提升用戶粘性傳統(tǒng)的資訊APP偏媒體屬性，信息以單向傳遞為主。為了提升用戶粘性，資訊行業(yè)APP通過“資訊+社交”、“資訊+搜索”、“資訊+激勵”等新模式，創(chuàng)造與用戶互動的場景?！百Y訊+社交”打造用戶社區(qū)，利用人與人的連接降低獲客成本并沉淀用戶；“資訊+

38、搜索”滿足用戶主動獲取信息的需求；“資訊+激勵”通過鼓勵用戶每日簽到、邀請好友、閱讀資訊和觀看視頻等獲得激勵，提升用戶活躍度。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造

39、業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、發(fā)展計劃（1）發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型

40、企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。（2）經(jīng)營目標目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，公司將進一步擴大高端產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發(fā)投入，注重技術(shù)創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應(yīng)用節(jié)能減排染整技術(shù)，保持清潔生產(chǎn)和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進一步完善公司內(nèi)部治理機制，按照公司治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質(zhì)量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。2、具體發(fā)展計劃（1）市場開拓計劃公司將在鞏固現(xiàn)有市場基礎(chǔ)上，根據(jù)下游行業(yè)個性化、多元化的消費特點，以新技術(shù)新產(chǎn)品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：a、密切跟蹤市場消費需

41、求的變化，建立市場、技術(shù)、生產(chǎn)多部門聯(lián)動機制，提高公司對市場變化的反應(yīng)能力； b、進一步完善市場營銷網(wǎng)絡(luò)，加強銷售隊伍建設(shè)，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性； c、加強品牌建設(shè)，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)贏得客戶，充分利用互聯(lián)網(wǎng)宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； d、在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，積極開拓新市場，推進省內(nèi)外市場的均衡協(xié)調(diào)發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。（2）技術(shù)開發(fā)計劃公司的技術(shù)開發(fā)工作將重點圍繞提升產(chǎn)品品質(zhì)、節(jié)能環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面展開。公司將在現(xiàn)有專利、商標等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，進一步加強知識產(chǎn)權(quán)的保護工作，將技術(shù)研發(fā)成果整理并進

42、行相應(yīng)的專利申請，通過對公司無形資產(chǎn)的保護，切實做好知識產(chǎn)權(quán)的維護。為保證上述技術(shù)開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質(zhì)，創(chuàng)新管理機制和服務(wù)機制，積極參加行業(yè)標準的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術(shù)開發(fā)能力。（3）人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現(xiàn)。為此，公司將重點做好以下工作：a、加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術(shù)人才、管理人才；b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢，開展技術(shù)合作和人才培養(yǎng)，全面

43、提升技術(shù)人員的整體素質(zhì)；c、加強對基層員工的技能培訓(xùn)和崗位培訓(xùn)，提高勞動熟練程度和自動化設(shè)備的操作能力，有效提高勞動效率和產(chǎn)品質(zhì)量。d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導(dǎo)向的人力資源管理體系，充分調(diào)動員工的積極性。（4）企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現(xiàn)有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有機結(jié)合，進一步增強公司的經(jīng)營規(guī)模和市場競爭能力。（5）籌融資計劃目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產(chǎn)線建設(shè)、技術(shù)改造、科技開發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入

44、。公司將根據(jù)經(jīng)營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發(fā)展籌措資金。3、面臨困難公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步增長，業(yè)務(wù)將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī)劃、營銷策略、組織設(shè)計、資源配置，特別是資金管理和內(nèi)部控制等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營銷、技術(shù)等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)發(fā)展目標。（1）資金不足發(fā)展計劃的實施需要足夠的資金支持。

45、目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關(guān)鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現(xiàn)。（2）人才緊缺隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養(yǎng)這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產(chǎn)生較大的影響。4、采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現(xiàn)公司經(jīng)營發(fā)展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變?nèi)谫Y渠道單一依賴銀行貸

46、款的現(xiàn)狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經(jīng)營發(fā)展目標的實現(xiàn)。同時，加強與商業(yè)銀行的聯(lián)系，構(gòu)建良好的銀企合作關(guān)系，及時獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司發(fā)展過程中的資金壓力。（1）內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進高層次人才，應(yīng)對經(jīng)營規(guī)?？焖偬嵘媾R的挑戰(zhàn)公司現(xiàn)有人員在數(shù)量、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)技能等方面將不能完全滿足公司快速發(fā)展的需求，公司需加快內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進高層次人才的力度，確保高素質(zhì)技術(shù)人才、經(jīng)營管理人才以及營銷人才滿足公司發(fā)展需要。為此，公司擬采取下列措施：（1）加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術(shù)、營銷、管理人才加入公司，提升

47、公司綜合競爭力；（2）進一步完善以績效為導(dǎo)向的員工激勵與約束機制，努力營造團結(jié)和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定性和積極性；（3）加強年輕人才的培養(yǎng)，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。（2）以市場需求為驅(qū)動，提高公司競爭能力公司將以市場為導(dǎo)向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業(yè)政策及最新發(fā)展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務(wù)質(zhì)量，豐富服務(wù)內(nèi)容，完善和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標。（二）保障措施1、強化人才支撐加

48、強產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才的培養(yǎng)和引進，鼓勵國內(nèi)外優(yōu)秀產(chǎn)業(yè)人才從事產(chǎn)業(yè)研究教學和創(chuàng)業(yè)工作。加強高校產(chǎn)業(yè)學科建設(shè)，支持與國內(nèi)外知名院校合作開展產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)研究，培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才。鼓勵產(chǎn)業(yè)園區(qū)、龍頭企業(yè)與高校共建人才實訓(xùn)基地，開展產(chǎn)業(yè)從業(yè)人員在職培訓(xùn)。2、強化知識產(chǎn)權(quán)保護建立知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造、運用、保護和管理新機制，營造激勵發(fā)明創(chuàng)造的政策法制環(huán)境。完善知識產(chǎn)權(quán)公共信息、專題數(shù)據(jù)庫、商用化等服務(wù)平臺，實施知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)品牌機構(gòu)培育計劃。鼓勵領(lǐng)軍企業(yè)、專利池與國內(nèi)外相關(guān)機構(gòu)合作，積極參與國際標準研究、制定，申請國際專利。3、強化規(guī)劃指導(dǎo)各地區(qū)要結(jié)合當?shù)貙嶋H，制定產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項規(guī)劃，明確發(fā)展方向和目標，合理布局。按照國家產(chǎn)業(yè)政

49、策和行業(yè)準入條件，強化規(guī)劃指導(dǎo)，加強協(xié)調(diào)配合，規(guī)范管理。加強產(chǎn)業(yè)市場監(jiān)管，凈化產(chǎn)業(yè)市場。4、完善調(diào)度評估建立完善規(guī)劃動態(tài)監(jiān)測與評估機制。結(jié)合評估考核，定期監(jiān)測和評估規(guī)劃執(zhí)行情況，找出規(guī)劃實施過程中存在的問題，推動規(guī)劃重點任務(wù)落實，為下一步工作重點提供決策依據(jù)。5、開展宣傳培訓(xùn)充分利用媒體，特別是新媒體（微信、微博等）廣泛宣傳產(chǎn)業(yè)政策。新聞媒體要積極宣傳與產(chǎn)業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策措施、典型案例、先進經(jīng)驗，加強輿論監(jiān)督，營造良好氛圍。6、加強組織領(lǐng)導(dǎo)，落實工作責任落實責任，組織協(xié)調(diào)工作。落實目標責任考核制度，建立和完善績效考核及問責機制。將產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃目標逐級分解，主要任務(wù)指標細化到年度，并實施年

50、度目標責任考核，進一步強化領(lǐng)導(dǎo)責任。明確相關(guān)部門的責任與分工，定期召開聯(lián)席會議，定期檢查規(guī)劃目標和年度計劃目標落實情況，確保產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標圓滿完成。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、

51、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的

52、情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制

53、人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收

54、購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會

55、設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表

56、決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)

57、系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

58、18、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董

59、事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責

60、管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和