李寧集團企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化及稅務(wù)籌劃的建議

1、李寧集團企業(yè)架架構(gòu)和業(yè)務(wù)架架構(gòu)優(yōu)化及稅稅務(wù)籌劃的建建議(2003年88月5日第一次討討論稿)李寧集團為本次次企業(yè)架構(gòu)和和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)優(yōu)化設(shè)置的前前提：企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化應(yīng)應(yīng)不能影響李李寧集團最終終完成中國境境內(nèi)或境外上上市；必須以業(yè)務(wù)驅(qū)動動來考慮優(yōu)化化企業(yè)架構(gòu)和和業(yè)務(wù)架構(gòu)；在目前中國各項項法規(guī)許可的的情況下，盡盡量利用現(xiàn)有有法規(guī)的優(yōu)惠惠；并考慮法法規(guī)的發(fā)展趨趨勢，訂立一一個時間表來來優(yōu)化企業(yè)架架構(gòu)和業(yè)務(wù)架架構(gòu)； 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化化方案應(yīng)盡量量簡單明了，并并具有可操作作性；考慮2008年年奧運會對李李寧集團的影影響；及企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化應(yīng)應(yīng)有利于提高高李寧集團的的融資能力。李

2、寧集團企業(yè)架架構(gòu)和業(yè)務(wù)架架構(gòu)優(yōu)化的重重點:降低目前企業(yè)架架構(gòu)和業(yè)務(wù)架架構(gòu)的法規(guī)風(fēng)風(fēng)險;降低關(guān)聯(lián)交易(如集團內(nèi)部部購銷的轉(zhuǎn)讓讓定價安排、運運費和倉儲費費安排、貸款款和應(yīng)收、應(yīng)應(yīng)付款安排等等)的風(fēng)險；賦予集團內(nèi)各企企業(yè)不同的業(yè)業(yè)務(wù)功能（如如批發(fā)企業(yè)、零零售企業(yè)、物物流企業(yè)、高高新技術(shù)研發(fā)發(fā)企業(yè)等），以以適應(yīng)李寧品品牌形象和參參與國際競爭爭的需要（即即以業(yè)務(wù)為驅(qū)驅(qū)動，優(yōu)化架架構(gòu)）；降低李寧集團整整體企業(yè)所得得稅稅負（考考慮的因素有有通過地區(qū)稅稅率差別、財財政補貼、避避免費用扣除除限額等）；及合理、高效的特特許權(quán)使用費費安排。李寧集團目前的的企業(yè)架構(gòu)李寧上海李寧上海廣東健力寶廣東健力寶80%80%80

3、%80%80%80%動向80%20%動向80%20%20%20%十三家銷售公司北京李寧廣東健服20%80%20%80%20%少昊、弧步、悅奧上海一動佛山體服十三家銷售公司北京李寧廣東健服20%80%20%80%20%少昊、弧步、悅奧上海一動佛山體服圖例說明： 代表資金的流動方向 因動向的業(yè)務(wù)在李寧集團相對獨立，本業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖并未包括動向。圖例說明： 代表資金的流動方向 因動向的業(yè)務(wù)在李寧集團相對獨立，本業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖并未包括動向。李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。李寧上海李寧上海特許權(quán)使用費特許權(quán)使用費零售商、自營店、加盟店零售商、自營店、加盟店少昊、弧步、悅奧少昊、弧步、悅奧銷售收入銷

4、售收入北京李寧銷售收入銷售收入北京李寧批發(fā)商批發(fā)商銷售收入銷售收入銷售收入1銷售收入1銷售收入22OEM廣東健服OEMOEM廣東健服OEM上海一動上海一動銷售收入、倉儲費銷售收入、倉儲費33十三家銷售公司各地的批發(fā)商、零售商、自營店、加盟店、銷售收入十三家銷售公司各地的批發(fā)商、零售商、自營店、加盟店、銷售收入李寧集團企業(yè)架架構(gòu)優(yōu)化方案案一BVI最終控股公司BVI最終控股公司100% 100%100% 100%100%中國境外100%中國境外李寧香港貿(mào)易公司BVI 投資公司李寧香港貿(mào)易公司BVI 投資公司100%100%中國境內(nèi)100%中國境內(nèi)100%李寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧

5、上海李寧研發(fā)公司李寧研發(fā)公司李寧一內(nèi)資公司廣東健服李寧一內(nèi)資公司廣東健服佛山體服十三家銷售公司動向李寧物流公司佛山體服十三家銷售公司動向李寧物流公司李寧集團業(yè)務(wù)架架構(gòu)優(yōu)化方案案一李寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧上海特許權(quán)使用費咨詢費特許權(quán)使用費咨詢費李寧物流公司廣東健服李寧物流公司廣東健服倉儲、運輸費倉儲、運輸費研發(fā)、設(shè)計費李寧研發(fā)公司研發(fā)、設(shè)計費李寧研發(fā)公司加工收入OEM加工收入OEM內(nèi)銷收入出口銷售收入內(nèi)銷收入出口銷售收入十三家銷售公司李寧香港貿(mào)易公司十三家銷售公司李寧香港貿(mào)易公司圖例說明：圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。銷售收入銷

6、售銷售收入銷售收入零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商李寧集團企業(yè)架架構(gòu)優(yōu)化方案案二BVI最終控股公司BVI最終控股公司100% 100%100% 100%100%中國境外100%中國境外李寧香港貿(mào)易公司BVI 投資公司李寧香港貿(mào)易公司BVI 投資公司100%100%100%100%中國境內(nèi)100%100%中國境內(nèi)李寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧上海李寧研發(fā)公司李寧外高橋貿(mào)易公司李寧研發(fā)公司李寧外高橋貿(mào)易公司廣東健服李寧一內(nèi)資公司廣東健服李寧一內(nèi)資公司佛山體服十三家銷售公司動向李寧物流公司佛山體服十三家銷售公司動向李寧物流公司李寧集團業(yè)務(wù)架架構(gòu)優(yōu)化方案案二李

7、寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧上海特許權(quán)使用費咨詢費特許權(quán)使用費咨詢費李寧物流公司李寧外高橋貿(mào)易公司李寧物流公司李寧外高橋貿(mào)易公司倉儲、運輸費倉儲、運輸費李寧研發(fā)公司研發(fā)、設(shè)計費李寧研發(fā)公司研發(fā)、設(shè)計費銷售收入OEM 銷售收入OEM (包括廣東健服)出口銷售收入內(nèi)銷收入出口銷售收入內(nèi)銷收入李寧香港貿(mào)易公司李寧香港貿(mào)易公司十三家銷售公司圖例說明：圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。銷售收入銷售收入銷售收入零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商李寧集團企業(yè)架架構(gòu)優(yōu)化方案案三（與方案案一相同）BVI最終控股公司BVI最終控股

8、公司100% 100%100% 100%100%中國境外100%中國境外李寧香港貿(mào)易公司李寧香港貿(mào)易公司BVI 投資公司BVI 投資公司100%100%中國境內(nèi)100%中國境內(nèi)100%李寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧上海李寧研發(fā)公司李寧研發(fā)公司李寧一內(nèi)資公司廣東健服李寧一內(nèi)資公司廣東健服佛山體服十三家銷售公司動向李寧物流公司佛山體服十三家銷售公司動向李寧物流公司李寧集團業(yè)務(wù)架架構(gòu)優(yōu)化方案案三李寧北京咨詢公司李寧北京咨詢公司咨詢費咨詢費李寧研發(fā)公司李寧上海李寧研發(fā)公司李寧上海原材料供應(yīng)商研發(fā)、設(shè)計費材料采購原材料供應(yīng)商研發(fā)、設(shè)計費材料采購OEM（包括廣東健服）倉儲、運輸費李寧物流公司

9、OEM（包括廣東健服）倉儲、運輸費李寧物流公司加工費出口銷售收入內(nèi)銷收入出口銷售收入內(nèi)銷收入李寧香港貿(mào)易公司李寧香港貿(mào)易公司十三家銷售公司圖例說明：圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。銷售收入銷售收入銷售收入批發(fā)商零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商零售商、自營店、加盟店、李寧集團企業(yè)架架構(gòu)優(yōu)化方案案四BVI最終控股公司BVI最終控股公司100% 100%100% 100%100%中國境外100%中國境外李寧香港貿(mào)易公司李寧香港貿(mào)易公司BVI 投資公司BVI 投資公司100%100%中國境內(nèi)100%中國境內(nèi)100%李寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧

10、上海李寧外高橋貿(mào)易公司李寧外高橋貿(mào)易公司李寧一內(nèi)資公司廣東健服李寧一內(nèi)資公司廣東健服佛山體服十三家銷售公司動向佛山體服十三家銷售公司動向李寧集團業(yè)務(wù)架架構(gòu)優(yōu)化方案案四李寧北京咨詢公司李寧上海李寧北京咨詢公司李寧上海咨詢費、代理費、研發(fā)、設(shè)計費等特許權(quán)使用費咨詢費、代理費、研發(fā)、設(shè)計費等特許權(quán)使用費李寧外高橋貿(mào)易公司李寧外高橋貿(mào)易公司OEM（包括廣東健服）OEM（包括廣東健服）銷售收入圖例說明： 代表資金的流動方向 圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。內(nèi)銷收入出口銷售收入十三家銷售公司李寧香港貿(mào)易十三家銷售公司李寧香港貿(mào)易公司銷售收入銷售收入銷售收入零售

11、商、自營店、加盟店、批發(fā)商零售商、自營店、加盟店、批發(fā)商企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)務(wù)架構(gòu)方案比比較優(yōu)化重點目前結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案一優(yōu)化方案二優(yōu)化方案三優(yōu)化方案四降低目前企業(yè)架架構(gòu)和業(yè)務(wù)架架構(gòu)的法規(guī)風(fēng)風(fēng)險李寧上?，F(xiàn)在不不直接從事生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)務(wù)，未能符合合本身營業(yè)范范圍；李寧上海作為外外商投資企業(yè)業(yè)，投資于商商業(yè)企業(yè)受到到現(xiàn)有法規(guī)的的限制；李寧上海對子公公司的投資受受其凈資產(chǎn)的的限制；北京李寧和佛山山體服互相參參股，股權(quán)不不明晰。李寧上海和李寧寧北京咨詢公公司作為外商商投資企業(yè)，可可以投資于生生產(chǎn)性企業(yè)，即即廣東健服；廣東健服被視為為非外資企業(yè)業(yè)，而不受外外商投資法規(guī)規(guī)的限制，應(yīng)應(yīng)可投資于商商業(yè)企業(yè)和物物流公司等

12、。李寧上海通過對對廣東健服的的控制，從而而控制了佛山山體服、銷售售公司、物流流公司、動向向；取消集團企業(yè)互互相參股和解解決了股權(quán)不不明晰的問題題。與方案一相同與方案一相同不單獨設(shè)立研發(fā)發(fā)、物流公司司，較優(yōu)化方方案一、二、三三簡化。降低關(guān)聯(lián)交易的的風(fēng)險交易的層次/環(huán)環(huán)節(jié)較多且轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓定價不合合理；企業(yè)的風(fēng)險、資資產(chǎn)、人員、利利潤水平不匹匹配；財務(wù)安排（運費費、倉儲、融融資等）隨意意性較大，且且不合理。簡化和減少了的的從采購到交交易的層次/環(huán)節(jié)，易于于轉(zhuǎn)讓定價的的安排；然而，由于研發(fā)發(fā)、物流公司司的建立，又又產(chǎn)生了新的的關(guān)聯(lián)交易，亦亦或帶來其他他轉(zhuǎn)讓定價問問題；取消不合理的財財務(wù)安排。與方案一相同與

13、方案一相同不單獨設(shè)立研發(fā)發(fā)、物流公司司，較優(yōu)化方方案一、二、三三可降低關(guān)聯(lián)聯(lián)交易風(fēng)險。賦予集團內(nèi)各企企業(yè)不同的業(yè)業(yè)務(wù)功能（即即以業(yè)務(wù)為驅(qū)驅(qū)動，優(yōu)化架架構(gòu)）北京李寧承擔(dān)李李寧產(chǎn)品采購購協(xié)調(diào)、批發(fā)發(fā)、零售、市市場營銷、倉倉儲、物流、產(chǎn)產(chǎn)品設(shè)計、研研發(fā)和集團內(nèi)內(nèi)部管理等功功能。少昊、悅奧、弧弧步的功能重重疊；上海一動的管理理功能現(xiàn)在已已被北京李寧寧取代，目前前僅作為銷售售公司的控股股公司。廣東健服擁有進進出口經(jīng)營權(quán)權(quán)，對將所有有生產(chǎn)集中在在此公司帶來來方便。設(shè)立立了下列專業(yè)業(yè)公司：研發(fā)公司負責(zé)產(chǎn)產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)設(shè)計等；物流公司負責(zé)集集團企業(yè)的運運輸、倉儲等等。與方案一相同與方案一相同由于不設(shè)立李寧寧研發(fā)

14、公司及及李寧物流公公司，研發(fā)和和物流功能分分別由李寧北北京咨詢公司司和李寧外高高橋貿(mào)易公司司承擔(dān)。降低李寧集團整整體企業(yè)所得得稅稅負下列主要因素導(dǎo)導(dǎo)致企業(yè)所得得稅負擔(dān)較大大：不可抵扣的廣告告費（李寧集集團目前按88%扣除費用用并未獲得批批準(zhǔn)，存在稅稅收風(fēng)險）；超過計稅工資的的工資及福利利費扣除。李寧北京咨詢公公司、李寧上上海作為外商商投資企業(yè)將將不會有廣告告費和工資費費用扣除額的的限制；預(yù)計李寧物流公公司員工人數(shù)數(shù)不多，不可可扣除的工資資費用將不會會很大；廣東健服將只做做促銷廣告（品品牌/形象廣廣告將由李寧寧上海負責(zé)），且且其銷售額將將很大，預(yù)計計不會有超過過扣除限額的的廣告費。前二點與方案一

15、一相同，第三三點為：李寧外高橋貿(mào)易易公司將只做做促銷廣告，且且其作為外商商投資企業(yè)，廣廣告費可全額額扣除。預(yù)計李寧物流公公司員工人數(shù)數(shù)不多，不可可扣除的工資資費用將不會會很大；李寧上海既承擔(dān)擔(dān)品牌/形象象廣告又承擔(dān)擔(dān)促銷廣告，所所以李寧集團團的廣告費可可全額扣除。李寧北京咨詢公公司、李寧上上海作為外商商投資企業(yè)將將不會有廣告告費和工資費費用扣除額的的限制；李寧外高橋貿(mào)易易公司將只做做促銷廣告，且且其作為外商商投資企業(yè)，廣廣告費可全額額扣除。合理、高效的特特許權(quán)使用費費安排目前李寧上海，作作為李寧品牌牌的持有者，按按北京李寧銷銷售收入的33%收取特許許權(quán)使用費；李寧上海并不為為其品牌做廣廣告，而是由由北京李寧做做品牌廣告，且且廣告費支出出2002年年達5千萬人人民幣，造成成功能和利潤潤不匹配，產(chǎn)產(chǎn)