集團管理體制與母子公司關(guān)系整合課件

1、引言企業(yè)集團內(nèi)部面臨的一個關(guān)鍵問題，就是母子公司關(guān)系問題，其核心集權(quán)與分權(quán)問題?？偛抗艿锰嗔嘶蚬艿锰倭?？ 子公司是獨立法人，總部有無權(quán)力干預(yù)子公司？ 總部有無權(quán)力對子公司發(fā)文？ 子公司有無權(quán)力自己招聘人員？ 子公司的投資需不需要總部批準(zhǔn)？ 營銷或研發(fā)等體系是統(tǒng)還是分？要么一管就死、要么一放就亂，怎樣才能管而不死、放而不亂？第1頁/共42頁第2頁/共42頁總、分公司管理體制由于經(jīng)營管理的需要，在一個公司內(nèi)部，采取設(shè)立分支機構(gòu)的管理方式，其分支機構(gòu)就是分公司。而負(fù)責(zé)并掌管整個企業(yè)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事安排等重大經(jīng)營管理活動的總機構(gòu)是總公司。分公司作為總公司的分支機構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性

2、。一般沒有獨立的公司名稱和章程，不具有獨立的資本，不是獨立核算的納稅主體，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其經(jīng)營活動的成果由總公司整體承受。第3頁/共42頁一、企業(yè)集團體制下的母子公司關(guān)系第4頁/共42頁企業(yè)集團以母公司為核心，通過股權(quán)紐帶把多個企業(yè)聯(lián)結(jié)在一起，所形成的多法人的企業(yè)群體，通常稱為企業(yè)集團。企業(yè)集團并不是法人，其成員企業(yè)在法律上保持各自獨立的法人地位。第5頁/共42頁母公司與子公司母公司是指通過持有其他公司一定比例的股票或資產(chǎn)，從而擁有對其他公司的實際控制權(quán)的公司，所以亦稱為控股公司。受母公司控制或支配的公司叫子公司。母公司與子公司都具有法人資格，都是獨立的法人。母公司一般依據(jù)其掌握的子公司

3、的股東會及董事會中席位而產(chǎn)生決策權(quán)，對子公司實施控制。第6頁/共42頁母公司：核心；子公司：絕對和相對控股的企業(yè)；關(guān)聯(lián)公司：參股的企業(yè)；協(xié)作企業(yè)：基于契約關(guān)系的業(yè)務(wù)協(xié)作單位。企業(yè)集團關(guān)聯(lián)公司子公司母公司協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)第7頁/共42頁企業(yè)集團的構(gòu)成母公司單獨投資設(shè)立的公司為其全資子公司；母公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有實際控制權(quán)的公司為其控股子公司；母公司雖持有部分股權(quán)，但不擁有實際控制權(quán)的公司為其參股公司。參股公司及其他與母公司、子公司在生產(chǎn)、經(jīng)營、科研、銷售等方面具有協(xié)作、配套關(guān)系，并承認(rèn)集團章程的企業(yè)或機構(gòu)，可以成為集團的成員。 第8頁/共42頁純粹

4、的投資控股公司和具有生產(chǎn)經(jīng)營功能的集團公司純粹出資功能的母公司對下屬子公司的業(yè)務(wù)沒有直接的指導(dǎo)，主要負(fù)責(zé)對外投資、監(jiān)督投資的使用和調(diào)整對外投資的結(jié)構(gòu)；具有部分生產(chǎn)經(jīng)營功能的母公司通過集團戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略和集團的職能部門等方式對下屬子公司業(yè)務(wù)進行協(xié)調(diào)和影響，集團中心可能考慮設(shè)置統(tǒng)一購進、統(tǒng)一銷售、統(tǒng)一研發(fā)等功能。第9頁/共42頁企業(yè)集團管理模式經(jīng)營模式：集團中心需要具體關(guān)注下屬公司的經(jīng)營狀況，提出大部分的投資計劃和改善方法，介入財務(wù)、營運審核，負(fù)責(zé)對主要議題決策。戰(zhàn)略控制模式：集團中心主要制定、修正下屬企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)幫助下屬企業(yè)運營和監(jiān)控財務(wù)、資金運營。戰(zhàn)略構(gòu)建模式：集團中心是在集團整體

5、戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上指導(dǎo)業(yè)務(wù)單位自行建立的經(jīng)營戰(zhàn)略，并協(xié)調(diào)下屬企業(yè)運營和監(jiān)控財務(wù)、資金運營。財務(wù)控股模式：集團中心的主要工作是在投資組合中投入、購買或售出有投資價值的業(yè)務(wù)，一般不干涉子公司業(yè)務(wù)，只有在非常情況下介入下屬業(yè)務(wù)單位的營運。第10頁/共42頁母、子公司關(guān)系母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司不是子公司的行政管理機構(gòu)，與子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系，而是產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系（通過派出股東、董事、監(jiān)事等） 。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。第11頁/共

6、42頁母、子公司關(guān)系母公司依持有的股權(quán)對子公司、參股公司行使出資人權(quán)利，依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任。母公司依照公司法和國家有關(guān)規(guī)定對其投資的子公司、參股公司行使資產(chǎn)收益權(quán)。母公司依法取得的資產(chǎn)收益、轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益，按有關(guān)規(guī)定核算并主要用于資本的再投人。第12頁/共42頁母、子公司關(guān)系母公司按照公司法規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司、參股公司行使重大決策權(quán)。除公司法明確規(guī)定的重大決策外，對子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對外投資等事項，要根據(jù)需要，通過集團或公司章程列入重大決策內(nèi)容。母公司按照公司法的規(guī)定對其投資的子公司、參股公司享有選擇管理者的權(quán)利，并

7、依法進行監(jiān)督和考核。第13頁/共42頁母、子公司關(guān)系母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經(jīng)營活動，要發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費用。母公司與子公司根據(jù)需要可以在章程之外訂立協(xié)議，進一步明確相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。協(xié)議對母公司、子公司均具有約束力，雙方都不能單方面違反協(xié)議。第14頁/共42頁母公司的主要功能依照法定程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本營運活動；決定集團內(nèi)的重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團的合并會計、統(tǒng)計報

8、表；統(tǒng)一管理集團的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)；建立集團的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他功能。第15頁/共42頁企業(yè)集團建立母子公司體制的目的確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團功能；規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢；促進集團成員企業(yè)的公司制改造，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度；培育多元投資主體，優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)，促進國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組。 第16頁/共42頁二、整合母子公司管理體制第17頁/共42頁“六統(tǒng)一”原則 1、統(tǒng)一集團的核心思想和理念系統(tǒng)，保持員工行為規(guī)范和企業(yè)識別系統(tǒng)的一致性。 2、統(tǒng)一帶普遍性的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)章制度，保持集團政令的一

9、體化。 3、統(tǒng)一規(guī)劃集團的產(chǎn)業(yè)布局和投資項目，保持發(fā)展戰(zhàn)略和決策的一致性。 4、統(tǒng)一關(guān)鍵崗位人事招聘和任用，保持人事政策和制度的一致。5、統(tǒng)一財務(wù)管理系統(tǒng)，保持控制體系的一體化。 6、統(tǒng)一提供能發(fā)揮總體效益的服務(wù)，包括金融、培訓(xùn)、信息、重大策劃、后勤保障、安全保衛(wèi)、進出口及商務(wù)、重要的社會關(guān)系處理等。 第18頁/共42頁第一，整合產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，建立股權(quán)管理制度以產(chǎn)權(quán)為紐帶的股權(quán)管理制度是優(yōu)化集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)、決定組織形式、規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。股權(quán)管理主要是實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，落實好產(chǎn)權(quán)主體，建立健全產(chǎn)權(quán)管理體系，以保證資產(chǎn)的安全性、增值性。第19頁/共42頁1、實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化首先，對

10、子公司進行全面清產(chǎn)核資，摸清家底，落實好子公司產(chǎn)權(quán)邊界。其次，通過改制、改組，將下屬分公司、分廠及其他二級單位整合成多元產(chǎn)權(quán)主體的有限公司或股份公司。第20頁/共42頁案例：華天集團產(chǎn)權(quán)主體多元化華天集團采取了這樣四條途徑：將30個下屬企業(yè)改組為18家子公司。（1）國有資本與民營資本組合，共4家子公司注入民營資本1億多。（2）國有資本與社會法人資本組合，共8家子公司注入社會法人資本1.5個億，（3）子公司相互之間參股。（4）有形資本與無形資本組合。子公司產(chǎn)權(quán)主體多元化“農(nóng)村包圍城市”，為集團公司股權(quán)多元化提供了條件，積累了經(jīng)驗。第21頁/共42頁2、實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體人格化建立由集團控股公司（母公司

11、）、控股子公司、參股公司形成的母子公司股權(quán)管理體系，并按公司法規(guī)劃股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的組織及其運作，理順母公司和子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，由委派的產(chǎn)權(quán)代表行使出資人權(quán)利，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體人格化。第22頁/共42頁3、實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)控制規(guī)范化制定一整套的規(guī)范的、依法的管理的制度，包括：母子公司資產(chǎn)委托協(xié)定、資產(chǎn)保值增值指標(biāo)體系、資產(chǎn)變更控制條理及產(chǎn)權(quán)延伸準(zhǔn)則等。股權(quán)控制程度應(yīng)根據(jù)各子公司的產(chǎn)品特點、經(jīng)營領(lǐng)域及重要程度來決定。集團產(chǎn)權(quán)延伸以橫向為主，避免產(chǎn)權(quán)鏈條過長。資產(chǎn)處置50萬元、投資200萬元需報批。第23頁/共42頁第二，整合權(quán)力結(jié)構(gòu)，構(gòu)建集權(quán)與分權(quán)適度的管理體制母公司和子公司不是上下級關(guān)系

12、，是產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系；不是行政意義上的平級關(guān)系，是責(zé)權(quán)利關(guān)系，母公司有母公司的責(zé)權(quán)利，子公司有子公司的責(zé)權(quán)利，董事長和總經(jīng)理不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，而是一個管理團隊中履行不同職責(zé)。有了這個認(rèn)識，在制度設(shè)計上，充分明確母公司的職責(zé)，對母公司和子公司進行職能定位。 第24頁/共42頁1、母公司只用產(chǎn)權(quán)說話集團公司按照產(chǎn)權(quán)說話，不說糊涂話，不做糊涂事，不該管的事情你不要管。戰(zhàn)略、文化、品牌管理，是核心，是集團公司的權(quán)利。集團公司作為投資中心，依法行使出資人的權(quán)利，即依據(jù)股權(quán)對子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)、產(chǎn)權(quán)代表選派權(quán)、重大事項決策權(quán)和對經(jīng)營管理者的選擇、監(jiān)督、考評等權(quán)利。實行產(chǎn)權(quán)代表委派制；對子公司經(jīng)營者實行

13、資產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制；實行財務(wù)負(fù)責(zé)人的委派制，組建集團公司財務(wù)結(jié)算中心。第25頁/共42頁2、子公司該有的權(quán)力到位戰(zhàn)略決策權(quán)在母公司，生產(chǎn)經(jīng)營管理決策在子公司。子公司是利潤中心，享有各項自主經(jīng)營權(quán)利，包括子公司機構(gòu)設(shè)置權(quán)，副經(jīng)理及中層干部的聘任權(quán)，員工招聘、獎懲、收入分配權(quán)，生產(chǎn)經(jīng)營的指揮、決策權(quán)，定額資金調(diào)度和審批權(quán)，技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品定價權(quán)等。子公司法人財產(chǎn)權(quán)利的同時，也要承擔(dān)起集團成員企業(yè)的義務(wù)，服從集團整體規(guī)劃，自覺接受監(jiān)督，以及集團文化的約束，以保證集團整體目標(biāo)的實現(xiàn)。第26頁/共42頁第三，完善治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，健全一體化的激勵和約束機制三項制度改革到位的企業(yè)不是很多，尤其是員工能進能

14、出這一條很不容易做到。激勵機制最重要的一條就是董事長、總經(jīng)理等高級管理人員的年薪制。對子公司實行目標(biāo)管理，年薪制加效益工資。這樣一種機制，大大激發(fā)了管理層的創(chuàng)造性，留住一大批人才，引進一大批人才。一體化的約束機制，是由股東約束、監(jiān)督、檢查，真正減少機構(gòu)，監(jiān)督到位。第27頁/共42頁案例：春蘭集團的矩陣管理1997年春蘭集團管理體制越來越不順，組織機構(gòu)和管理層次越來越多，為此進行了管理體制改革。集團總部的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)下移，成為投資中心；組建五大產(chǎn)業(yè)公司，負(fù)責(zé)各自產(chǎn)業(yè)范圍的科研、開發(fā)和生產(chǎn)、經(jīng)營活動，成為利潤中心；42個獨立子公司，負(fù)責(zé)產(chǎn)品制造、成本控制、質(zhì)量管理及具體業(yè)務(wù)運作，成為成本中心。第

15、28頁/共42頁案例：春蘭集團的矩陣管理實行上述改革之后，在一定程度上有效調(diào)動了產(chǎn)業(yè)公司的積極性，但也逐漸暴露出問題。如：濫用權(quán)力、信息衰減、各自為戰(zhàn)等。為了解決分權(quán)后的種種問題，集團管理層又進行根本性改革，集中概括為：“橫向立法，縱向運行，資源共享，合成作戰(zhàn)”。第29頁/共42頁第四，整合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，強化集團戰(zhàn)略調(diào)控和資源配置機制通過兼并分離托管、關(guān)停、停產(chǎn)、出售等形式，來調(diào)整、優(yōu)化、整合集團內(nèi)各種資源和各子公司的發(fā)展規(guī)劃，將存量資源向產(chǎn)品和服務(wù)有市場、有效益、有發(fā)展前景的子公司傾斜或者移動。 第30頁/共42頁1、突出集團統(tǒng)一戰(zhàn)略目標(biāo)的導(dǎo)向和制約作用確立集團一體化發(fā)展機制，統(tǒng)一的發(fā)展目標(biāo)，統(tǒng)

16、一的發(fā)展規(guī)劃。通過股權(quán)代表和監(jiān)督機構(gòu)發(fā)揮導(dǎo)向和制約作用。第31頁/共42頁2、強化集團資本運營功能，增強資源優(yōu)化配置推進資產(chǎn)重組，優(yōu)化子公司存量資本。拓展融資渠道，為開拓高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和增強優(yōu)勢產(chǎn)品不斷擴大產(chǎn)業(yè)資本。進行低成本擴張，發(fā)揮母公司國有資本的放大功能。強化集團資本運營的監(jiān)控方面，力求提高資本的增值能力。第32頁/共42頁3、確立產(chǎn)業(yè)鏈調(diào)控的基本原則和主副業(yè)發(fā)展的基本方針產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展應(yīng)遵循：市場原則；適度原則；持續(xù)發(fā)展原則；規(guī)避風(fēng)險原則。在處理主副業(yè)關(guān)系上應(yīng)遵循：主業(yè)做大做強；主副業(yè)關(guān)聯(lián)度要大；副業(yè)要有利于促進主業(yè)。第33頁/共42頁第五，整合文化結(jié)構(gòu)，塑造集團文化管理體系塑造集團共性文化

17、，提升同意的價值觀念、經(jīng)營哲學(xué)、企業(yè)精神和行為文化，同時推動集團共性文化導(dǎo)向下的子公司個性文化建設(shè)。第34頁/共42頁案例：華天集團的共性文化與個性文化華天集團提出的知識就是力量，有些子公司延伸為知識就是未來，成就未來，集團主張責(zé)任感、責(zé)任心，有的就引申為責(zé)任創(chuàng)造價值。集團講市場對企業(yè)來講是最重要的，有的子公司提出市場的需求大于總經(jīng)理的命令。第35頁/共42頁第六，企業(yè)集團的財務(wù)集中管理企業(yè)集團化之后，公司高層的直接管理已經(jīng)不能覆蓋集團的各個方面，需要逐步開始放權(quán)。但放權(quán)后，如何能對下屬企業(yè)的狀況依然了如指掌？如何合理地評價各個業(yè)務(wù)單位負(fù)責(zé)人的業(yè)績？企業(yè)是否還能統(tǒng)一地按照自己的規(guī)劃順利向前發(fā)展

18、？財務(wù)集中管理模式正在成為一個走出困境的新發(fā)現(xiàn)。目前財務(wù)管理的集中控制已成為國際上一種流行趨勢。世界500強企業(yè)中，實現(xiàn)財務(wù)集中控制的已達80%。第36頁/共42頁什么是財務(wù)集中管理財務(wù)集中管理是基于網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下實現(xiàn)集團財務(wù)統(tǒng)一核算制度、統(tǒng)一報告制度和統(tǒng)一管理制度的一種新的管理理念和模式。集中管理的基礎(chǔ)是信息集中，必須利用信息技術(shù)構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，實現(xiàn)集團集中監(jiān)控和集團規(guī)模經(jīng)濟，達到企業(yè)集團成員之間資源共享、合作共贏、共同發(fā)展。 “財務(wù)集中管理”不等于“集權(quán)”管理。第37頁/共42頁財務(wù)集中管理的好處首先，通過集中財務(wù)，集團管理層與子公司管理層才能在子公司經(jīng)營信息上取得對稱，而這是集團型企業(yè)對子公司進行管理的基礎(chǔ)。其次，得以建立