公司募集資金管理制度模版

1、上海xx科技股份有限公司募集資金管理制度（草案） xx年 月 第一章 總則 第一條 為規(guī)范上海xx科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海xx科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），特制定本辦法。 第二條 本制度所稱募集資金，是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可

2、轉(zhuǎn)換債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃募集的資金。 第三條 公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）備案并在上交所網(wǎng)站上披露。 第四條 保薦人應(yīng)當(dāng)按照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及本制度對公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。 第二章 募集資金存儲 第五條 公司募集資金的存放堅持安全、專戶存儲和便于監(jiān)督管理的原則。公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決

3、定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中； （二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人； （三）公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人； （四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （五）公司

4、、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上交所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2 個交易日內(nèi)報告上交所備案并公告。 第七條 保薦人發(fā)現(xiàn)公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時向上交所書面報告。 第三章 募集資金的使用 第一節(jié) 募集資金使用的一般規(guī)定 第八條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求： （一）公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定； （二）公司應(yīng)當(dāng)按

5、照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金； （三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告上交所并公告； （四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）： 1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； 2、募投項目擱置時間超過1年的； 3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的； 4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 第九條 公司使用募集資金不得有如下行為：

6、 （一）除國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，公司募集資金項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 （二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資。 （三）募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。 第十條 公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會

7、、保薦人發(fā)表明確同意意見后方可實(shí)施，公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告上交所并公告。 除前款外，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。 第十一條 公司募投項目發(fā)生變更的應(yīng)按照本制度第四章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十二條 暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)報上交所備案

8、并公告。 第十三條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施； （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。 第十四條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途；

9、 （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；（三）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易； （四） 單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過十二個月； （五）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）； （六） 保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。 上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在兩個交易日內(nèi)報告上交所并公告。 補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告上交所并公告。 第十五條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于

10、其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。 公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。 第十六條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董

11、事會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。 第二節(jié) 超募資金的使用 第十七條 本節(jié)所稱的超募資金是指公司實(shí)際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的超出部分資金。 第十八條 公司使用超募資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會和保薦人發(fā)表專項意見后，按照上海證券交易所股票上市規(guī)則及上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法的要求履行信息披露義務(wù)。 第十九條 公司使用超募資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項目資金缺口、用于在建項目及

12、新項目（包括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于永久性補(bǔ)充流動資金。 第二十條 公司使用超募資金補(bǔ)充募投項目資金缺口的，應(yīng)披露該募投項目的實(shí)施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計劃及保薦人專項核查意見。 第二十一條 公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本制度第二十五條和第二十八條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務(wù)。 第二十二條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久性補(bǔ)充流動資金的，每十二個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動資金后十二個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提

13、供財務(wù)資助。 上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計劃； （四）在補(bǔ)充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾； （五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響； （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。 第二十三條

14、公司董事會應(yīng)在公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告中披露超募資金的使用情況和效果，保薦人應(yīng)在上市公司年度募集資金存放與使用情況專項核查報告中對此發(fā)表核查意見。 第二十四條 除本節(jié)規(guī)定外，超募資金的使用與管理比照上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法和本制度的其它有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四章 募集資金項目變更 第二十五條 公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。 公司僅變更募投項目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告上交所并公告改變原因及保薦人的意見。 第二十六條 公司變更后的募

15、投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 第二十七條 公司擬變更募集資金項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后兩個交易日內(nèi)報告上交所并公告以下內(nèi)容: （一）原募投項目基本情況及變更的具體原因； （二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示； （三）新募投項目的投資計劃； （四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募集資金項目的意見； （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）上交所要求的其他內(nèi)容。 新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交

16、易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。 第二十八條 公司變更募集資金項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。 第二十九條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上交所并公告以下內(nèi)容： （一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因； （二）已使用募集資金投資該項目的金額； （三）該項目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益； （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）； （五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益； （六）獨(dú)立董事、監(jiān)

17、事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見； （七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （八）上交所要求的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 第三十條 公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告（以下簡稱“募集資金專項報告”）。 募投項目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金專項報告中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在募集資金專項報告中披露本報告

18、期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。 募集資金專項報告應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上交所并公告。年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上交所提交，同時在上交所網(wǎng)站披露。 第三十一條 保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。 每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上交所提交。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況； （二）募集資金項目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計劃進(jìn)度的差異； （三）用募集資金置