公司關(guān)聯(lián)交易管理制度模版

1、福建*集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度（2020 年修訂本）第一節(jié) 總則第一條 程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)盡量減少關(guān)聯(lián)交易，避免發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易。第三條 公司董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)積極履行公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。第四條 公司定期報告中財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)定。公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號的規(guī)定。- 1 -第二節(jié) 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)

2、自然人。第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二） 控股子公司以外的法人或其他組織；（三） 由本制度第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，的法人或其他組織；（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五） 證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第七條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三） （四）

3、（五） 持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。- 2 -第八條 關(guān)聯(lián)人：（一） 形之一；（二） 第九條 發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一） 購買或者出售資產(chǎn)；（二） （三） 提供財務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一） 購買原材料、燃料、動力；（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或者接受勞務(wù)；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（十六） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；（

4、十七） - 3 -向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第三節(jié) 關(guān)聯(lián)人報備第十條 5%以上的股東、第十一條 董事會和監(jiān)事會報告。新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。第十二條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：（一） 姓名、身份證件號碼；（二） 與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：（一） 法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼；（二） 與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：（一） （二） （三） 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限及決策程序第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于人民幣30

5、- 4 -司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值董事會確定的權(quán)限履行審批程序。第十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值由公司董事會審議批準(zhǔn)。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值擔(dān)保除外，由公司董事會審議批準(zhǔn)。第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、凈資產(chǎn)絕對值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東大會審議。及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評估。第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人）提供擔(dān)保的，公司為持股當(dāng)在股東大會上回避表決。第十八條 交

6、易金額，適用第十四條、第十五條和第十六條的規(guī)定。第十九條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第十四條、第十五條和第十六條的規(guī)定。公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，- 5 -應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第十四條、第十五條和第十六條的規(guī)定。第二十條 條的規(guī)定。第二十一條 的規(guī)定：（一） 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二） 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。事或高級管理人員的法人或其他組織。務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二

7、十二條 財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十三條 事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議。- 6 -第二十四條 決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。以上通過。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決投票，應(yīng)由非關(guān)聯(lián)股東代表參加計票、監(jiān)票。股東大會決議中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第二十五條 情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易定價第二十六條 當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司的利益?；模緫?yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第二十七條 （一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用

8、該價格；（二） 確定交易價格；（三） 方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；（四） - 7 -關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（五） 合理利潤。第二十八條 關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一） 融通等關(guān)聯(lián)交易；（二） 工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；（三） 類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；（四） 交易；（五） 評估各方交易結(jié)果的情況。的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第二十九條 關(guān)聯(lián)交易價款的管理，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一） 交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的付款方式和付款期限支付交易價款

9、；- 8 -（二） 促交易對方按時履行其義務(wù)；（三） 以產(chǎn)品或原材料、設(shè)備為標(biāo)的而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司采購、他有關(guān)部門通報。第六節(jié) 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露第三十條 36規(guī)范性文件的規(guī)定，如實披露關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易事項等相關(guān)信息。公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；（三） 獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四） 獨立董事的意見；（五） （六） 上海證券交易所要求的其他文件。公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二） 獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見

10、；（三） （四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五） - 9 -產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六） 限等；（七） 意圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八） 從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九） 9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；（十） 中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。公司為關(guān)聯(lián)人和持股第七節(jié) 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第三十一條 第三十二條 股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。- 10 -易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。第三十三條 或者股東大會審議并披

11、露。第三十四條 具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第三十五條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。第八節(jié) 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第三十六條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第三十七條至第四十條的規(guī)定。第三十七條 應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。- 11 -第三十八條 完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可

12、行的補償協(xié)議。第三十九條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第四十條 包括：（一） 意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二） 交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三） 向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)聯(lián)交易的建議。公司董事會審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第九節(jié) 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第四十一條 式進(jìn)行審議和披露：（一） - 12 -可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 者報酬；（四） 證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他交

13、易。第四十二條 議和披露。第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第四十四條 議和披露。關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第四十五條 同一自然人同時擔(dān)任本公司和其他法人或組織的獨立董可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。第四十六條 公司關(guān)聯(lián)交易實施指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)。- 13 -第十節(jié) 附則第四十七條 妹、子女配偶的父母。第四十八條 （一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；（三） 或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四） 為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五） 理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六） 沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。第四十九條 （一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；（三） 被交易對方直接或者間接控制；（四） 與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其