舊改項目前期融資方案

1、XX資管計劃15億XX房地產(chǎn)1.5億劣后級LP優(yōu)先級LP15億1.5億8.1歸還資管計劃委托貸款8.1億元回購資管計劃股權(quán)8.4億元交易結(jié)構(gòu)描述如下：中國XX地產(chǎn)集團有限公司（1）我行及我行一致行動人的資產(chǎn)管理公司或基金子公司設(shè)立“XX資產(chǎn)管理計劃”人民幣16.5億元，“XX資產(chǎn)管理計劃”采用優(yōu)先劣后結(jié)構(gòu)，優(yōu)先級LP由XX資管計劃認購15億元（已募集），劣后級LP由深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司認購1.5億元。（2）GP為我行指定的一致行動人資產(chǎn)管理公司或基金子公司。（3）“XX資產(chǎn)管理計劃”中的8.4億元用于對深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)投資，全部用于對其進行增資。增資完成后，XX房地產(chǎn)

2、注冊資本與實收資本變更為人民幣9.4億元，股權(quán)變更為：深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司XX資產(chǎn)管理計劃”，出資8.4億元，持股89.3617%出資0.9億元，持股9.5745%出資0.1億元，持股1.0638%（4）“XX資產(chǎn)管理計劃”中的8.1億元用于向深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放委托貸款，委托貸款部分作為股東借款計入XX房地產(chǎn)資本公積。（5）“XX資產(chǎn)管理計劃”到期后，由中國XX地產(chǎn)集團有限公司根據(jù)約定條款進行股權(quán)回購并償還委托貸款等債務(wù)。3、XX資管計劃期限“XX資管計劃”期限為1+1年，滿1年后按照約定啟動回購條款。4、利息及還本付息方式（1）“XX資產(chǎn)管理計劃”股權(quán)投資8.4億元部分

3、：按照自然季度收取股權(quán)維持費用，費率10%/年；（2）“XX資產(chǎn)管理計劃”委托貸款8.1億元部分：按照自然季度收取委托貸款利息不低于9.9%/年，按照自然季度支付委托貸款銀行委貸手續(xù)費不超過0.1%/年。5、資金用途“XX資產(chǎn)管理計劃”資金使用用途包括：向村股份合作公司購買非農(nóng)指標用地、向村股份合作公司支付城市更新合作保證金、補充流動性（支付股權(quán)維持費用及委托貸款利息、費用）、到期補交地價款保證金等。（1）“XX資產(chǎn)管理計劃”股權(quán)投資8.4億元部分，為XX城市更新項目需投入的拆遷及拿地成本的自有資金保證金。XX城市更新的拆遷及拿地成本包括：拆遷總費用及補交地價款197009.38萬元；前期勘測

4、費用與設(shè)計費用10000萬元。拆遷及拿地成本總計207009.38萬元。（具體詳見報告正文闡述）按照現(xiàn)行銀行對于舊改項目融資的相關(guān)要求，一般要求開發(fā)商自有資金投入比例不低于30%。本次舊改項目經(jīng)與客戶談妥，在舊改條件成熟后：舊改前期的拆遷及拿地成本的自有資金投入不低于40%；舊改后期四證齊全后，房地產(chǎn)開發(fā)貸款的自有資金比例不低于30%。按照自有資金40%部分測算，則該舊改項目前期費用自有資金投入約82803.75萬元。此方案自有資金保證金比例約為總投入的40.58%，符合深圳舊改項目融資的相關(guān)要求及自有資金投入的準入標準，又可以匹配我行XX資管計劃已募集的資金金額。（2）“XX資產(chǎn)管理計劃”委

5、托貸款8.1億元部分，用于支付深圳XX城市更新項目前期費用部分。深圳XX城市更新前期費用包括如下內(nèi)容：支付深圳市XX股份合作公司、深圳市XX股份合作公司、深圳市XX股份合作公司（以下全部簡稱為“村股份合作公司”）各3000萬元的城市更新合作開發(fā)履約保證金。支付上述三個村股份合作公司履約保證金合計0.9億元。用于購買：深圳市XX股份合作公司非農(nóng)建設(shè)用地指標52098.15川，金額209,392,600元；深圳市XX股份合作公司非農(nóng)建設(shè)用地指標52568.68,金額210,272,000元；深圳市XX股份合作公司非農(nóng)建設(shè)用地指標37624.34,金額150,497,360元。支付上述三個村股份合作

6、公司非農(nóng)建設(shè)用地指標款合計不超過5.7億元。用于支付“XX資產(chǎn)管理計劃”的一年內(nèi)股權(quán)維持費用及一年內(nèi)委托貸款費用合計不超過1.5億元。（三）股權(quán)投資方案“XX資產(chǎn)管理計劃”中的8.4億元用于對深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)投資，全部用于對其進行增資。增資完成后，XX房地產(chǎn)注冊資本與實收資本變更為人民幣9.4億元，“XX資產(chǎn)管理計劃”持有XX房地產(chǎn)89.3617%的股權(quán)。股權(quán)投資的相關(guān)要求如下：1、股權(quán)投資款到位前，需核實深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已結(jié)清全部過往債務(wù)，無信用不良記錄，無申報過其他房地產(chǎn)開發(fā)及城市更新項目實施主體等。原股東A、B出具承諾說明說明“XX資管計劃”入股后，其個人產(chǎn)

7、生的一切債務(wù)糾紛由個人負責，與深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司無關(guān)；2、股權(quán)投資部分要求全部由中國XX地產(chǎn)集團有限公司在“XX資管計劃”到期后進行平價股權(quán)回購,放款前與中國XX地產(chǎn)集團有限公司簽署相關(guān)法律文本;3、由深圳市XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司按季度支付股權(quán)維持費用；4、要求XX房地產(chǎn)在我行開立保證金賬戶及結(jié)算監(jiān)管賬戶，實行?？顚Ｓ?、封閉管理，涉及項目資金的收付在上述監(jiān)管賬戶結(jié)算。本筆“XX資管計劃”8.4億元股權(quán)投資款全部進入該保證金賬戶，作為后期XX城市更新項目舊改自有準備資金，不得使用；5、要求原股東實收資本投資款1億元作為該筆業(yè)務(wù)的劣后資金，要求先于股權(quán)投資款到位；6、完成驗資手續(xù)，出具增

8、資后的注冊資本驗資報告；7、變更公司章程及工商注冊登記的相關(guān)股權(quán)變更、注冊資本等信息；8、“XX資管計劃”完成增資入股后，要求XX房地產(chǎn)剩余股權(quán)全部質(zhì)押給“XX資產(chǎn)管理計劃”；9、在XX房地產(chǎn)公司章程中，約定下列事項須經(jīng)全體股東一致同意：（1）對外投資、對外舉債、對外擔保；（2）所有資金劃付；（3）利潤分配；（4）章程修改；（5）非農(nóng)指標的轉(zhuǎn)讓；（6）申報其他城市更新項目或土地、房地產(chǎn)開發(fā)項目；10、XX房地產(chǎn)公司公章、財務(wù)印鑒、公司網(wǎng)銀及基礎(chǔ)資料有我行指定的專門機構(gòu)保管。（四）委托貸款方案“XX資產(chǎn)管理計劃”委托貸款8.1億元部分，用于支付深圳XX城市更新項目前期費用部分。委托貸款的相關(guān)要求如下：1、委托貸款一次發(fā)放，全部進入上述XX房地產(chǎn)在我行開立的資金監(jiān)管賬戶；2、委托貸款不超過0.9億元部分，專項用于在XX房地產(chǎn)與村股份公司簽署合作開發(fā)協(xié)議后，向村股份公司支付履約保證金，不得挪作他用。要求村股份公司在我行開立結(jié)算賬戶，上述履約保證金支付至該結(jié)算賬戶中；3、委托貸款不超過5.7億元部分，專項用于向村股份合作公司支付購買非農(nóng)指標，不得挪作他用。按照合作協(xié)議的相關(guān)約定，非農(nóng)指標按照4：3：3的比例支付，即村里通過四會并簽署合作開發(fā)協(xié)議后支付40%，區(qū)專項規(guī)劃通過后支付30%，市專項規(guī)劃通過后支付剩余30%；4、委托貸款不超過1.5億元部分，專項用于補充XX