新三板項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

1、 財(cái)務(wù)顧問協(xié)議 財(cái)務(wù)顧問協(xié)議 第 頁 【】公司與 xx證券股份有限公司 財(cái)務(wù)咨詢顧問協(xié)議 二 0 xx年九月 本協(xié)議各方：甲方： 法定代表人：聯(lián)系辦公地址： 電話： 聯(lián)系人： 乙方： xx證券股份有限公司法定代表人：蘭 榮 聯(lián)系辦公地址： xx 聯(lián)系人： 鑒于： 甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，為進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，提升公司競爭力，通過甲方及其關(guān)聯(lián)方的重組，履行甲方的股份制改制，并擬進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌（以下簡稱“本次重組、改制、推薦掛牌”）； 乙方是經(jīng)國家關(guān)于主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的具有主承銷商資格/資質(zhì)、保薦資格/資質(zhì)、證券投資咨詢資格/資質(zhì)以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦、經(jīng)紀(jì)

2、、做市業(yè)務(wù)主辦券商資格/資質(zhì)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，具備豐富的投資銀行業(yè)務(wù)和資本市場經(jīng)驗(yàn)； 甲方自愿聘請乙方擔(dān)任其規(guī)范運(yùn)作及本次重組、改制輔導(dǎo)、推薦掛牌的財(cái)務(wù)咨詢顧問機(jī)構(gòu)，乙方亦自愿受聘擔(dān)任甲方財(cái)務(wù)咨詢顧問。 為此，根據(jù)關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件規(guī)定，甲、乙各方本著平等、自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，特簽訂本協(xié)議以茲遵循。 第一條 人員安排 乙方將根據(jù)其工作職責(zé)和分工，為甲方及其關(guān)聯(lián)方的重組、甲方改制以及推薦掛牌業(yè)務(wù)建立項(xiàng)目小組，指派具有豐富工作經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目人員為甲方提供專業(yè)化服務(wù)。 第二條 乙方的工作范圍、職責(zé)和義務(wù) 根據(jù)甲方的發(fā)展戰(zhàn)略及實(shí)際情況，對甲方及其關(guān)聯(lián)方實(shí)施盡職調(diào)查，依照關(guān)于法律、法規(guī)及規(guī)范性

3、資料文件要求為甲方本次改制、推薦掛牌及相關(guān)的資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整、增資擴(kuò)股、合并分立等資本運(yùn)作方案策劃方案、提供專業(yè)性的建議和咨詢答復(fù)。 根據(jù)甲方的具體情況和實(shí)際需求對甲方的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有甲方 5%以上股份的股東及實(shí)際監(jiān)控人（或其法定代表人）（以下統(tǒng)稱“接受輔導(dǎo)的人員”）進(jìn)行規(guī)范性運(yùn)作及其他與本次重組、改制、推薦掛牌相關(guān)知識的輔導(dǎo)，以促進(jìn)甲方建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作及可延續(xù)發(fā)展，促使接受輔導(dǎo)的人員全面理解改制及推薦掛牌關(guān)于法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露制度的要求，樹立其進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識。 協(xié)助甲方制定輔導(dǎo)及本次重組、改制、推薦掛牌相關(guān)的工作計(jì)劃

4、，協(xié)助溝通協(xié)調(diào)各方面關(guān)系，推進(jìn)工作有序進(jìn)行。 根據(jù)工作需要，建議甲方聘請其他中介機(jī)構(gòu)參加輔導(dǎo)及本次重組、改制、推薦掛牌工作，并負(fù)責(zé)組織和溝通協(xié)調(diào)甲方工作人員及其他中介機(jī)構(gòu)共同開展工作。 及時(shí)向甲方報(bào)告工作進(jìn)展情況，及時(shí)反饋并探討解決工作中出現(xiàn)的問題。 根據(jù)關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件要求出具專業(yè)性建議或意見書，協(xié)助甲方制作及審查與本次改制、推薦掛牌相關(guān)的資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整、增資擴(kuò)股、合并分立等資本運(yùn)作項(xiàng)目的資料文件資料文件資料和信息披露資料文件。 第三條 甲方的職責(zé)和義務(wù) 告知乙方關(guān)于未來發(fā)展的戰(zhàn)略構(gòu)想，參加制定本次改制、推薦掛牌方案及相關(guān)的資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整、增資擴(kuò)股、合并分立等資本運(yùn)作方

5、案，及時(shí)與乙方溝通相關(guān)方案反饋及思路； 依照乙方要求及時(shí)提供自身及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)于歷史沿革、資所有權(quán)屬、財(cái)務(wù)狀況以及其他所有與本次重組、改制、推薦掛牌及相關(guān)資本運(yùn)作關(guān)于的資料文件資料文件資料及信息（包括書面、口頭證言等），并保證其所提供的資料文件資料文件資料及證言均是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，確信其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 及時(shí)向乙方通報(bào)相關(guān)信息，甲方保證不存在未向乙方說明或說明的、可能影響甲方資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營能力的事項(xiàng)或潛在事項(xiàng)，包括但不限于股權(quán)糾紛、對外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁。 4、積極配合乙方的輔導(dǎo)工作，組織、溝通協(xié)調(diào)接受輔導(dǎo)的人員參加本次重組、改制、推薦掛牌的相關(guān)

6、工作及輔導(dǎo)。 依照乙方的要求提供足夠的人員和條件、聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他中介機(jī)構(gòu)，以配合乙方工作。 依照本協(xié)議規(guī)定的支付期限和支付方式向乙方支付財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)及延續(xù)督導(dǎo)費(fèi)。 在乙方受聘期間，不得另行聘請其他證券公司或機(jī)構(gòu)承擔(dān)與乙方工作相同、相類或相沖突的工作。 在甲方本次重組、改制、推薦掛牌履行后，若今后甲方有定向增資事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請乙方擔(dān)任其股票發(fā)行的服務(wù)機(jī)構(gòu)，乙方應(yīng)按定向增資總額的 3%收取服務(wù)費(fèi)用，合作細(xì)節(jié)由各方另行簽訂服務(wù)協(xié)議予以商定。 在甲方本次重組、改制、推薦掛牌履行后，若今后甲方有在證券交易場所發(fā)行債券或其他資產(chǎn)證券化產(chǎn)品或理財(cái)產(chǎn)品、轉(zhuǎn)板（包括但不限于在主板、中小板、

7、創(chuàng)業(yè)板上市等）考慮時(shí)，在同等條件下應(yīng)優(yōu)先聘請乙方擔(dān)任其掛牌、發(fā)行、上市等資本市場運(yùn)作的服務(wù)機(jī)構(gòu)，相關(guān)服務(wù)協(xié)議另行簽訂。 第四條 費(fèi)用及支付 1、甲、乙各方經(jīng)協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付涉及甲方及其關(guān)聯(lián)方的重組、甲方改制輔導(dǎo)與推薦掛牌財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)（含全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌費(fèi)）計(jì)人民幣【】萬元（【】元)。 上述財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)的支付期限和方式為： 在本協(xié)議簽訂后七日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)計(jì)人民幣【】萬元(【】元)。 甲方通過其自身及其關(guān)聯(lián)方的重組（如股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組），整體變更為股份有限公司（以xx局核準(zhǔn)登記并獲頒股份有限公司營業(yè)執(zhí)照）后的七日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付財(cái)

8、務(wù)咨詢顧問費(fèi)計(jì)人民幣【】萬元(【】元)。 甲方取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的掛牌審查建議或意見并成功掛牌之日起七日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付剩余的財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)計(jì)人民幣【】萬元(【】元)。 甲方整體變更為股份有限公司（以xx局核準(zhǔn)登記并獲頒股份有限公司營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）并由乙方驗(yàn)收確認(rèn)滿足其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的基本條件后，甲乙各方應(yīng)簽署推薦掛牌并延續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書。甲方根據(jù)本條第1 款規(guī)定的付款進(jìn)度應(yīng)向乙方支付的財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)的未支付部分自動轉(zhuǎn)為甲方應(yīng)向乙方支付的推薦掛牌費(fèi)，并依照本條第1款規(guī)定的支付期限及方式繼續(xù)履行。 甲、乙各方經(jīng)協(xié)商一致，在甲方實(shí)現(xiàn)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后

9、向乙方支付延續(xù)督導(dǎo)費(fèi)人民幣【】萬元(【】元)/年。甲方應(yīng)于每年元月15日前支付乙方上述延續(xù)督導(dǎo)費(fèi)。 甲方應(yīng)依照乙方提供的如下賬戶信息向乙方支付上述財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)及延續(xù)督導(dǎo)費(fèi)： 乙方名稱：xx證券股份有限公司乙方帳號：x乙方開戶銀行：xx劃款請注明： 財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi) 乙方在甲方現(xiàn)場開展工作期間所發(fā)生的制作資料文件材料費(fèi)用以及在xx市以外辦理本協(xié)議項(xiàng)下之事務(wù)時(shí)而發(fā)生的xx、食宿等差旅費(fèi)用由甲方承擔(dān)；乙方在本項(xiàng)目工作期間內(nèi)發(fā)生的其他重大開支，經(jīng)各方另行協(xié)商確定。 如甲方依照上述第三條第 9 項(xiàng)選擇乙方作為其將來資本市場運(yùn)作的服務(wù)機(jī)構(gòu)，乙方同意給予甲方收費(fèi)優(yōu)惠，由各方另行協(xié)商確定。 第五條 保密條款

10、乙方承諾：乙方對其在工作過程中依其職位之便所獲知的甲方內(nèi)幕消息及商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，在相關(guān)信息非依法或經(jīng)甲方同意公開披露之前不得泄露其內(nèi)容。 第六條 協(xié)議的變更、終止或解除 甲、乙各方均不得無故變更或終止本協(xié)議。 甲、乙各方經(jīng)協(xié)商一致可以書面方式變更或解除本協(xié)議，協(xié)商一致解除協(xié)議時(shí)，甲方未支付的費(fèi)用不再支付，乙方未收取的費(fèi)用不再收取。但各方屆時(shí)另有商定的除外。 若乙方在工作中發(fā)現(xiàn)甲方存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)隱患，提供的材料或陳述存在隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)，或者甲方對乙方提出的與本次改制、推薦掛牌相關(guān)的合理的改制或重組方案建議及工作要求不予執(zhí)行，或者乙方已向甲方提示甲方的某項(xiàng)計(jì)劃或行為可能違反法

11、律法規(guī)要求甲方整改而甲方對此置之不理、消極應(yīng)對或不采取相應(yīng)措施，以及甲方未依照規(guī)定向乙方支付財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用等事由，乙方有權(quán)視該等事由對本次改制、推薦掛牌工作的影響決定調(diào)整本次改制、推薦掛牌的時(shí)間計(jì)劃、增加對于該等計(jì)劃或行為的專項(xiàng)調(diào)查并追加相應(yīng)財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)、變更以及解除本協(xié)議。 第七條 不可抗力及影響協(xié)議履行的抗辯 本協(xié)議簽訂后，若由于政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律等發(fā)生重大變更，或出現(xiàn)地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭等未能預(yù)見、未能避免并未能克服的不可抗力因素致使甲、乙一方或各方未能履行、未能完全履行本協(xié)議的，則一方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向另一方發(fā)出書面通知，并在合理期限內(nèi)提供證明。因前述原因未能履行協(xié)議的，根據(jù)

12、影響程度，一方或各方可以部分或者全部免除責(zé)任，甲、乙各方屆時(shí)可以協(xié)商變更或終止本協(xié)議。 本協(xié)議簽訂后，因國務(wù)院、中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策性因素（含對于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對于掛牌企業(yè)的行業(yè)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、審核節(jié)奏要求等因素）致使影響甲方本次改制、推薦掛牌計(jì)劃的，甲、乙各方均可免除責(zé)任，并由各方協(xié)商變更或終止本協(xié)議。 若乙方在工作中發(fā)現(xiàn)歸咎于甲方的原因，包括但不限于甲方的不作為，甲方存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)隱患，提供的材料或陳述存在隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)，或者甲方對乙方提出的與本次改制、推薦掛牌相關(guān)的合理的改制或重組方案建議及工作要求不予執(zhí)行，或者乙方已向甲

13、方提示甲方的某項(xiàng)計(jì)劃或行為可能違反法律法規(guī)要求甲方整改而甲方對此置之不理、消極應(yīng)對或不采取相應(yīng)措施，以及甲方未依照規(guī)定向乙方支付財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)等事由，乙方有權(quán)視該等事由對本次改制、推薦掛牌工作的影響決定調(diào)整本次改制、推薦掛牌的時(shí)間計(jì)劃、增加對于該等計(jì)劃或行為的專項(xiàng)調(diào)查并追加相應(yīng)財(cái)務(wù)咨詢顧問費(fèi)、變更以及解除本協(xié)議。 第八條 違約責(zé)任 本協(xié)議簽訂后，對甲、乙各方均具有法律約束力，任何一方不得違反，否則，即構(gòu)成違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，由此對另一方造成的損失應(yīng)予賠償。 第九條 解決爭議的方法 凡因本協(xié)議所發(fā)生的任何爭議，應(yīng)當(dāng)首先協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)將爭議提交xx仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁規(guī)則和關(guān)于證券事項(xiàng)爭議仲裁的特別規(guī)定進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是最終的，對協(xié)議當(dāng)事人具有約束力。 第十條 其他 本協(xié)議經(jīng)甲、乙各方簽字蓋章后生效。本協(xié)議正本