股東大會議事規(guī)則

1、某企業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總 則 第第一條 為進進一步明明確股東東大會的的職責(zé)權(quán)權(quán)限，規(guī)規(guī)范其運運作程序序，充分分發(fā)揮股股東大會會的作用用，根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法、某企業(yè)股份有限公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章 召召開股東東大會的的條件第二條：股股東大會會分為年年度股東東大會與與臨時股股東大會會。年度股東大大會每年年召開一一次，應(yīng)應(yīng)當(dāng)于上上一個會會計年度度結(jié)束后后的六個個月內(nèi)舉舉行。第三條：有有下列情情形之一一的，公公司在事事實發(fā)生生之日起起兩個月月以內(nèi)按按章程程規(guī)定定的程序序召開臨臨時股東東大會：(一)董事事人數(shù)不不足公公司法規(guī)規(guī)定的法法定最低低人數(shù)，或或者少

2、于于章程所所定人數(shù)數(shù)的三分分之二時時；(二)公司司未彌補補的虧損損達(dá)股本本總額的的三分之之一時；(三)單獨獨或者合合并持有有公司有有表決權(quán)權(quán)股份總總數(shù)百分分之十(不含投投票代理理權(quán))以上的的股東書書面請求求時；(四)董事事會認(rèn)為為必要時時；(五)監(jiān)事事會提議議召開時時；(六)公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他情形形。第四條：董董事會人人數(shù)不足足公司司法規(guī)規(guī)定的法法定最低低人數(shù)，或或者少于于章程規(guī)規(guī)定人數(shù)數(shù)的三分分之二，或或者公司司未彌補補虧損額額達(dá)到股股本總額額的三分分之一，董董事會未未在規(guī)定定期限內(nèi)內(nèi)召集臨臨時股東東大會的的，監(jiān)事事會或者者股東可可以按照照本規(guī)則則第十三三條規(guī)定定的程序序自行召召集臨時

3、時股東大大會。第五條：股股東大會會是公司司的權(quán)力力機構(gòu)，以以下事項項須由股股東大會會討論：(一)決定定公司經(jīng)經(jīng)營方針針和投資資計劃；(二)選舉舉和更換換董事，決決定有關(guān)關(guān)董事的的報酬事事項；(三)選舉舉和更換換由股東東代表出出任的監(jiān)監(jiān)事，決決定有關(guān)關(guān)監(jiān)事的的報酬事事項；(四)審議議批準(zhǔn)董董事會的的報告；(五)審議議批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事會的的報告；(六)審議議批準(zhǔn)公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決決算方案案；(七)審議議批準(zhǔn)公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案；(八)對公公司增加加或者減減少注冊冊資本作作出決議議；(九)對發(fā)發(fā)行公司司債券作作出決議議；(十)對公公司合并并、分立立、解散散和清算算等

4、事項項作出決決議；(十一)修修改公司司章程；(十二)對對公司聘聘用、解解聘會計計師事務(wù)務(wù)所作出出決議；(十三)審審議代表表公司發(fā)發(fā)行在外外有表決決權(quán)股份份總數(shù)的的百分之之五以上上的股東東的提案案；(十四)審審議法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)當(dāng)由股東東大會決決定的其其他事項項。第三章 股股東大會會的召集集和準(zhǔn)備備工作第六條：公公司召開開股東大大會，董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會議召開開三十日日以前以以公告通通知股東東（在計計算三十十日的起起始期限限時，不不包括會會議召開開當(dāng)日）。第七條：股股東大會會會議通通知包括括以下內(nèi)內(nèi)容：(一)會議議的日期期、地點點和會議議召開方方式及期期限；(二)提交交會議審

5、審議的事事項；(三)以文文字說明明：全體體股東均均有權(quán)出出席股東東大會，并并可以委委托代理理人出席席會議和和參加表表決，該該股東代代理人不不必是公公司的股股東；(四)有權(quán)權(quán)出席股股東大會會股東的的股權(quán)登登記日；(五)投票票代理委委托書的的送達(dá)時時間和地地點；(六)會務(wù)務(wù)常設(shè)聯(lián)聯(lián)系人姓姓名，電電話號碼碼。第八條：股股東大會會召開的的會議通通知發(fā)出出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事會不不得變更更股東大大會召開開的時間間。公司司因特殊殊原因必必須延期期召開股股東大會會的，不不應(yīng)因此此而變更更股權(quán)登登記日，并并應(yīng)在原原定股東東大會召召開日期期至少五五個工作作日前發(fā)發(fā)布延期期通

6、知，董董事會在在延期召召開通知知書中應(yīng)應(yīng)說明原原因及延延期后的的召開日日期。第九條：單單獨或者者合并持持有公司司有表決決權(quán)總數(shù)數(shù)百分之之十（不不含投票票代理權(quán)權(quán)）以上上的股東東(下稱“提議股股東”)或者監(jiān)監(jiān)事會提提議董事事會召開開臨時股股東大會會時，應(yīng)應(yīng)以書面面形式向向董事會會提出會會議議題題和內(nèi)容容完整的的提案。提提議股東東或者監(jiān)監(jiān)事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)保證證提案內(nèi)內(nèi)容符合合法律、法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)規(guī)定。董董事會在在收到監(jiān)監(jiān)事會的的書面提提議后應(yīng)應(yīng)當(dāng)在十十五日內(nèi)內(nèi)發(fā)出召召開股東東大會的的通知，召召開程序序應(yīng)符合合法律法法規(guī)及本本議事規(guī)規(guī)則的規(guī)規(guī)定。第十條：對對于提議議股東要要求召開開臨時股股東大會

7、會的書面面提案，董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)依據(jù)據(jù)法律、法法規(guī)和公公司章程程決定定是否召召開股東東大會。第十一條：董事會會做出同同意召開開臨時股股東大會會決定的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)發(fā)出召召開股東東大會的的通知，通通知中對對原提案案的變更更應(yīng)當(dāng)征征得提議議股東的的同意。通通知發(fā)出出后，董董事會不不得再提提出新的的提案，未未征得提提議股東東的同意意也不得得再對股股東大會會召開的的時間進進行變更更或推遲遲。第十二條：董事會會認(rèn)為提提議股東東的提案案違反法法律、法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)規(guī)定，應(yīng)應(yīng)當(dāng)做出出不同意意召開股股東大會會的決定定，并將將反饋意意見通知知提議股股東。提提議股東東可在收收到通知知之日起起十五日日內(nèi)決定定放棄

8、召召開臨時時股東大大會，或或者自行行發(fā)出召召開臨時時股東大大會的通通知。第十三條：提議股股東決定定自行召召開臨時時股東大大會的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)書面面通知董董事會，并并在報經(jīng)經(jīng)上市公公司所在在地的地地方證券券主管機機關(guān)同意意后發(fā)出出召開臨臨時股東東大會的的通知，通通知的內(nèi)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合以以下規(guī)定定：(一)提案案內(nèi)容不不得增加加新的內(nèi)內(nèi)容，否否則提議議股東應(yīng)應(yīng)按上述述程序重重新向董董事會提提出召開開股東大大會的請請求；(二)會議議地點應(yīng)應(yīng)當(dāng)為公公司所在在地。第十四條：對于提提議股東東決定自自行召開開的臨時時股東大大會，董董事會及及董事會會秘書應(yīng)應(yīng)切實履履行職責(zé)責(zé)。董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)保證會會議的正正常秩序序，會

9、議議費用的的合理開開支由公公司承擔(dān)擔(dān)。會議議召開程程序應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合以以下規(guī)定定：(一)會議議由董事事會負(fù)責(zé)責(zé)召集，董董事會秘秘書必須須出席會會議，董董事、監(jiān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)當(dāng)出席會會議；董董事長負(fù)負(fù)責(zé)主持持會議，董董事長因因特殊原原因不能能履行職職務(wù)時，由由副董事事長或者者其他董董事主持持；(二)召開開程序應(yīng)應(yīng)當(dāng)符合合法律法法規(guī)及本本議事規(guī)規(guī)則的規(guī)規(guī)定。第十五條：董事會會未能指指定董事事主持股股東大會會的，會會議由提提議股東東主持；董事會會秘書應(yīng)應(yīng)切實履履行職責(zé)責(zé)，其余余召開程程序應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合法法律法規(guī)規(guī)及本議議事規(guī)則則的規(guī)定定。第十六條：投票代代理委托托書至少少應(yīng)當(dāng)在在有關(guān)會會議召開開前二十十四小時時備

10、置于于公司住住所，或或者召集集會議的的通知中中指定的的其他地地方。委托人為法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事會、其其他決策策機構(gòu)決決議授權(quán)權(quán)的人作作為代表表出席公公司的股股東會議議。第十七條：公司董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)聘請請有證券券從業(yè)資資格的律律師屆時時出席股股東大會會。第十八條：董事會會應(yīng)安排排制作簽簽名冊供供出席會會議的股股東簽名名。簽名名冊載明明參加會會議人員員姓名（或或單位名名稱）、身身份證號號碼、持持有或者者代表有有表決權(quán)權(quán)的股份份數(shù)額、被被代理人人姓名（或或單位名名稱）等等事項。第四章 股股東大會會提案第十九條：股東大大會會議議通知發(fā)發(fā)出后，董董事會不不得再提提出會議議通知中中未列

11、出出事項的的新提案案，對原原有提案案的修改改應(yīng)當(dāng)在在股東大大會召開開的前十十五天公公告。否否則，會會議召開開日期應(yīng)應(yīng)當(dāng)順延延，保證證至少有有十五天天的間隔隔期。第二十條：召開年年度股東東大會，單單獨持有有或者合合并持有有公司有有表決權(quán)權(quán)總數(shù)百百分之五五以上的的股東或或者監(jiān)事事會可以以提出臨臨時提案案。股東大會提提案應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合下下列條件件：(一)內(nèi)容容與法律律、法規(guī)規(guī)和章程程的規(guī)定定不相抵抵觸，并并且屬于于公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍和股東東大會職職責(zé)范圍圍；(二)有明明確議題題和具體體決議事事項；(三)以書書面形式式提交或或送達(dá)董董事會。臨時提案如如果屬于于董事會會會議通通知中未未列出的的新事項項，同時時

12、這些事事項是屬屬于下列列所列事事項的，提提案人應(yīng)應(yīng)當(dāng)在股股東大會會召開前前十天將將本議事事規(guī)則第第四十八八條所述述提案遞遞交董事事會并由由董事會會審核后后以公告告方式通通知股東東。第一大股東東提出新新的分配配提案時時，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在年度度股東大大會召開開的前十十天提交交董事會會并由董董事會以以公告方方式通知知股東，不不足十天天的，第第一大股股東不得得在本次次年度股股東大會會提出新新的分配配提案。除此以外的的提案，提提案人可可以提前前將提案案遞交董董事會并并由董事事會以公公告方式式通知股股東，也也可以直直接在年年度股東東大會上上提出。第二十一條條：對于于前條所所述的年年度股東東大會臨臨時提案案，董事事

13、會按以以下原則則對提案案進行審審核：(一)關(guān)聯(lián)聯(lián)性。董董事會對對股東提提案進行行審核，對對于股東東提案涉涉及事項項與公司司有直接接關(guān)系，并并且不超超出法律律、法規(guī)規(guī)和公公司章程程規(guī)定定的股東東大會職職權(quán)范圍圍的，應(yīng)應(yīng)提交股股東大會會討論。對對于不符符合上述述要求的的，不提提交股東東大會討討論。如如果董事事會決定定不將股股東提案案提交股股東大會會表決，應(yīng)應(yīng)當(dāng)在該該次股東東大會上上進行解解釋和說說明，并并將提案案內(nèi)容和和董事會會的說明明在股東東大會結(jié)結(jié)束后與與股東大大會決議議一并公公告。(二)程序序性。董董事會可可以對股股東提案案涉及的的程序性性問題做做出決定定。如將將提案進進行分拆拆或合并并表決

14、，需需征得原原提案人人同意；原提案案人不同同意變更更的，股股東大會會會議主主持人可可就程序序性問題題提請股股東大會會做出決決定，并并按照股股東大會會決定的的程序進進行討論論。第二十二條條：提出出涉及投投資、財財產(chǎn)處置置和收購購兼并等等提案的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)充分說說明該事事項的詳詳情，包包括：涉涉及金額額、價格格(或計價價方法)、資產(chǎn)產(chǎn)的賬面面值、對對公司的的影響、審審批情況況等。如如果按照照有關(guān)規(guī)規(guī)定需進進行資產(chǎn)產(chǎn)評估、審審計或出出具獨立立財務(wù)顧顧問報告告的，董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)在股股東大會會召開前前至少五五個工作作日公布布資產(chǎn)評評估情況況、審計計結(jié)果或或獨立財財務(wù)顧問問報告。第二十三條條：董事事會提出出

15、改變募募股資金金用途提提案的，應(yīng)應(yīng)在召開開股東大大會的通通知中說說明改變變募股資資金用途途的原因因、新項項目的概概況及對對公司未未來的影影響。第二十四條條：涉及及公開發(fā)發(fā)行股票票等需要要報送中中國證監(jiān)監(jiān)會核準(zhǔn)準(zhǔn)的事項項，應(yīng)當(dāng)當(dāng)作為專專項提案案提出。第二十五條條：董事事會審議議通過年年度報告告后，應(yīng)應(yīng)當(dāng)對利利潤分配配方案做做出決議議，并作作為年度度股東大大會的提提案。第二十六條條：會計計師事務(wù)務(wù)所的聘聘任，由由董事會會提出提提案，股股東大會會表決通通過。第二十七條條：董事事會提出出解聘或或不再續(xù)續(xù)聘會計計師事務(wù)務(wù)所的提提案時，應(yīng)應(yīng)提前330天通通知該會會計師事事務(wù)所，并并向股東東大會說說明原因因

16、。會計計師事務(wù)務(wù)所有權(quán)權(quán)向股東東大會陳陳述意見見。非會議期間間，董事事會因正正當(dāng)理由由解聘會會計師事事務(wù)所的的，可臨臨時聘請請其他會會計師事事務(wù)所，但但必須在在下一次次股東大大會上追追認(rèn)通過過。會計師事務(wù)務(wù)所提出出辭聘的的，董事事會應(yīng)在在下一次次股東大大會說明明原因。辭辭聘的會會計師事事務(wù)所有有責(zé)任以以書面形形式或派派人出席席股東大大會，向向股東大大會說明明公司有有無不當(dāng)當(dāng)。 第五章 股東大大會的召召開第二十八條條：股東東大會會會議由董董事會依依法召集集，由董董事長主主持。董董事長因因故不能能履行職職務(wù)時，由由董事長長指定的的副董事事長或其其他董事事主持；董事長長不能出出席會議議，董事事長也未

17、未指定人人選的，由由董事會會指定一一名董事事主持會會議；董董事會未未指定會會議主持持人的，由由出席會會議的股股東共同同推舉一一名股東東主持會會議；如如果因任任何理由由，股東東無法主主持會議議，應(yīng)當(dāng)當(dāng)由出席席會議的的持有最最多表決決權(quán)股份份的股東東(或股東東代理人人)主持。 第二十九條條：公司司董事會會、監(jiān)事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)采取必必要的措措施，保保證股東東大會的的嚴(yán)肅性性和正常常秩序，除除出席會會議的股股東(或代理理人)、董事事、監(jiān)事事、董事事會秘書書、高級級管理人人員、聘聘任律師師及董事事會邀請請的人員員以外，公公司有權(quán)權(quán)依法拒拒絕其他他人士入入場，對對于干擾擾股東大大會秩序序、尋釁釁滋事和和侵犯其

18、其他股東東合法權(quán)權(quán)益的行行為，公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)采取措措施加以以制止并并及時報報告有關(guān)關(guān)部門查查處。第三十條：股東可可以親自自出席股股東大會會，也可可以委托托代理人人代為出出席和表表決。股股東應(yīng)當(dāng)當(dāng)以書面面形式委委托代理理人，由由委托人人簽署或或者由其其以書面面形式委委托的代代理人簽簽署；委委托人為為法人的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)加蓋法法人印章章或者由由其正式式委任的的代理人人簽署。第三十一條條：個人人股東親親自出席席會議的的，應(yīng)出出示本人人身份證證和持股股憑證；委托代代理他人人出席會會議的，應(yīng)應(yīng)出示本本人身份份證、代代理委托托書和持持股憑證證。法人人股東應(yīng)應(yīng)由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席

19、席會議。法法定代表表人出席席會議的的，應(yīng)出出示本人人身份證證、能證證明其具具有法定定代表人人資格的的有效證證明和持持股憑證證；委托托代理人人出席會會議的，代代理人應(yīng)應(yīng)出示本本人身份份證、法法人股東東單位的的法定代代表人依依法出具具的書面面委托書書和持股股憑證。第三十二條條：股東東出具的的委托他他人出席席股東大大會的授授權(quán)委托托書應(yīng)當(dāng)當(dāng)載明下下列內(nèi)容容：(一)代理理人的姓姓名；(二)是否否具有表表決權(quán)；(三)分別別對列入入股東大大會議程程的每一一審議事事項投贊贊成、反反對或棄棄權(quán)票的的指示；(四)對可可能納人人股東大大會議程程的臨時時提案是是否有表表決權(quán)，如如果有表表決權(quán)應(yīng)應(yīng)行使何何種表決決權(quán)的

20、具具體指示示；(五)委托托書簽發(fā)發(fā)日期和和有效期期限；(六)委托托人簽名名(或蓋章章)。委托托人為法法人股東東的，應(yīng)應(yīng)加蓋法法人單位位印章。委托書應(yīng)當(dāng)當(dāng)注明如如果股東東不作具具體指示示，股東東代理人人是否可可以按自自己的意意思表決決。第三十三條條：出席席會議人人員的簽簽名冊由由公司負(fù)負(fù)責(zé)制作作。簽名名冊載明明參加會會議人員員姓名(或單位位名稱)、身份份證號碼碼、住所所地址、持持有或者者代表有有表決權(quán)權(quán)的股份份數(shù)額、被被代理人人姓名(或單位位名稱)等事項項。第三十四條條：股東東大會對對所有列列入議事事日程的的提案應(yīng)應(yīng)當(dāng)進行行逐項表表決，不不得以任任何理由由擱置或或不予表表決。年年度股東東大會可可

21、以討論論公司章章程規(guī)定定的任何何事項。年年度股東東大會對對同一事事項有不不同提案案的，應(yīng)應(yīng)以提案案提出的的時間順順序進行行表決，對對事項作作出決議議。第三十五條條：年度度股東大大會上，董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)就前前次年度度股東大大會以來來股東大大會決議議中應(yīng)由由董事會會辦理的的各事項項的執(zhí)行行情況向向股東大大會做出出報告。第三十六條條：在年年度股東東大會上上，監(jiān)事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)宣讀有有關(guān)公司司過去一一年的監(jiān)監(jiān)督專項項報告，內(nèi)內(nèi)容包括括：(一)公司司財務(wù)的的檢查情情況；(二)董事事、高層層管理人人員執(zhí)行行公司職職務(wù)時的的盡職情情況及對對有關(guān)法法律、法法規(guī)、公公司章程程及股股東大會會決議的的執(zhí)行情情況；(三)

22、監(jiān)監(jiān)事會認(rèn)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)當(dāng)向股東東大會報報告的其其他重大大事件。監(jiān)事會認(rèn)為為有必要要時，還還可以對對股東大大會審議議的提案案出具意意見，并并提交獨獨立報告告。第三十七條條：注冊冊會計師師對公司司財務(wù)報報告出具具解釋性性說明、保保留意見見、無法法表示意意見或否否定意見見的審計計報告的的，公司司董事會會應(yīng)當(dāng)將將導(dǎo)致會會計師出出具上述述意見的的有關(guān)事事項及對對公司財財務(wù)狀況況和經(jīng)營營狀況的的影響向向股東大大會做出出說明。如如果該事事項對當(dāng)當(dāng)期利潤潤有直接接影響，公公司董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)根據(jù)孰孰低原則則確定利利潤分配配預(yù)案或或者公積積金轉(zhuǎn)增增股本預(yù)預(yù)案。第三十八條條：臨時時股東大大會不得得對召開開股東大大會的通

23、通知中未未列明的的事項進進行表決決。臨時時股東大大會審議議通知中中列明的的提案內(nèi)內(nèi)容時，對對涉及第第四十八八條所列列事項的的提案內(nèi)內(nèi)容不得得進行變變更；任任何變更更都應(yīng)視視為另一一個新的的提案，不不得在本本次股東東大會上上進行表表決。 第三十九條條：股東東大會就就關(guān)聯(lián)交交易進行行表決時時,涉及關(guān)關(guān)聯(lián)交易易的各股股東，應(yīng)應(yīng)當(dāng)回避避表決,上述股股東所持持表決權(quán)權(quán)不應(yīng)計計入出席席股東大大會有表表決權(quán)的的股份總總數(shù)。第四十條：股東大大會審議議董事、監(jiān)監(jiān)事選舉舉的提案案，應(yīng)當(dāng)當(dāng)對每一一個董事事、監(jiān)事事候選人人逐個進進行表決決。改選選董事、監(jiān)監(jiān)事提案案獲得通通過的，新新任董事事、監(jiān)事事在會議議結(jié)束之之后立

24、即即就任。第四十一條條：股東東(包括股股東代理理人)以其所所代表的的有表決決權(quán)的股股份數(shù)額額行使表表決權(quán)，每每一股份份享有一一票表決決權(quán)。第四十二條條：股東東大會采采取記名名方式投投票表決決。股東東大會在在選舉董董事、監(jiān)監(jiān)事時，實實行累積積投票制制和多輪輪補缺投投票制。第四十三條條：每一一審議事事項的表表決投票票，應(yīng)當(dāng)當(dāng)至少有有兩名股股東代表表和一名名監(jiān)事參參加清點點，并由由清點人人代表當(dāng)當(dāng)場公布布表決結(jié)結(jié)果。第四十四條條：會議議主持人人根據(jù)表表決結(jié)果果決定股股東大會會的決議議是否通通過，并并應(yīng)當(dāng)在在會上宣宣布表決決結(jié)果。決決議的表表決結(jié)果果載入會會議記錄錄。第四十五條條：會議議主持人人如果對

25、對提交表表決的決決議結(jié)果果有任何何懷疑，可可以對所所投票數(shù)數(shù)進行點點算；如如果會議議主持人人未進行行點票，出出席會議議的股東東或者股股東代理理人對會會議主持持人宣布布結(jié)果有有異議的的，有權(quán)權(quán)在宣布布表決結(jié)結(jié)果后立立即要求求點票，會會議主持持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)即時點點票。第四十六條條：董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)保證股股東大會會在合理理的工作作時間內(nèi)內(nèi)連續(xù)舉舉行，直直至形成成最終決決議。因因不可抗抗力或其其他異常常原因?qū)?dǎo)致股東東大會不不能正常常召開或或未能做做出任何何決議的的，董事事會有義義務(wù)采取取必要措措施盡快快恢復(fù)召召開股東東大會。第四十七條條：除涉涉及公司司商業(yè)秘秘密不能能在股東東大會上上公開外外，董事事會和監(jiān)

26、監(jiān)事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)對股股東的質(zhì)質(zhì)詢和建建議作出出答復(fù)或或說明。第四十八條條：年度度股東大大會和應(yīng)應(yīng)股東或或監(jiān)事會會的要求求提議召召開的股股東大會會不得采采取通訊訊表決方方式；股股東大會會審議下下列事項項時,不得采采取通訊訊表決方方式:(一)公司司增加或或者減少少注冊資資本；(二)發(fā)行行公司債債券；(三)公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；(四)公公司章程程的修修改；(五)利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；(六)董事事會和監(jiān)監(jiān)事會成成員的任任免；(七)變更更募股資資金投向向；(八)需股股東大會會審議的的關(guān)聯(lián)交交易；(九)需股股東大會會審議的的收購或或出售資資產(chǎn)事項項；(十)變更更會計師師事務(wù)所所

27、；（十一）公公司章程程規(guī)定定的不得得通訊表表決的其其他事項項。第六章 股股東大會會決議第四十九條條：股東東大會決決議分為為普通決決議和特特別決議議。股東大會作作出普通通決議，應(yīng)應(yīng)當(dāng)由出出席股東東大會的的股東(包括股股東代理理人)所持表表決權(quán)的的1/22以上通通過。股東大會作作出特別別決議，應(yīng)應(yīng)當(dāng)由出出席股東東大會的的股東(包括股股東代理理人)所持表表決權(quán)的的2/33以上通通過。第五十條：下列事事項由股股東大會會以普通通決議通通過：(一)董事事會和監(jiān)監(jiān)事會的的工作報報告；(二)董事事會擬定定的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；(三)董事事會和監(jiān)監(jiān)事會成成員的任任免及其其報酬和和支付方方法；(四)公司司年度預(yù)預(yù)算方案案、決算算方案；(五)公司司年度報報告；(六)除法法律、行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定或或者公司司章程規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)當(dāng)以特別別決議通通過以外外的其他他事項。 第五十一條條：下列列事項由由股東大大