資產(chǎn)重組業(yè)務詳解-中金

1、目錄第一章重組組上市方方案.2第二章重組組改制上上市程序序. 8第三章重組組改制上上市主要要工作內(nèi)內(nèi)容. 122附錄：中介機構聯(lián)聯(lián)系方式式1第一章重組上市方方案2股票公開發(fā)發(fā)行上市市的主要要方式根據(jù)上市地地不同，中中國企業(yè)股票發(fā)行行上市可可分為境境內(nèi)上市和境境外上市市境內(nèi)上市股股票一般般按發(fā)行行股份的類別別分為 A股和和 B股境內(nèi)上市A股B股向中國境內(nèi)內(nèi)投資者者發(fā)行，在在上海或或深圳交交易所上上市和交交易向境外投資資者和境境內(nèi)居民民發(fā)行的的以人民民幣標明明面額，以以美元或港幣購買買和交易易，在上上?；蛏钌钲诮灰滓姿鲜惺芯惩馍鲜泄晒善鳖悇e別均為境境外上市外資資股，根根據(jù)公司司注冊地和上上市地的

2、的不同可可分為H股、紅紅籌股等等境外上市的的企業(yè)中中，以采采用 H股和和紅籌股股方式最最為H股公司在中國國境內(nèi)注注冊成立立，在香香港聯(lián)交交所上市市并以港港元認購購及交易普遍，并且且隨著中中國企業(yè)業(yè)治理結構的的改善和和國家監(jiān)監(jiān)管部門理念念的變化化，H股成為近幾年年國有企企業(yè)境外外上市的最主主要方式式境外上市紅籌股其他境外注冊、但但主要業(yè)業(yè)務在國國內(nèi)的中中資控股股公司，在在香港聯(lián)聯(lián)交所上市并以以港元認認購及交交易包括在紐約約證券交交易所上上市并以以美元認認購及交交易的NN股，在在新加坡證券券交易所所上市的的S股，在在倫敦證證券交易易所上市市的L股等3上市地選擇擇及比較較比較項目投資者類型型H股上市

3、國際機構、香香港散戶戶A股上市國內(nèi)機構、QFII、境內(nèi)散戶AH兩地地同時上上市全球機構、QFII，境內(nèi)外散戶資本市場監(jiān)管環(huán)境可操作性對公司發(fā)展展的促進股票估值水水平資本市場形形象法律監(jiān)管公司治理信息披露透明度操作時間可批性發(fā)行風險激勵機制公司改制促促進作用用流通性再融資便利利性估值水平處處于歷史史高位，但但較A股低樹立在國際際資本市市場形象象已比較完善善比較成熟比較嚴格，體體系比較較成熟比較高610個個月較高相對略高激勵機制較較成熟（股股票增值值權）好除H股外不不流通20%以下下增發(fā)（或或閃電配配售）程程序銀行板塊估估值高于于H股，處處于歷史史最高位位僅在境內(nèi)市市場產(chǎn)生生影響不斷完善中中不斷完

4、善中中比較嚴格，但但交易所所可做出出例外解解釋逐步向國際際靠攏612個個月左右右，具有有一定的的不確定定性高相對略低股權激勵法法律法規(guī)規(guī)已經(jīng)完完善，正正處于試點階段（管管理層持持股）一般全流通審批時間不不確定性性較大更容易獲得得溢價同時樹立在在境內(nèi)外外資本市市場形象象需同時滿足足境內(nèi)外外監(jiān)管要要求需同時滿足足境內(nèi)外外公司治治理要求求同時滿足境境內(nèi)外信信息披露露要求比較高612個個月，具具有一定定的不確確定性較高相對略高激勵機制選選擇余地地較大好境內(nèi)外股份份均可全全流通選擇余地較較大后續(xù)資本運運作簡單，200%以上上需要一一定法律律程序并購提供國際并并購的貨貨幣可以作為并并購貨幣幣，但不不能用作

5、作國際并并購提供了境內(nèi)內(nèi)外并購購貨幣注：圓圈中中陰影部部分越多多，表示示越有利利于公司司4本次發(fā)行方方案要點點上市公司名名稱設立方式上市時間上市地點發(fā)行比例中國南方機機車車輛輛工業(yè)股股份有限限公司（簡稱南車股份）(暫定名)擬由南車集集團發(fā)起起設立股股份公司司計劃于20008年年上半年年完成發(fā)發(fā)行上市市工作擬在上海證證券交易易所、香香港聯(lián)交交所掛牌牌上市發(fā)行股份占占發(fā)行后后上市公公司總股股本比例例35-405重組上市的的整體工工作流程程及時間間安排發(fā)行上市重組及文件件準備境內(nèi)外審批批3.5個月月2個月掛牌交易方案論證6個月預路演路演2個月審計評估組織承銷團團定價上市方案論證業(yè)務盡職調(diào)調(diào)查法律盡職

6、調(diào)調(diào)查財務盡職調(diào)調(diào)查編制招股書書完成業(yè)務計劃準備境內(nèi)審批文件股份公司成立引入戰(zhàn)略投資者準備備向證券監(jiān)管機構上報發(fā)行申請材料分析師大會會通過境內(nèi)外審批選定中介機構6整體工作初初步時間間表時間2007年年4月16日2007年年4月25日前前2007月月5月8日2007年年7月31日2007年年8月3日2007年年8月30日2007年年9月19日2007年年9月30日2007年年10月10日前前2007年年10月12日2007年年10月22日2007年年10月30日2007年年11月10日2007年年11月18日2008年年2月2008年年5月2008年年6月2008年年6月30日前前主要工作召開集

7、團上上市項目目啟動會會審計師、評評估師、律律師培訓訓并下發(fā)發(fā)盡職調(diào)調(diào)查清單單，進場場工作確定重組改改制上市市方案并并報送國國資委及及相關部部委會簽簽，申報報剝離資資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn),取得得國資委委批準取得國務院院、國資資委關于于重組方方案的批批復向國土資源源部提出出土地核核準申請請完成05、06年審審計完成土地估估價報告告土地處置方方案獲批批、土地地估價結結果備案案完成下屬公公司改制制、工商商登記注注冊工作作完成以股份份公司設設立目的的審計和和評估報報告完成資產(chǎn)評評估結果果核準（備備案）取得國資委委國有股股權管理理批復取得國務院院國資委委關于公公司設立立的批文文股份公司設設立、取取得營業(yè)業(yè)執(zhí)照申報發(fā)行

8、申申請文件件通過監(jiān)管機機構審批批預路演、路路演掛牌上市7第二章重組改制上上市程序序8重組上市執(zhí)執(zhí)行工作作的總綱綱總綱2個階段10條主線線1個原則重組改制與與股份公公司設立立階段發(fā)行上市階階段重組改制方方案與股股份公司司設立重組改制和和股份公公司設立立階段的的國內(nèi)報報批盡職調(diào)查土地評估和和資產(chǎn)評評估財務報表審審計物業(yè)評估法律工作業(yè)務發(fā)展計計劃與估估值模型型發(fā)行上市階階段的境境內(nèi)、外外監(jiān)管審審批募股文件與與發(fā)行上上市信息保密原原則2007年年4月111月2007年年11月20008年6月2007年年3月111月2007年年4月111月2007年年4月上上市前2007年年4月100月2007年年4月

9、20008年年2月2007年年5月20008年年2月2007年年4月20008年年5月2007年年7月20008年年2月2008年年2月20008年年5月2007年年7月20008年年6月9重組上市涉涉及的主主要中介介機構中國南車集集團公司司主承銷商（中金、麥麥格理、興興業(yè)）發(fā)行人法律律顧問（境內(nèi)：國國浩）（境外：法法朗克）承銷商法律律顧問（境內(nèi)：嘉嘉源）（境外：史史密夫）審計師（安永）資產(chǎn)評估師師（中聯(lián)）土地評估師師（華源）香港物業(yè)評評估師（西門）10上市工作組組織架構構定期聽取執(zhí)執(zhí)行小組組匯報對重要事事項決策策與相關政政府高層層溝通執(zhí)行決策領領導小組組的指示示與監(jiān)管部部門經(jīng)常常性溝通協(xié)調(diào)和

10、領領導各工工作組工作主持中介介機構協(xié)協(xié)調(diào)會重組改制上上市領導導小組重組改制上上市工作作組中介機構協(xié)協(xié)調(diào)及管管理日常常執(zhí)行事務綜合組法律組財務組結構調(diào)整及及投資項目組組執(zhí)行各項項專題工工作定期參加加中介機機構協(xié)調(diào)會，準備備相關材材料起草和準準備相關關文件協(xié)調(diào)相關關中介機機構中金、麥格格理、興興業(yè)國浩、嘉源源法朗克、史史密夫嘉源、國浩浩法朗克、史史密夫安永中聯(lián)華源國浩、嘉源源中聯(lián)西門除集團公司司層面各各專業(yè)小小組外，下下屬子公公司中也也需要相相對應設設置專業(yè)業(yè)小組配配合整體重組及上上市工作作11第三章重組改制上上市主要要工作內(nèi)內(nèi)容十條主主線12第一節(jié)重組改制方方案與股股份公司司設立13重組改制工工

11、作業(yè)務重組按照上市市公司口口徑整理理業(yè)務發(fā)發(fā)展數(shù)據(jù)據(jù)業(yè)務重組人員重組資產(chǎn)重組財務重組按照上市市公司的的披露口口徑劃分分業(yè)務界界面，調(diào)調(diào)整和重重新組合合業(yè)務體體系和流流程根據(jù)資本本市場要要求的投投資回報報率確定定投資計計劃資產(chǎn)重組土地/房房產(chǎn)/資產(chǎn)的的評估和和確認機構重組經(jīng)營資產(chǎn)產(chǎn)與非經(jīng)經(jīng)營資產(chǎn)產(chǎn)的剝離離劃分上市市與非上上市資產(chǎn)產(chǎn)的界面面/關聯(lián)交交易的確確定財務重組歷史賬務務的剝離離根據(jù)國際際會計制制度對賬賬務和報報表進行行調(diào)整根據(jù)監(jiān)管管要求提提供上市市公司口口徑財務務報告/歷史財財務報告告/盈利預預測/模擬財財務數(shù)據(jù)上市公司司內(nèi)設立立新的賬賬務系統(tǒng)統(tǒng)機構重組根據(jù)業(yè)務務重組結結果，按按照上市市公

12、司的的機構設設置，對對機構進進行適當當調(diào)整，并并完善內(nèi)控制度度人員重組按照上市市公司和和剝離資資產(chǎn)劃分分，對相相應人員員配置對對內(nèi)部崗崗位進行行適當調(diào)調(diào)整非上市人人員分流流和安置置：組織織機構、資資金來源源和運用用形式建立新的的激勵機機制和人人力資源源體系：新的薪薪酬制度度/期權計計劃14股份公司設設立建立符符合境內(nèi)內(nèi)外規(guī)定定公司治治理結構構股東大會戰(zhàn)略委員會會獨立董事占占多數(shù)監(jiān)事會董事會提名委員會會審計委員會會薪酬委員會會審計和薪酬酬委員會負責人必必須由獨立董事?lián)鷵螌徲嬑瘑T會會至少一名獨立董董事為管理層財務專業(yè)人人士對董事會的的要求對監(jiān)事會的的要求國內(nèi)：獨立董事至至少1/3以上上董事會人員

13、員為5-19人人香港：新修改的“上市規(guī)規(guī)則”要求，至至少3名獨立立非執(zhí)行行董事，其其中至少少一人為財財務專家家至少2名執(zhí)執(zhí)行董事事應居住住香港（可可申請豁豁免）符合上市規(guī)規(guī)則要求求的公司司秘書只有國內(nèi)對對監(jiān)事會會有要求求不少于3人人主要由股東東代表和和職工代代表組成成國家公務員員、董事事、經(jīng)理理和高管管人員不不得兼任任公司監(jiān)監(jiān)事股東代表的的監(jiān)事會會成員必必須通過過股東大大會批準準15重組改制工工作總體體安排工作安排重組階段“小改制”階段“大改制”階段明確各子公公司本次次資產(chǎn)重重組界面面剝離非上市市資產(chǎn)，非非上市資資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)到集團團履行資產(chǎn)剝剝離的相相關報批批工作按照統(tǒng)一的的改制基基準日，將將集

14、團下下屬非公公司制企業(yè)改制成成立集團團獨資子子公司或或事業(yè)部部等完成相關的的報批工工作集團公司以以下屬子子公司的的股權和和有關資資產(chǎn)出資資設立擬上市市的股份份公司2007年年4月25日前前2007年年5月7月2007年年10月10日2007年年11月中中旬完成股份公公司工商商登記等等手續(xù)16第二節(jié)重組改制和和股份公公司設立立階段的的國內(nèi)報報批17國內(nèi)報批工工作的順順利進行行是保證證改制上上市時間間表的關關鍵國內(nèi)大型企企業(yè)改制制上市的的報批過程較較為復雜雜，需要要重組改制和和股份公公司設立立階段國國內(nèi)報批批的內(nèi)容容協(xié)調(diào)與各個個主管部部門的關關系報批工作順順利進行行對于保保證上市時間間表的執(zhí)執(zhí)行具

15、有有重要意義工作方法：在向有有關主管管部門報送相相關材料料之前，要提前交換換意見工作要領：根據(jù)具具體報批批需要，發(fā)揮揮相關中中介機構構的作用，充充分與具具體審批批部門進行溝溝通報批機關國務院國土資源部部國資委發(fā)改委國家工商總總局報批內(nèi)容批準重組上上市方案案，批準準國家授授權投資資機構資資格等重重大事項項核準土地評評估結果果、批準準土地處處置方案案牽頭協(xié)調(diào)征征求各部部委對重重組方案案的意見見核準資產(chǎn)評評估結果果批準設立股股份公司司就重組上市市方案和和募投項目目是否符符合國家家產(chǎn)業(yè)政政策提出出意見名稱預核準準登記注冊股股份公司司18第三節(jié)盡職調(diào)查9盡職調(diào)查相相關工作作關鍵點盡職調(diào)查的的法律依依據(jù)盡

16、職調(diào)查的的意義盡職調(diào)查的的主要內(nèi)內(nèi)容盡職調(diào)查的的開展方方式具體內(nèi)容境內(nèi)外上市市相關法法律規(guī)定定，公司司董事及及高管層層、主承承銷商及及其它專專業(yè)人士士（如審審計師、律律師等）須須對招股說明明書所載載的資料料的準確確性、完完整性及及無誤導導性負相相應責任任若招股書的的真實性性、準確確性和完完整性出出現(xiàn)問題題或有誤誤導成分分，董事事和發(fā)起起人對此此將負有有法律責責任作為公司董董事、高高管層及及相關中中介機構構履行盡盡職義務務的必經(jīng)經(jīng)過程有利于中介介機構按按時、按按質(zhì)完成成專業(yè)報報告和招招股說明明書的撰撰寫工作作有利于主承承銷商及及時發(fā)現(xiàn)現(xiàn)和解決決潛在問問題，挖挖掘投資資故事并并進行公公司估值值有利

17、于公司司對自身身情況進進行一次次全面的的模底，同同時幫助助各級員員工深入入理解重重組改制制工作，有有效推動動后續(xù)上市工工作業(yè)務盡職調(diào)調(diào)查：全全面了解解公司的的發(fā)展過過程、業(yè)業(yè)務開展展和經(jīng)營營情況、財財務管理理制度、人人員構成成等方面面情況，掌握握公司歷歷史經(jīng)營營與未來來發(fā)展計計劃法律盡職調(diào)調(diào)查：內(nèi)內(nèi)容包括括公司組組織文件件、關聯(lián)聯(lián)交易情情況、雇雇員情況況、業(yè)務務與運營營合法合合規(guī)情況、土土地使用權及及資產(chǎn)文文件、重重大/重要合合同及文文件、稅稅務情況況、知識識產(chǎn)權情情況、保保險情況況、訴訟訟及仲裁裁情況等等財務盡職調(diào)調(diào)查：全全面了解解公司的的財務管管理系統(tǒng)統(tǒng)、財務務會計制制度、歷歷史財務務情況

18、內(nèi)控盡職調(diào)調(diào)查：全全面了解解公司的的內(nèi)控體體系，包包括但不不限于會會計及管管理程序序和內(nèi)部部控制制制度等盡職調(diào)查主主要采用用書面問問題回答答、現(xiàn)場場訪談和和具體業(yè)業(yè)務參觀觀等形式式業(yè)務盡職調(diào)調(diào)查通常常還包括括管理層層介紹會會（由管管理層全全面介紹紹公司的的業(yè)務情情況）法律盡職調(diào)調(diào)查將建建立公司司的法律律資料庫庫，供律律師前往往查閱20盡職調(diào)查的的主要內(nèi)內(nèi)容分類業(yè)務盡職調(diào)調(diào)查法律盡職調(diào)調(diào)查財務盡職調(diào)調(diào)查內(nèi)控盡職調(diào)調(diào)查第三方盡職職調(diào)查承銷團盡職職調(diào)查最終盡職調(diào)調(diào)查主要內(nèi)容準備管理層層盡職調(diào)調(diào)查問卷卷與高級管理理層進行行的盡職職調(diào)查會會議業(yè)務信息的的審查審查合同、決決議、會會議記錄錄、協(xié)議議、牌照照

19、、法律律爭議，等等等法律顧問準準備聯(lián)合合盡職調(diào)調(diào)查要求求清單準備法律文文件庫公司會計政政策和程程序的審審查審查未經(jīng)審審計的管管理層帳帳目準備管理層層討論及及分析材材料盈利預測的的準確性性公司治理情情況財務內(nèi)控制制度、流流程及執(zhí)執(zhí)行情況況有無重大案案件確認管理層層提供的的信息，在在管理層層不在場場時檢查查以保證證獨立性性主要的第三三方包括括供應商商、監(jiān)管管機構、分分銷商、客客戶、競競爭對手手、合資伙伴和和貸款銀銀行，對對公司管管理層提提供的信信息進行行調(diào)查允許承銷團團銀行調(diào)調(diào)查公司司的業(yè)務務、財務務狀況、前前景和主主要風險險在印刷、定定價和結結盤前更更新盡職職調(diào)查負責方承銷商、發(fā)發(fā)行人和和承銷商

20、商的律師、發(fā)行人人發(fā)行人和承承銷商的的律師、發(fā)發(fā)行人會計師、承承銷商、發(fā)發(fā)行人和和承銷商的律師師會計師、承承銷商、發(fā)發(fā)行人和和內(nèi)控顧問（如如有）承銷商發(fā)行人、承承銷團成成員、發(fā)發(fā)行人和承銷商的的律師承銷商律師師、承銷銷商和發(fā)發(fā)行人21盡職調(diào)查過過程組織培訓會會議業(yè)務/法律律盡職調(diào)查集團及下屬屬單位進行文件準準備承銷團盡職調(diào)查內(nèi)部委員會會批準第三方盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查路演定價前最終終盡職調(diào)查定價/配售售發(fā)行結束前前盡職調(diào)查發(fā)行結束22/第四節(jié)土地評估和和資產(chǎn)評評估23土地評估和和資產(chǎn)評評估相關關工作關鍵點相關監(jiān)管要要求工作目標/成果工作方式對應的中介介機構時間要求具體內(nèi)容國有企業(yè)發(fā)發(fā)起設立立股份

21、有有限公司司須進行行資產(chǎn)評評估并以以評估結結果作為為建立股股份公司司帳目的基基礎上市公司需需合法取取得土地地使用權權資產(chǎn)評估范范圍包括括土地、其其他資產(chǎn)產(chǎn)和負債債；資產(chǎn)產(chǎn)評估可可直接使使用土地地評估的的結果土地評估結結果及處處置方式式報國土土部批準準；資產(chǎn)產(chǎn)評估結結果報國國資委批批準（核核準或備備案）獲得土地證證和房產(chǎn)產(chǎn)證完成土地評評估報告告土地評估結結果報國國土部備備案；取取得國土土部對于于土地處處置方案案的批復復完成資產(chǎn)評評估報告告取得國資委委對于資資產(chǎn)評估估結果的的確認填表現(xiàn)場場工作辦證（土土地）撰寫報報告當當?shù)貒镣临Y源機機關批準準（土地地）國國土部批批準（土土地）國資委批批準境內(nèi)土地

22、評評估師、資資產(chǎn)評估估師土地和資產(chǎn)產(chǎn)評估可可平行開開展工作作，但資資產(chǎn)評估估報告須須待土地地評估處處置方案案批復后后方可完完成并上上報24土地評估和和資產(chǎn)評評估總體體安排工作安排填表階段現(xiàn)場工作階階段土地辦證報告撰寫階階段報批階段評估表格填填表培訓訓評估表格填填表答疑疑土地現(xiàn)場清清查及測測量資產(chǎn)勘察、現(xiàn)現(xiàn)場清查查完善集團及及下屬公公司土地地證完善集團及及下屬公公司房產(chǎn)產(chǎn)證土地評估報報告起草草資產(chǎn)評估報報告起草草完成土地評評估結果果核準及及處置方方案報批批完成資產(chǎn)評評估結果果和核準準2007年年4月25日前前2007年年4月底5月下旬旬2007年年6月7月2007年年5月8月2007年年8月20

23、07年年9月2007年年10月25第五節(jié)財務報表審審計26財務報表審審計相關關工作關鍵點相關監(jiān)管要要求工作內(nèi)容工作成果值得關注的的問題對應中介機機構具體內(nèi)容股份公司設設立需要要對歷史史三年和和評估基基準日按按照中國國會計準準則編制制的財務務報表進進行審計計境外上市需需要按照照上市地地可接受受的會計計準則編編制的歷歷史三年年（或加加一期）財財務報表表進行審審計填表培訓、現(xiàn)現(xiàn)場工作作協(xié)助公司按按重組口口徑編制制歷史財財務報表表并出具具審計報報告協(xié)助公司編編制盈利利預測報報告并出出具審閱閱報告對招股書中中部分財財務信息息進行驗驗證必要的情況況下，對對管理層層報表的的審閱中國會計準準則的財財務報表表及

24、審計計報告國際準則的的財務報報表及審審計報告告盈利預測報報告及審審閱報告告安慰函與資產(chǎn)評估估結果的的對接評估增值與與減值的的處理壞帳、折舊舊、所得得稅成本與費用用的分解解分部的財務務信息收入確認原原則內(nèi)部銷售抵抵消境內(nèi)獨立審審計師和和境外獨獨立審計計師，可可為同一一機構27財務報表審審計工作作中的難難點審計是國有有企業(yè)計計劃改革革的一個重要要環(huán)節(jié)，通通過外部審計，摸摸清家底底，為南南車集團長期期發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略作好好準備理順集團內(nèi)內(nèi)部產(chǎn)權權權屬關關系，為集團團重組改改制及上上市提供必要要的財務務信息審計師可以以協(xié)助公公司正確確選擇會計政政策，按按重組口口徑編制歷史史財務報報表并出出具審計報告告在重組

25、、設設立股份份公司與與上市階階段中，會會計事務務所將負負責按照照中國會會計準則則與國際際認可的的會計準則對公司司前三年年的財務務報表進進行審計計，最終終出具審審計后的的財務報報表和安安慰函作作為公司司財務狀狀況的重要依依據(jù)審計工作的的主要流流程了解集團團的系統(tǒng)統(tǒng)、業(yè)務務、內(nèi)控控機制找出可能能的風險險領域?qū)ω攧丈仙弦壮霈F(xiàn)現(xiàn)誤報點點進行評評估、分分析制定審計計的重點點領域、審審計策略略和方案案執(zhí)行審計計程序、測測試關鍵鍵流程及及相關的的會計科科目可能碰到的的難點，需需公司協(xié)協(xié)調(diào)注意意的事項項為滿足信信息披露露要求，公公司需要要配合審審計師，收收集和統(tǒng)統(tǒng)計大量量財務數(shù)數(shù)據(jù)下屬企業(yè)業(yè)的數(shù)據(jù)據(jù)統(tǒng)計口口徑

26、出現(xiàn)現(xiàn)差異，導導致財務務信息出出現(xiàn)問題題審計數(shù)據(jù)據(jù)表的填填報工作作未盡完完善，例例如：科科目明細細數(shù)據(jù)表表的合計計數(shù)與賬賬上余額額不同，以以“其他”表表示不清清晰的科科目余額額等；關關注填表表培訓、現(xiàn)現(xiàn)場工作作輔導關注會計計問題，正正確選擇擇會計政政策：評評估增值值與減值值的處理理，壞帳帳、折舊舊、所得得稅，成成本與費用的的分解，分分部的財財務信息息等，完善審計計評估的的對接機機制，中中國會計計準則與與國際會會計準則則的差異異調(diào)整等等28審計工作總總體安排排工作安排填表階段現(xiàn)場工作階階段數(shù)據(jù)匯總階階段出具審計報報告后續(xù)審計工工作審計表格填填表培訓訓審計表格填填表答疑疑了解集團的的系統(tǒng)、業(yè)業(yè)務、

27、內(nèi)內(nèi)控機制制制定審計重重點領域域、審計計策略和和方案執(zhí)行審計程程序、核核對關鍵鍵會計科科目完成05、06年，077年第一一季度現(xiàn)現(xiàn)場工作作核對審計調(diào)調(diào)整完成總部及及所屬企企業(yè)的報報表匯總總工作編制會計報報表、審審計報告告完成05、06年審審計報告告初稿正式出具設設立股份份公司的的專項審審計報告告根據(jù)項目的的報批進進度，制制訂后續(xù)續(xù)審計計計劃2007年年4月25日5月下旬旬2007年年6月8月2007年年8月9月2007年年8月30日2007年年10月20008年2月29第六節(jié)物業(yè)評估30物業(yè)評估相相關工作作關鍵點相關監(jiān)管要要求工作目標/成果工作方式對應的中介介機構時間要求具體內(nèi)容物業(yè)評估，即即

28、對土地地和房產(chǎn)產(chǎn)的評估估是香港港聯(lián)交所所的要求求物業(yè)評估報報告填表現(xiàn)場場工作辦證撰寫報報告國國土資源源部批準準/香港聯(lián)聯(lián)交所批批準可與境內(nèi)土土地評估估師、資資產(chǎn)評估估師進行行工作合合作明確其評估估結果與與國內(nèi)土土地評估估和資產(chǎn)產(chǎn)評估結結果無重重大差異異境外物業(yè)評評估師向國資委報報資產(chǎn)評評估報告告之前完完成初稿稿，香港港聯(lián)交所所聆訊前前完成最最終稿31第七節(jié)法律工作32法律相關工工作關鍵點相關要求工作目標/成果工作方式對應的中介介機構時間要求具體內(nèi)容保證集團公公司重組組及擬上上市公司司符合境境內(nèi)外監(jiān)監(jiān)管法規(guī)規(guī)的要求求保證公司向向投資者者的股票票發(fā)行依依照法律律執(zhí)行和和信息披披露的準準確和充充分公

29、司的法律律資料庫庫（通過過法律盡盡職調(diào)查查過程建建立）重組備忘錄錄（對重重組改制制方案的的法律路路徑進行行描述）重組協(xié)議發(fā)起人協(xié)議議（如非非獨家發(fā)發(fā)起）公司章程法律意見書書關連交易協(xié)協(xié)議及關關連交易易豁免申申請避免同業(yè)競競爭協(xié)議議招股說明書書中法律律有關內(nèi)內(nèi)容的撰撰寫，及及對招股股書的“驗證”工作第三方同意意函承銷協(xié)議或或其他協(xié)協(xié)議法律資料庫庫的建立立：律師師提供盡盡職調(diào)查查清單公司搜搜集資料料建立立資料庫庫并妥善善管理法律文件準準備：律律師起草草初稿與公司司及相關關中介機機構反復復討論修修改定定稿簽簽署公司境內(nèi)、外律師 /主承銷商境內(nèi)、外律師貫穿整個發(fā)發(fā)行上市市過程33法律工作的的時間進進度

30、安排排工作安排初步盡職調(diào)調(diào)查下發(fā)第一輪輪盡職調(diào)調(diào)查清單單并得到到首次反反饋2007年年4月25日 20007年年5月中旬旬法律盡職調(diào)調(diào)查改制過程中中的法律律問題完完善優(yōu)化法人治治理結構構，以滿滿足境內(nèi)外上市市規(guī)則的的要求掛牌上市階階段深入盡職調(diào)調(diào)查在前期各企企業(yè)提供供資料的的基礎上上，繼續(xù)續(xù)補充資資料持續(xù)盡職調(diào)調(diào)查取得有關政政府或者者公共機機構的證證明性文文件制定下屬單單位改制制重組方方案協(xié)助下屬單單位完成成改制準準備工作作為擬上市公公司起草草各類法法律文件件（如：公司章章程、“三會”制制度等）對南車股份份和下屬屬公司不不符合上上市規(guī)則則的方面面進行清理和整改改設立南車股股份有限限公司完成上市

31、階階段所需需各項法法律工作作2007月月5月 20007年年6月底2007年年4月25日掛牌上上市2007月月5月 20007年年6月底2007年年7月 20007年年11月中中旬2007年年11月 20008年年6月34第八節(jié)業(yè)務發(fā)展計計劃與估估值模型型35業(yè)務發(fā)展計計劃相關關工作關鍵點相關要求工作目標/成果工作方式對應的中介介機構時間要求具體內(nèi)容公司定位、財財務預測測和公司司估值需需要有切切實的業(yè)業(yè)務計劃劃的支持持招股書中對對公司業(yè)業(yè)務要有有清晰、準準確的描描述業(yè)務發(fā)展計計劃、資資本開支支計劃業(yè)務及財務務預測模模型路演推介材材料招股書的業(yè)業(yè)務相關關部分（包包括戰(zhàn)略略、競爭爭優(yōu)勢、公公司定位

32、位、業(yè)務務描述、競競爭等）搜集資料現(xiàn)場工工作制制訂業(yè)務務計劃業(yè)務模模型招招股書相相關部分分路演演材料主承銷商、管管理咨詢詢顧問（若若有）、律律師貫穿發(fā)行上上市過程程36主要估值方方法及估估值模型型相關工工作關鍵點主要估值方方法工作目標/成果工作方式對應的中介介機構時間要求具體內(nèi)容首次公開發(fā)發(fā)行(IIPO, Innitiial Pubblicc Offferringg)的企企業(yè)尚沒沒有市場場交易價價格，需需采用特特定的方方法對企企業(yè)的股股東權益價值進進行估算算（即“估值”），為為確定股股票發(fā)行行價格提提供依據(jù)據(jù)。首次公開發(fā)發(fā)行估值值的常用用方法有有兩種：可比公司法法-在估值中中尋找與與目標公公司

33、可比比的公司司，以可可比公司司當前的的市場價價值作為為目標公公司的估估值參照照。此方法在實實踐中已已被市場場廣泛接接受。-比較的主主要參照照指標包包括市盈盈率（PP/E）、市凈凈率（P/BB）、企企業(yè)價值值/折舊攤攤銷息稅前利利潤（EV/EEBITTDA）等等現(xiàn)金流貼現(xiàn)現(xiàn)法-通過建立立財務預預測模型型，將公公司未來來的現(xiàn)金金流量，按按照一定定貼現(xiàn)率率加以貼貼現(xiàn)并加加總，從從而計算出公司企企業(yè)價值值及股東東權益價價值的方方法；這這是最基基本的估估值方法法，為估估值提供供了基礎礎價值估值模型搜集資料框架稿稿初稿稿與歷歷史數(shù)據(jù)據(jù)對接不斷修修改定定稿主承銷商在分析員會會議前完完成，在在路演前前完善37

34、第九節(jié)發(fā)行上市階階段的境境內(nèi)、外外監(jiān)管審審批38發(fā)行上市階階段境內(nèi)內(nèi)、外監(jiān)監(jiān)管審批批的內(nèi)容容報批機關報批內(nèi)容境內(nèi)境外發(fā)改委國資委證監(jiān)會財政部、國國家社保?；鹭斦?、國國家稅務務總局國家外匯管管理局北北京外管管辦香港聯(lián)交所所美國證監(jiān)會會、倫敦敦證交所所、日本本財政部部（如必要）申請批準募募集資金金投向項項目申請股份公公司境內(nèi)內(nèi)外發(fā)行行申請境內(nèi)外外發(fā)行股股票上市市申請在發(fā)行行上市過過程中減減持或轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)持國有有股為股份公司司及集團團爭取稅稅收優(yōu)惠惠政策申請批準募募集資金金入境的的途徑關聯(lián)交易豁豁免及其其他需要要的豁免免按A1表格格要求提提交申報報材料（包包括招股股說明書書）根據(jù)聯(lián)交所所反饋修修改和準

35、準備相關關文件完成聆訊并并取得有有關上市市批準F-1申報報材料（美美國招股股書）、倫倫敦招股股書、日本招股書書39第十節(jié)募股文件與與發(fā)行上上市40撰寫募股文文件與發(fā)發(fā)行上市市工作的的主要內(nèi)內(nèi)容主要工作招股書撰寫寫主承銷商分分析師會會議承銷團分析析師會議議預路演路演簿記定價股票掛牌交交易具體內(nèi)容招股書是公公司推介介發(fā)行股股票時唯唯一具有有法律效效力的推推介文件件，由公公司和主主承銷商商、律師師、會計計師等中介機構共共同完成成，需經(jīng)經(jīng)過與公公司管理理層反復復討論、數(shù)數(shù)易其稿稿，方可可成形招股書的內(nèi)內(nèi)容主要要包括行行業(yè)及監(jiān)監(jiān)管情況況以及公公司的歷歷史沿革革、重組組、業(yè)務務、財務務、戰(zhàn)略略、股本本、架

36、構、人員、風風險因素素等全面面、重要要的信息息股份公司董董事及管管理層對對招股書書內(nèi)容的的真實性性、準確確性和完完整性負負有法律律責任股份公司高高管向主主承銷商商研究分分析師介介紹公司司情況，以以幫助其其了解公公司情況況、撰寫寫研究報報告股份公司高高管向承承銷團成成員研究究分析師師介紹公公司情況況，以幫幫助其了了解公司司情況、撰撰寫研究究報告主承銷商的的分析師師與銷售售部門向向機構投投資者介介紹公司司情況，同同時了解解其對公公司的看看法，為為確定推推介價格區(qū)間提提供依據(jù)據(jù)，公司司不參與與股份公司高高管在主主承銷商商的組織織陪同下下做全球球路演，向向全球目目標主要要機構投投資者推推介公司司情況在

37、路演過程程中，賬賬簿管理理人開始始接受機機構投資資者的訂訂單并形形成簿記記，在路路演結束束時將根根據(jù)簿記記情況與公司協(xié)商商確定最最終的發(fā)發(fā)行價格格定價、配售售完成并并履行掛掛牌交易易手續(xù)后后，股份份公司的的股票即即可上市市交易41招股說明書書審核重重點招股書框架架一般如如下上市過程中中，招股股說明書書是唯一一能夠用用于向投投資者披披露公司司營運情情況的法法律文件件，因此此對招股股預期時間表表概要風險因素公司資料行業(yè)背景監(jiān)管環(huán)境業(yè)務情況介介紹、競競爭優(yōu)勢、戰(zhàn)略略、競爭爭、戰(zhàn)略投資者者、風險險管理等公司資產(chǎn)與與負債概概述關聯(lián)交易董事、高級級管理人人員主要股東股本情況財務信息未來業(yè)務計計劃及融融資用

38、途承銷細則附錄一般包包括會計計師書的披露內(nèi)內(nèi)容有嚴嚴格的要要求。招招股書內(nèi)內(nèi)容涉及及公司的的方方面面面，所所以需要要公司準準備大量量的材料料撰寫招股書書需要公公司、律律師與承承銷商緊緊密合作作招股書最重重要的是是清晰與與準確地地闡述公公司的市市場定位位和投資資故事；以下兩兩點值得得注意：管理層需需要在已已審計的的財務報報表基礎礎上，討討論闡述述公司近近年的業(yè)業(yè)績分析析、財務務狀況公司需要要準備明明確的戰(zhàn)戰(zhàn)略目標標和具體體的戰(zhàn)略略措施；使投資資者能夠夠看清公公司的未未來公司各相關關部門要要認真閱閱讀招股股書，然然后確認認所有披披露信息息準確無無誤，對對于財務務信息章章節(jié)，需需要公司財務務人員提提

39、供的幫幫助：協(xié)調(diào)審計計師，及及時完成成信息披披露表的的填寫工工作對于每項項財務指指標和項項目的歷歷史變化化原因和和趨勢解解析參與財務務盡職調(diào)調(diào)查會議議，回答答主承銷銷商及其其他相關關中介機機構的問問題提供審閱閱意見，配配合提供供其他必必要的資資料報告、盈利利預測、資資產(chǎn)估值等42全球路演介介紹路演為投資資者提供供了一個個直接接觸公公司管理理層的機機會目標管理層路演演的目標標是根據(jù)據(jù)分析員員預路演演的反饋饋，廣泛泛及有效效的接觸觸目標投投資者，借此此使投資資者需求求最大化化管理層在路路演當中中的表現(xiàn)現(xiàn)對于投資者者最終作作出投資資決策至關重重要管理層需要要大力宣宣傳公司司的主要賣點點并且打打消投資

40、資者的潛在顧顧慮，以以便實現(xiàn)現(xiàn)訂單數(shù)量最最大化過程典型的路演演日程表表管理層需要要大力強強調(diào)公司司的主要要優(yōu)勢，同同時需要要妥善處處理投資資者提出出的潛在顧慮管理層將通通過兩周周至三周周的推介介，同遍遍布亞洲洲、歐洲洲和北美美的投資資者進行行會晤在管理層路路演中，公公司的代代表需要要同投資資者進行行一對一一的會面面，并且且出席一些小規(guī)模模的和規(guī)規(guī)模更大大的午餐餐會上午8:000-88:300上午9:000-110:000上午10:15-11:15上午11:30-12:30下午12:45-2:115下午2:330-33:300承銷商向公公司領導導層簡要要介紹當當前的市市場情況況、最新新的訂單狀況

41、況以及投投資者的的反饋意意見一對一會議議一對一會議議一對一會議議投資者午餐餐會一對一會議議43路演行程示示意根據(jù)路演時時間的緊緊張程度，可選擇擇采用兩兩隊或一一隊的方式進進行路演演，以下下是比較典型型的兩隊隊路演行行程安排。如如采用一一隊進行行路演，則路路演時間間會略長長。波士頓倫敦阿姆斯特丹丹藍隊紅隊香港（路演演第一站站）洛杉磯兩隊會合定定價紐約路演行程藍隊隊城市香港、新加加坡倫敦愛丁堡米蘭阿姆斯特丹丹洛杉磯路演行程紅隊隊城市香港倫敦紐約、斯坦坦福波士頓、巴巴爾地摩摩丹佛、圣地地亞哥洛杉磯、圣圣弗朗西斯斯科44新加坡新加坡第十一節(jié)信息保密原原則45信息保密的的主要原原則信息保密的的極端重重要

42、性敏感信息的的范圍受限制的期期間受限制的宣宣傳途徑徑媒體與公眾眾查詢的的回應辦辦法境外監(jiān)管管機構對對上市公公司上市市前的信信息披露露或宣傳傳有非常常嚴格的的法律限限制，不不當?shù)男判畔⑴堵痘蛐麄鲗⒁鹌鹣喈攪绹乐氐姆ǚ珊蠊?，甚至至導致整整個上市市計劃的的失敗為此，公公司應嚴嚴格遵守守信息保保密的相相關限制制，同時時制定內(nèi)內(nèi)部的信信息保密密規(guī)定，律律師也會會對保密密原則進行相相關培訓訓集團及其其下屬企企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營狀況況、業(yè)績績、前景景、財務務展望或或經(jīng)營計計劃（包包括相關關數(shù)據(jù)或或描述性性語言，但不包包括在日日常業(yè)務務過程中中發(fā)布的的與改制制上市無無關的信信息，如如提供新新產(chǎn)品或或服務、開開

43、設分支機構、簽簽訂新的的業(yè)務合合同等）本次重組組改制上上市的任任何內(nèi)容容（包括括計劃和和進度）從現(xiàn)在開開始到上上市完成成后的一一個月內(nèi)內(nèi)，上述述信息均均需確保保無不當當披露或或宣傳（經(jīng)經(jīng)境內(nèi)外外上市監(jiān)監(jiān)管機構批準準的披露露除外）任何形式式的披露露或宣傳傳都在受受限制之之列，不不論是口口頭的、書書面的還還是電子子形式的的公司的內(nèi)內(nèi)部通訊訊（如內(nèi)內(nèi)部郵件件、內(nèi)部部文件、內(nèi)內(nèi)部報刊刊等），應應按”只提供給給需知道道者“的原則則，盡可能控制制傳播范范圍，以以避免這這些內(nèi)部部通訊被被傳播到到集團以以外建議公司司指定專專人負責責媒體聯(lián)聯(lián)系工作作，統(tǒng)一一回答外外部查詢詢，回答答的內(nèi)容容應事先先征得主主承銷商

44、商和公司律師的的意見在上市完完成前，集集團各級級管理人人員和工工作人員員應避免免主動接接觸媒體體。高層層人員在在回應任任何外界界查詢時，涉涉及敏感感信息的的任何口口頭或書書面的回回答都應應事先征征得主承承銷商和和公司律律師的審審閱同意，或以”不予評評論“或”無可奉奉告“等作為為回答，或或建議詢詢問者直直接向集集團制定定的專門門人員查查詢檢查和統(tǒng)統(tǒng)一現(xiàn)有有對外宣宣傳途徑徑，如公公司和子子公司網(wǎng)網(wǎng)站等46附錄中介機構聯(lián)聯(lián)系方式式47主承銷商公司名稱中國國際金金融有限限公司姓名蔣興權趙沛霖職位執(zhí)行總經(jīng)理理副總經(jīng)理電話(86100) 665055 11166-11669(86100) 665055 1

45、1166-12771手機(86) 13770 1118 04003(86) 13331 1106 81996郵箱jianggxqzhaopplcciccc.coom.ccn項目組郵箱箱：ibd_ssct劉淑貞高峰王廷富高級經(jīng)理經(jīng)理董事總經(jīng)理理(86100) 665055 11166-18009(86100) 665055 11166-14445(86211) 668411 94456(86) 13991 1162 96222(86) 1399 10015 23336(86) 13880 1169 m興業(yè)證券股股份有限限公司項目組郵箱箱：m王光清孫啟蒙業(yè)務董事經(jīng)理(86211) 668411 9

46、3393-10111(852) 22249 32001(86) 13550 1197 77660(852) 98836 45995wangggqxxyzqq.coom.ccnraymoond.sunnmaacquuariie.ccom麥格理證券券股份有有限公司司項目組信箱箱：ibgprrojeectssctmaccquaariee.coom王平平商業(yè)分析員員(86 110) 85118 889388(86) 13991 1112 18993ping.wanngm48律師公司名稱姓名顏羽職位合伙人電話(86100) 666499 33367手機(86) 1399 01119 06112郵箱yanyuujiiayuuan-laww.coom北京市嘉源源律師事事務所項目組信箱箱：徐瑩合伙人(86100) 666499 33370(86) 1399