股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設(shè)計方案

1、關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費(fèi)干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設(shè)設(shè)計方案（案案例）最近碰見幾個企企業(yè)的實際控控制人、控股股股東都在問問一個問題，是是直接持股上上市好呢，還還是先設(shè)一個個控股公司再再持股擬上市市公司上市好好呢，正好前前面也做過一一些分析，拿拿出來分享一一下?；蛘咦匀蝗酥苯映止晒膳c控股公司司持股只是持持股方式不同同而已，不影影響控股股東東的合計持股股比例。但是是基于以下原原因，一般而而言，我們是是建議實際控控制人最好成成立一個控股股公司對擬上上市公司持股股，然后再去去上市，當(dāng)然然可以留少量量一部分用于于直接持股。一、集中股權(quán)，提提高對上市公公司的控制力力，提

2、高在并并購重組過程程中以股權(quán)作作為支付方式式能力。看兩個例子一目目了然。某上市公司（信信息來源于招招股書）公司控股股東、董董事長錢忠良良為實際制人人。管理團(tuán)隊隊主要成員雷雷斌、汪建軍軍、卜文海、王王海濱、尹顯顯庸、楊燎、張張軍、李遠(yuǎn)恩恩、張曹、龔龔崇明、王浩浩、姚兵、田田琳、楊勇、黃黃文勇、李成成靜、賈云剛剛、馮嬪、盛盛科、葉娟、藍(lán)藍(lán)靈以及王定定英、睢迎春春共 23人人為一致行動動人。股權(quán)如此分散，首首發(fā)上市后控控股股東、實實際控制人錢錢忠良的股份份更被稀釋。按按照20144年11月226日的收盤盤價計算，錢錢忠良的股份份市值僅為33.5億元左左右，也就是是說目前只要要收購一個標(biāo)標(biāo)的以股份支支

3、付的話，價價值超過3.5個億其控控股地位就不不保（雖然有有一致行動協(xié)協(xié)議，但是多多麻煩?。?。如如果將這些一一致行動人全全部放在一個個公司然后對對上市公司持持股，那么控控股股東的持持股比例就會會高很多，對對外并購股權(quán)權(quán)支付的空間間就會大很多多。另一上市公司公司控股股東為為長江潤發(fā)集集團(tuán)，實際控控制人為郁全全和、郁霞秋秋、邱其琴及及黃忠和四位位自然人。其其中，郁霞秋秋為郁全和之之女，邱其琴琴為郁全和之之堂侄女婿，黃黃忠和為郁全全和之妻侄。要要是他們都非非得要直接持持有股份公司司的股份，四四個人合起來來也就是166%左右股份份，淹沒在眾眾多自然人股股東中，根本本談不上控制制長江潤發(fā)。二、簡化上市公公

4、司信息決策策流程，不用用等到在上市市公司的股東東大會上再進(jìn)進(jìn)行決策。由于通過將自然然人股東放在在控股公司層層面，在股份份公司進(jìn)行重重大決策時，可可以先在控股股公司層面通通過法定程序序?qū)⒉煌庖娨娕懦阌谟诠煞莨局刂卮鬀Q策的進(jìn)進(jìn)行。比如在在改制重組、IIPO等會議議時，若是持持有控股股東東極小股權(quán)的的股東不同意意，那么在控控股股東層面面通過公司法法對有限公司司的決策權(quán)限限的界定，可可以形成最終終的決定，保保證股份公司司的重大事項項繼續(xù)進(jìn)行。而而若是股份公公司層面，在在改制重組、IIPO等重大大事項中哪怕怕有一個小股股東不同意簽簽字，在實際際操作中也會會導(dǎo)致該事項項進(jìn)展暫緩，解解決完他們的的訴

5、求才能繼繼續(xù)。再說一個比較明明顯的事情，若若公司股東是是幾十個自然然人，開一個個必須到齊的的股東大會非非常難，要拿拿到每個人的的親筆簽字更更是更麻煩，尤尤其是有一些些僅僅是財務(wù)務(wù)投資人，不不是公司員工工的情況下。而而若是能盡量量將股權(quán)收攏攏，只需要法法人股東的股股東會決議加加上公章就可可以了，就簡簡單多了。三、承接上市主主體中目前不不宜上市或者者目前尚不成成熟的業(yè)務(wù)，待待時機(jī)成熟后后單獨上市（國國內(nèi)或者國外外、A股或者者新三板）或或者以定向增增發(fā)方式注入入上市公司。案例萬達(dá)電影院線股股份有限公司司將在A股上上市（已經(jīng)通通過發(fā)審會）；大連萬達(dá)商商業(yè)地產(chǎn)股份份有限公司將將在港股IPPO。可以預(yù)預(yù)見

6、的是，上上市成功后，關(guān)關(guān)于電影發(fā)行行等文化娛樂樂類資產(chǎn)將會會單獨上市或或者注入萬達(dá)達(dá)電影院線，地地產(chǎn)類資產(chǎn)應(yīng)應(yīng)該將逐步注注入萬達(dá)商業(yè)業(yè)地產(chǎn)。案例曾經(jīng)折戟于財務(wù)務(wù)專項核查的的廣匯汽車，目目前準(zhǔn)備在港港股IPO，與與廣匯能源（66002566）同隸屬于于廣匯集團(tuán)。案例物美控股（原北北京物美投資資集團(tuán)有限公公司）旗下具具有兩大上市市平臺，即香香港上市的物物美商業(yè)（001025）及及國內(nèi)A股上上市的新華百百貨（6000758）。四、調(diào)整控股公公司股權(quán)比較較方便，便于于對擬上市公公司股權(quán)進(jìn)行行管理。由于股份公司發(fā)發(fā)起人在一年年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓讓。若將可能能進(jìn)行調(diào)整的的投資者（比比如說需要進(jìn)進(jìn)行業(yè)績考核核的管理

7、層，需需要針對其帶帶來資源效果果對其股權(quán)進(jìn)進(jìn)行調(diào)整的投投資者）納入入控股公司而而不是股份公公司，可以在在控股公司層層面對其股份份進(jìn)行調(diào)整，從從而間接達(dá)到到調(diào)整股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的目的。這這種方式在上上市前和上市市后均可以實實現(xiàn)。最典型就是股權(quán)權(quán)激勵，對管管理層的股份份進(jìn)行調(diào)整，在在擬上市公司司層面進(jìn)行調(diào)調(diào)整時，既需需要考慮被調(diào)調(diào)整對象是否否同意，還要要考慮調(diào)整的的價格，且控控股股東沒有有優(yōu)先購買權(quán)權(quán)。若是放在在控股公司那那么受到的約約束就相對會會少一些。五、對上市公司司（或者擬上上市公司）的的債務(wù)融資提提供抵押、擔(dān)擔(dān)保，降低融融資成本。由于控股公司可可以合并上市市公司報表及及其他產(chǎn)業(yè)的的報表，很多多控

8、股上市均均開展了房地地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其其資金實力一一般強(qiáng)于上市市公司，受到到銀行認(rèn)可的的程度較高。公公司在上市公公司銀行借款款、發(fā)行債券券等過程中，提提供相應(yīng)的擔(dān)擔(dān)保，提高上上市公司債項項的信用等級級，降低融資資成本。隨時準(zhǔn)備承接上上市公司的非非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為為上市公司的的未來發(fā)展協(xié)協(xié)調(diào)資源控股公司可以承承接上市公司司在未來經(jīng)營營過程中形成成的一些盈利利能力不強(qiáng)的的項目，保證證上市公司資資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性性。同時可以以為股份公司司的現(xiàn)在和未未來發(fā)展協(xié)調(diào)調(diào)各種戰(zhàn)略資資源，安排不不宜在上市公公司層面安排排的利益。案例可見湘鄂情情。六、控股公司可可以在達(dá)到一一定資產(chǎn)規(guī)模模之后，以發(fā)發(fā)行企業(yè)債、發(fā)發(fā)行中期票據(jù)據(jù)獲得

9、資金開開展一些不宜宜在上市公司司內(nèi)部開展的的業(yè)務(wù)（比如如房地產(chǎn)）?；蚧蛘咄ㄟ^股權(quán)權(quán)質(zhì)押、出售售股票、吸引引外部投資者者增資的方式式對實際控制制人想重點發(fā)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進(jìn)進(jìn)行培育。例如：目前不宜上市的的房地產(chǎn)，目目前處于虧損損期的新興產(chǎn)產(chǎn)業(yè)均可在控控股公司體內(nèi)內(nèi)進(jìn)行培育七、市值管理?？毓晒究梢酝ㄍㄟ^質(zhì)押其他他子公司的股股權(quán)、吸引外外部投資者等等方式融資后后，對上市公公司進(jìn)行市值值管理。八、單獨上市。當(dāng)然控股公司實實力發(fā)展到一一定程度也可可以單獨在港港股上市。案例：北京控股（控股股公司）與燕燕京啤酒（00007299）、中國燃燃?xì)猓?844）等九、控股公司下下屬子公司較較多后，可以以命名為集團(tuán)團(tuán)，為

10、上市公公司宣傳可能能能提供一些些幫助。十、有助于對上上市公司人事事進(jìn)行安排，保保持上市公司司管理層的活活力（補(bǔ)充）。在很多公司上市市時，上市公公司的管理層層長期跟隨實實際控制人、控控股股東，將將公司做大做做強(qiáng)并能夠?qū)崒崿F(xiàn)上市做出出了巨大貢獻(xiàn)獻(xiàn)。但是上市市成功之后，這這些管理層年年齡也大了，可可能覺得功成成名就，大部部分還有持有有上市公司的的股份，巨額額財富也有了了，推動公司司大力發(fā)展的的動力不足了了，容易躺在在功勞簿上睡睡大覺，占據(jù)據(jù)著董事、監(jiān)監(jiān)事、管理層層的高層位置置不下來。實實際控制人也也不好拉下臉臉來將他們趕趕走。而上市市幾年為了公公司的發(fā)展做做出了巨大的的犧牲，且一一直很有想法法很有干

11、勁的的中層干部的的晉升通道被被堵死了。如果在上市公司司上面設(shè)有控控股公司，將將沖勁不足、愿愿意躺在功勞勞簿上的老管管理層升至控控股公司擔(dān)任任相應(yīng)的職務(wù)務(wù)，騰出相應(yīng)應(yīng)的職位空間間給下面的中中層干部，既既照顧了老管管理層的情緒緒，又保證了了新的管理層層的活力，同同時保證了公公司整體的晉晉升通道通暢暢。這在目前前以人治為主主的公司管理理中非常重要要。當(dāng)然實際控制人人全部通過控控股公司對擬擬上市公司進(jìn)進(jìn)行持股也不不是完全沒有有缺點：第一，稅負(fù)重了了。不解釋。第二，決策慢了了，買賣不股股票不那么自自由，個人為為了消費(fèi)需要要賣出少量的的股票時，會會覺得自由度度降低。第三，分紅、買買賣股票的收收益必須通過過控股公司分分紅才能到實