萊寶高科：子公司管理辦法

1、深圳萊寶高科技股份有限公司子公司管理辦法（第二次修訂稿）（經(jīng)2019年3月28日公司第六屆董事會第十七次會議審議通過）第一章總則第一條 為完善深圳萊寶高科技股份有限公司（簡稱“萊寶高科”）全資子公司、 控股子公司和參股子公司（統(tǒng)稱“子公司”）管理，促使子公司規(guī)范運作，維護(hù)股東合 法權(quán)益，根據(jù)公司法、萊寶高科章程等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合萊寶高科實際情況， 制訂本辦法。第二條本辦法部分用語含義為：（一）“子公司”，是指萊寶高科依據(jù)我國境內(nèi)法規(guī)和境外有關(guān)法律，獨資或與他人 共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，本辦法將其劃分為全資子公司、控股子 公司和參股子公司三類企業(yè)。（二）全資子公司”，是指萊寶高

2、科投資且在該公司中持股比例為100%，按照企 業(yè)會計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到萊寶高科的財務(wù)報表之中。（三）“控股子公司”，是指萊寶高科投資，并具有下列情形之一的公司：1、絕對控股，即萊寶高科在該公司中持股比例超過50%但低于100%。按照企業(yè)會 計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到萊寶高科的財務(wù)報表之中。2、相對控股，即萊寶高科在該公司中持股比例超過30% （含30%）但低于50% （含 50%）。但萊寶高科為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響。按照企業(yè)會 計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到萊寶高科的財務(wù)報表之中。3、控制性影響，即萊寶高科在該公司中持股比例低于30%，但萊寶高科派出的董事 人數(shù)占該公

3、司董事會成員半數(shù)以上，實際控制其經(jīng)營與決策。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則，其財 務(wù)報表也應(yīng)合并到萊寶高科的財務(wù)報表之中。（四）“參股子公司”，是指萊寶高科在該公司中持股比例低于50%，且萊寶高科 在該公司的經(jīng)營與決策活動中不具有控制性影響的公司。（五）“子公司管理”，是指萊寶高科作為股東，對子公司設(shè)立、運營及退出等過 程中與股東權(quán)利有關(guān)事務(wù)的管理行為。（六）“股東派出人員”，是指由萊寶高科委派（推薦）到子公司中的股東代表、董 事、監(jiān)事、高級管理人員。上述高級管理人員是指萊寶高科委派（推薦）并經(jīng)子公司董事會聘任的總經(jīng)理、副 總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及其公司章程規(guī)定的其他人員。（七）“公司重大事項”，主要包括但不

4、限于下列與子公司有關(guān)的事項：1、增加或減少注冊資本；2、對外投資、對外擔(dān)保、融資、委托理財?shù)仁马棧?、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項；4、公司合并或分立；5、變更公司形式或公司清算等事項；6、修改公司章程；7、萊寶高科認(rèn)定或子公司認(rèn)定的其他重要事項。第三條萊寶高科通過股東派出人員參與經(jīng)營管理決策、依法行使股東表決權(quán)、提 出合理建議或提案等方式對子公司進(jìn)行管理。第二章管理機構(gòu)第四條 萊寶高科資產(chǎn)經(jīng)營部作為子公司事務(wù)歸口管理的職能部門，其職能主要包 括：（1）子公司設(shè)立和終止可行性研究；（2）子公司股權(quán)登記及股權(quán)變動審查；（3）經(jīng)批準(zhǔn)的重大事項具體事務(wù)管理及建立子公司管理檔案；（4

5、）與股東派出人員日常聯(lián)絡(luò)、保管出資證明和股東名冊等；（5）協(xié)助萊寶高科財務(wù)部、人力資源部等其他職能部門實施對子公司有關(guān)業(yè)務(wù)的 管理與指導(dǎo)。第五條按職能部門管理分工，萊寶高科以下職能部門對子公司履行管理及指導(dǎo)職 能：1、財務(wù)部：依法行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)，負(fù)責(zé)全資子公司及控股子公司的會計并表及財 務(wù)信息收集和整理；對子公司經(jīng)營活動進(jìn)行動態(tài)跟蹤與評價；2、人力資源部：負(fù)責(zé)對全資子公司及控股子公司人力資源業(yè)務(wù)培訓(xùn)及指導(dǎo)等；3、內(nèi)部審計部門：按照有關(guān)規(guī)定做好全資子公司、控股子公司總經(jīng)理的離任審計 工作；4、董事會辦公室：負(fù)責(zé)子公司須公開披露信息的披露工作。第三章設(shè)立管理第六條子公司設(shè)立應(yīng)遵循以下原則：1、符合

6、萊寶高科發(fā)展戰(zhàn)略及優(yōu)化配置資源；2、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高資產(chǎn)運營效益；3、主營業(yè)務(wù)突出，具有較強核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。第七條 萊寶高科投資設(shè)立子公司必須進(jìn)行論證，經(jīng)董事會戰(zhàn)略委員會審議后提交 萊寶高科董事會審批；超過董事會審批權(quán)限的，必須報萊寶高科股東大會審批。涉及信息披露事項的，董事會辦公室根據(jù)萊寶高科信息披露事務(wù)管理制度及時 履行信息披露。第八條 資產(chǎn)經(jīng)營部負(fù)責(zé)設(shè)立子公司前期調(diào)研和論證，并至少向公司決策機構(gòu)呈報 下列材料：1、與股權(quán)有關(guān)的協(xié)議書（草案，如適用）；2、投資方情況資料（包括資信情況、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、行政許可證復(fù)印件和資質(zhì) 等級證書復(fù)印件等相關(guān)資料）；3、擬設(shè)立公司的設(shè)立方案；4、供公司決策的其他資料或文件。第九條 確定萊寶高科的投資是否屬于全資子公司、控股的原則是：投資組建與萊 寶高科主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較高的企業(yè)，萊寶高科應(yīng)設(shè)立全資子公司或持控股地位；否則， 萊寶高科可以不控股。第十條 按照萊寶高科公司章程規(guī)定，設(shè)立子公司的審批權(quán)限如下：（一）單項金額在公司最近一個