并購的盡職調查

1、企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月普華永道并購服務AdvisoryDraft 企業(yè)并購的盡職調查Glossary of Terms and Abbreviations1 企業(yè)并購的分類、動因及流程11.1 為什么要并購21.2 并購的主要參與方41.3 并購的流程81.4 并購的交易結構102 財務盡職調查簡介132.1 什么是財務盡職調查142.2 財務盡職調查常見方法232.3 財務盡職調查和審計的區(qū)別262.4 財務盡職調查主要內(nèi)容和企業(yè)價值評估的關系29 盈利質量31 債務和凈債務40 營運資金47 關聯(lián)方交易56 PwC2015年9月Slide Tags企業(yè)并購的分類、動

2、因及流程章節(jié) 1企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌1 PwC2015年9月Slide Tags為什么要并購章節(jié) 1.12企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx為何要進行并購未來增長戰(zhàn)略達到一定規(guī)模 進入新市場或增加市場份額 獲得專有技術 與知識產(chǎn)權與現(xiàn)有業(yè)務存在互補，實現(xiàn)協(xié)同效應實現(xiàn)產(chǎn)品或業(yè)務組合多樣化防守戰(zhàn)術，消滅競爭對手進行長期投資，獲得股利投資收益最大化3企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌

3、章節(jié) 1.1 為什么要并購 PwC2015年9月Slide Tags并購的主要參與方章節(jié) 1.24企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 6PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx并購的主要參與方 （1/3）買房子5企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 1.2 并購的主要參與方$抵押貸款銀行律師調查機構買方賣方房產(chǎn)顧問 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141

4、103.pptx并購的主要參與方 （2/3）買公司6企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 1.2 并購的主要參與方公司律師盡職調查機構買方賣方財務顧問$銀行評估師 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx并購的主要參與方 （3/3）賣方/目標公司(Target)買方/投資方賣方財務顧問（投行）買方財務顧問法律盡職調查財務稅務盡職調查企業(yè)價值評估投資合同草擬投資合同草擬稅務結構建議會計師律師評估師投行賣方審計報告賣方盡職調查7章節(jié) 1.2 并購的主要參與方企業(yè)并購 -

5、 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 2015年9月Slide Tags并購的流程章節(jié) 1.38 10PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx典型的投資項目流程開展盡職調查：財務、稅務、商業(yè)、法律、運營、人事、環(huán)境、IT搭建項目估值模型，計算交易估值制定交易架構編寫投資可行性分析和風險分析取得內(nèi)部批復與目標公司初步溝通，取得項目推介書簽署保密協(xié)議，獲得信息備忘錄了解投資雙方對估值和未來發(fā)展的預期進行項目預審對投資意向達成初步共識，簽署框架協(xié)議明確投資策略進行行業(yè)及市場分析尋找并篩選

6、投資項目對交易條款進行談判確定交易架構簽署投資協(xié)議設計支付對價支付途徑取得國家相關部門的批準投后管理退出退出收獲尋找項目項目初審項目執(zhí)行商務談判交割進行交割日盡職調查/審計，根據(jù)SPA規(guī)定的價格機制對交易對價進行調整支付對價取得控制章節(jié) 1.3 并購的流程企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌9 PwC2015年9月Slide Tags并購的交易結構章節(jié) 1.410企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 12PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx交易結構中

7、需解決的問題企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌11WHO誰來買上市公司或非上市公司？母公司或子公司？國內(nèi)實體或海外實體？WHAT買什么只買其中某幾個業(yè)務部門或全部都買控股股權、合資或少數(shù)股權？HOW怎么買買資產(chǎn)或買股權？普通股或優(yōu)先股？是否需要提供過橋貸款？現(xiàn)金出資？換股？WHEN 什么時間買現(xiàn)在買或待目標公司重組結束后再買？現(xiàn)在買或待某重大工程結束后再買？WHERE在哪買在香港或開曼群島設置控股公司？章節(jié) 1.4 并購的交易結構 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pp

8、tx資產(chǎn)交易 vs 股權交易章節(jié) 1.4 并購的交易結構企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌12不需承擔目標公司的歷史經(jīng)營風險與或有負債；可不受少數(shù)股東阻撓?？赡軐崿F(xiàn)以較低的資本投入控制大量資產(chǎn)的目的；避免交易稅費；享受目標目標公司歷史虧損而帶來的所得稅減免；可繼承目標公司原有的各種商業(yè)協(xié)議。需承擔目標公司的歷史經(jīng)營風險與或有負債，賣方的保證不一定有效；可能需要與多個股東一一進行商洽。資產(chǎn)交易可能會產(chǎn)生非常高的交易稅費；收購方不能享受目標公司歷史虧損而帶來的所得稅減免；買方需要與客戶、供應商、銀行、員工等一一重新簽訂協(xié)議；在特定行業(yè)，買方需要重新申請經(jīng)營許可證或其他專業(yè)認證。資

9、產(chǎn)交易股權交易利弊 14PwC2015年9月Slide Tags財務盡職調查簡介章節(jié) 2企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌13 15PwC2015年9月Slide Tags什么是財務盡職調查章節(jié) 2.114企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 16PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx做為投資者，你對交易最關心些什么？企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌15財務信息是否真實？各方面有沒有重大風險？估值和出價不會過高？交易后的風險和管理

10、？章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營為什么要做財務盡職調查 - 會計報表自身固有局限性歷史成本和市價表外交易表外資產(chǎn)主觀的會計假設 過于關注眼前表外權責發(fā)生制現(xiàn)金收付制財務報表結合企業(yè)特點，全面分析企業(yè)財務情況財務報表財務盡職調查企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌16章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查

11、介紹_20141103.pptx為什么要做盡職調查 - 管理層“操縱”數(shù)字的動機企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌17債權人壓力企業(yè)經(jīng)營業(yè)績業(yè)績獎勵機制稅務考慮監(jiān)管壓力資本市場壓力股東的期望值市場競爭的考慮章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx為什么要做盡職調查 -準確解讀財務信息企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌18財務數(shù)據(jù)固有局限管理層面臨內(nèi)外壓力財務報表/科目余額表/明細賬信息很多，但不等同于財務分析沒有現(xiàn)成

12、的銷售收入/成本的分析，需要結合財務/銷售/生產(chǎn)部門信息各公司、各部門、各期間地科目設置、統(tǒng)計口徑很不一致，無法直接數(shù)據(jù)比較不可以直接通過管理層提供的財務信息去理解企業(yè)歷史趨勢和發(fā)現(xiàn)風險財務經(jīng)理披露經(jīng)營活動的“不情愿”會計估計的主觀性財務經(jīng)理會計政策選擇的“隨意性”財務人員的日常工作章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx什么是盡職調查盡職調查的目的發(fā)現(xiàn)潛在的致命缺陷，判斷是否繼續(xù)交易進程發(fā)現(xiàn)潛在的問題，制定交易前后相應的應對措施需要做哪些盡職調查財務

13、盡職調查稅務盡職調查法律盡職調查IT盡職調查商務/運營盡職調查技術盡職調查人事盡職調查19企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx什么是財務盡職調查企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌201提高目標公司提供信息的可信度，便于客戶清晰了解目標公司業(yè)務評定交易的可行性/趨勢分析2協(xié)助估值與談判3交易后整合提早發(fā)現(xiàn)影響交易的重大風險并提出可行性建議 對交易過程中有關交易架構、交易定價以及談判

14、方式等提出專業(yè)建議交易后整合需要考慮的要點提出建議評價財務信息質量取得整理分析財務、稅務相關信息，支持客戶評價交易可行性，分析目標公司的業(yè)務狀況和趨勢，支持價值分析與談判，建議交易后整合要點： 4章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查 22PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查的目的和作用 (1/2)章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌21分析企業(yè)的盈利能力、現(xiàn)金流、以及資產(chǎn)質量；通過對財務數(shù)據(jù)的分析，評價被投資企業(yè)/業(yè)務的未來前景提

15、高對投資對象業(yè)務的了解，發(fā)現(xiàn)投資對象業(yè)務上的強勢和弱點幫助鑒別和理解關鍵的成功要素發(fā)現(xiàn)潛在問題和機遇提供與此項交易的關鍵問題相關的信息 23PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查的目的和作用 (2/2)章節(jié) 2.1 什么是財務盡職調查企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌22發(fā)現(xiàn)交易中止因素交易估值調整交易合同條款整合及未來退出需注意事項交易架構設計 PwC2015年9月Slide Tags財務盡職調查常見方法章節(jié) 2.223企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 20

16、15年9月，宜昌 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx常見的財務盡職調查方法(1/2)章節(jié) 2.2 財務盡職調查常見方法企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌24 基于公開信息的財務盡職調查基于年報、上市公司披露、分析師報告等公開信息；通常在大型交易的前期進行，如果目標非上市或屬于上市公司中的一部分則可能不適用 基于數(shù)據(jù)室的財務盡職調查通過實際或虛擬的數(shù)據(jù)室有限度接觸目標公司管理層，通過問題清單或者訪談的方式獲得解釋資料室中的信息通常相對有限；且受制于目標公司制定的交

17、易時間表 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx常見的財務盡職調查方法(2/2)章節(jié) 2.2 財務盡職調查常見方法企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌25 現(xiàn)場財務盡職調查一般出現(xiàn)在小型交易中，或者交易的特定階段大型交易不會展開現(xiàn)場盡職調查 賣方盡職調查由賣方聘請中介機構進行盡職調查并出具報告中介機構相對獨立，并對買方承擔有限度責任賣方盡職調查可以提高整體交易過程的效率買方通常仍要聘請專業(yè)的盡職調查顧問來審閱賣方盡職調查報告、與管理層和賣方盡職調查顧問訪談 27PwC

18、2015年9月Slide Tags財務盡職調查和審計的區(qū)別章節(jié) 2.326企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 28PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx財務盡職調查和審計的區(qū)別 (1/2)審計財務盡職調查業(yè)務介紹審計是依照審計準則，運用專門的方法，對被審計單位的財政、財務收支、經(jīng)營管理活動及相關資料的真實性、正確性、合規(guī)性、進行審查和監(jiān)督的一項獨立性的監(jiān)督活動財務盡職調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標公司一切與本次投資有關的

19、事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行調查目的對財務報表真實完整及公允發(fā)表鑒證意見根據(jù)歷史財務信息分析企業(yè)可持續(xù)財務狀況和盈利能力、以交易及交易目的為基礎關注重點歷史財務信息質量及可信度在關注財務信息可信度的同時，結合其他非財務領域企業(yè)運營、人力資源、業(yè)務環(huán)境等，評價其潛在的財務影響章節(jié) 2.3 財務盡職調查和審計的區(qū)別27企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx財務盡職調查和審計的區(qū)別

20、(2/2)審計財務盡職調查工作方法嚴格依據(jù)審計準則，以抽查憑證以及發(fā)送詢證函等復核性程序為主根據(jù)目標公司實際情況和投資人的要求開展工作，但通常采用訪談和數(shù)據(jù)分析的方法，可根據(jù)要求執(zhí)行實質性測試信息來源目標公司有義務向審計師提供真實的信息及審計證據(jù)目標公司根據(jù)與潛在投資者的溝通結果以及自身狀況判斷可以提供的盡職調查資料工作成果出具標準的審計意見及審計報告，有具體準則要求將盡職調查中的主要發(fā)現(xiàn)編寫成報告，內(nèi)容詳盡程度視項目情況而定章節(jié) 2.3 財務盡職調查和審計的區(qū)別28企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 30PwC2015年9月Slide Tags財務盡職調查主要內(nèi)容和企業(yè)價值

21、評估的關系章節(jié) 2.429企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 31PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查分析結果對收購項目的影響Slide 32企業(yè)價值企業(yè)價值一般基于EBITDA乘數(shù)或者現(xiàn)金流折現(xiàn)盈利質量分析股權價值營運資金和其他調整交易價格多數(shù)交易不包含現(xiàn)金和債務債務和類負債項目正常營運資金水平或截止日的現(xiàn)金流水平應該由賣方保證信息、內(nèi)控流程管理的質量營運資金交易價格約定交易價格組成部分盡職調查中的內(nèi)容 其他在協(xié)議中約定的價格調整機制會計和報告的評價債務

22、和類負債項目章節(jié) 2.4 財務盡職調查主要內(nèi)容和企業(yè)價值評估的關系企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌30 PwC2015年9月Slide Tags盈利質量章節(jié) 2.4.131企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 33PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查分析結果對收購項目的影響Slide 34企業(yè)價值企業(yè)價值一般基于EBITDA乘數(shù)或者現(xiàn)金流折現(xiàn)盈利質量分析股權價值其他調整交易價格多數(shù)交易不包含現(xiàn)金和債務債務和類負債項目正常營運資金水平或截止

23、日的現(xiàn)金流水平應該由賣方保證信息、內(nèi)控流程管理的質量營運資金交易價格約定交易價格組成部分盡職調查中的內(nèi)容 其他在協(xié)議中約定的價格調整機制會計和報告的評價債務和類負債項目章節(jié) 2.4.1 盈利質量企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌32 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx什么是盈利質量分析 盈利質量分析是用于說明目標公司管理層報告的收益經(jīng)過調整得到“經(jīng)常性”和“可持續(xù)”的收益水平的過程。盈利質量分析是什么?調整目標公司收益的分析，使得收益還原為由“經(jīng)常性和正?！表椖?/p>

24、帶來的利潤;通常使用息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA），因為其接近不考慮資本性支出的經(jīng)營性現(xiàn)金流;企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.1 盈利質量33 35PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx為什么盈利質量分析對企業(yè)價值評估至關重要?調整后息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的用途？確定交易價格（如：息稅折舊攤銷前利潤的倍數(shù)）;在使用現(xiàn)金流進行估值中用以確定未來收益的參考基準;無論使用哪種評估方法 “可持續(xù)利潤” 都是核心 (典型衡量指標: EBITDA

25、)。因此，任何對可持續(xù)利潤的調整都會影響到企業(yè)價值的評估結果。EBITDA (息稅折舊攤銷前利潤)經(jīng)營活動現(xiàn)金流營運資金的期初期末變化+/-自由現(xiàn)金流資本性支出-權益現(xiàn)金流融資性收入/支出+/-34企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.1 盈利質量 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盈利質量分析我們會對什么進行調整章節(jié) 2.4.1 盈利質量一次性的收入成本項目；已經(jīng)或打算處置項目；未來計劃退出業(yè)務等交易后并購方的會計政策；獨立經(jīng)營的成本費用水平；并購后

26、業(yè)務及管理模式變動對盈利的影響非經(jīng)常性項目調整模擬調整交易后的盈利水平變化會計調整會計差錯；會計政策的選擇；虛報瞞報及表外項目等財務信息的真實可靠企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌35盈利能力的可持續(xù)性 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盈利質量分析實例某投資機構計劃投資于一家國內(nèi)私營企業(yè)，該私營企業(yè)是一個民營企業(yè)集團下屬的子公司。目標公司去年試圖進行IPO，但以失敗告終。目標公司的主要供應商是集團內(nèi)的關聯(lián)公司。目標公司于去年將其一家分支機構出售給母公司。在集團

27、內(nèi)部，相關管理職能（包括財務、法律和人事部門）都是集團統(tǒng)一執(zhí)行的。問題：該投資項目可能存在哪些盈利質量調整？ 3836企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.1 盈利質量 38PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盈利質量分析實例潛在調整性質調整具體內(nèi)容會計調整私營企業(yè)通常存在較多會計錯誤（如社保等）非經(jīng)常性項目IPO過程中支付的中介費；出售分支機構的收益非經(jīng)常性項目出售分支機構過程中產(chǎn)生的損益對整體報表的影響模擬調整-獨立經(jīng)營假設調整向關聯(lián)方的采購是否按市

28、場價定價？交易后這些采購將如何進行？目前由集團執(zhí)行的管理職能在交易后所需要的成本模擬調整-合并范圍變化假設出售的分支機構若在審閱期間之間已出售，則與之的內(nèi)部交易外部化，以及該分支機構的損益應剔除 3937企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.1 盈利質量 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查在企業(yè)價值確定中參與目標公司管理層盈利預測的審閱38企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.1 盈利質量設立價值類型1選取評估方法2

29、審閱盈利預測3設定折現(xiàn)率/倍數(shù)4得出評估結果5敏感性分析6企業(yè)價值評估工作范圍財務盡職調查參與環(huán)節(jié)及工作重點設立價值類型選取評估方法審閱盈利預測設定折現(xiàn)率/倍數(shù)得出評估結果敏感性分析 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盈利預測審閱的步驟39企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.1 盈利質量123獲取最新的盈利預測評價盈利預測質量（從制定流程、計算準確度、是否考慮關聯(lián)方交易、通脹、股權分離的影響等多方面考量）與往期預算的準確性確定對盈利預測可能產(chǎn)生重大影

30、響的假設（例如：售價與銷量、主要原材料成本，期間費用變動等）456評價上述重大假設變化依據(jù)的合理性對重大假設進行敏感性分析形成結論 PwC2015年9月Slide Tags債務和凈債務章節(jié) 2.4.240企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查分析結果對收購項目的影響Slide 43企業(yè)價值企業(yè)價值一般基于EBITDA乘數(shù)或者現(xiàn)金流折現(xiàn)盈利質量分析股權價值營運資金和其他調整交易價格多數(shù)交易不包含現(xiàn)金和債務債務和類負債項目正常

31、營運資金水平或截止日的現(xiàn)金流水平應該由賣方保證信息、內(nèi)控流程管理的質量營運資金交易價格約定交易價格組成部分盡職調查中的內(nèi)容 其他在協(xié)議中約定的價格調整機制會計和報告的評價債務和類負債項目章節(jié) 2.4.2 債務和凈債務企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌41 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx所謂“暫未考慮現(xiàn)金及債務” 是什么意思?42企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.2 債務和凈債務典型的初步定價以企業(yè)價值為出發(fā)點，那么企業(yè)價值又是

32、基于哪些前提條件 以利潤(如:EBITDA) 的倍數(shù)為基礎 (考慮盈利質量調整后)暫未考慮資本結構 “暫未考慮現(xiàn)金及債務”假設業(yè)務能夠正常經(jīng)營 (在一定正常水平的營運資金下)權益資本股權價值企業(yè)資本結構 +企業(yè)價值+債務資本債務價值并購交易中，需要進一步得到股權價值，就需要從企業(yè)價值中扣除債務價值。 44PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx并購交易中所謂扣除凈債務，是基于怎樣的邏輯?交易完成日留在企業(yè)的溢余現(xiàn)金，買方應向賣方支付對價，因為在評估企業(yè)價值時這些現(xiàn)金并未計入所以 相應的

33、現(xiàn)金金額應當在交易價格中加計交易完成日留在企業(yè)的債務，賣方應向買方支付對價，因為并購交易完成后買方將繼承和償還這些債務，而償還債務的支出在評估“企業(yè)價值”時并未計入所以 相應的債務金額應當在交易價格中扣除43企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.2 債務和凈債務 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx凈債務在這里的定義是什么 ?凈債務 = 債務 (即 付息債務 & 類債務) 溢余現(xiàn)金債務不僅僅限于傳統(tǒng)意義上的銀行借款類債務 : 由投資交易前的事項而形成的債

34、務，需要在交易后償還，但該債務的償還并不能在交易后給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益 溢余現(xiàn)金包括可以自由支配的現(xiàn)金和便于轉換為現(xiàn)金的現(xiàn)金等價物指超出一般正常運營所需現(xiàn)金水平之上的溢余部分可見站在買方的角度，識別出“債務”(尤其是類債務)對于最終評估交易價格有重要影響44企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.2 債務和凈債務 46PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx類債務舉例股東往來借款拖欠或少繳的員工社保欠繳稅款長期拖欠供應商的貨款 (指長于正常商業(yè)條款的長期拖欠)累

35、積未使用的帶薪休假應付融資租賃款尚未付清的投資價款 (指目標公司以前對其他企業(yè)的投資)未決訴訟45企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.2 債務和凈債務這些項目可能在賬外，也可能在賬外。它們雖然并不冠以“借款”的名義，但本質上為企業(yè)提供了某種形式的債務資本，也是企業(yè)的資本占用。從商業(yè)實質上考慮，如果某項債務的償還不能在并購交易后給企業(yè)帶來新的經(jīng)濟利益，那么就是一個額外的現(xiàn)金流出，即對買方不利，這個額外的現(xiàn)金流出就應當在交易定價時考慮扣除。 10/7/2022PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務

36、盡職調查介紹_20141103.pptx債務分析: 值得注意的問題某項目到底是不是“債務”？ 沒有絕對的是與否 而是買賣雙方談判的立場買方希望識別出的“債務”越多越好，從而增加談判的籌碼；賣方則反之要考慮賬外的因素，不是所有的問題都會顯示在賬面上定義凈債務時要和營運資金的定義協(xié)同考慮，避免遺漏或重復包含還要和盈利質量調整協(xié)同考慮 如果某項目已經(jīng)調減了盈利質量，那就很難再把它以類債務的名義要求從賣價中扣除評估和定價模型中要考慮各因素之間的相互關系46企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.2 債務和凈債務 10/7/2022PwC2015年9月Slide Tags營運資

37、金章節(jié) 2.4.347企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx盡職調查分析結果對收購項目的影響Slide 50企業(yè)價值企業(yè)價值一般基于EBITDA乘數(shù)或者現(xiàn)金流折現(xiàn)盈利質量分析股權價值營運資金和其他調整交易價格多數(shù)交易不包含現(xiàn)金和債務債務和類負債項目正常營運資金水平或截止日的現(xiàn)金流水平應該由賣方保證信息、內(nèi)控流程管理的質量營運資金交易價格約定交易價格組成部分盡職調查中的內(nèi)容 其他在協(xié)議中約定的價格調整機制會計和報告的評價債務和類負債

38、項目章節(jié) 2.4.3 營運資金企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌48 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx營運資金的定義49企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.3 營運資金投資交易中分析營運資金時，將營運資金定義為流動資產(chǎn)減流動負債，其中不含溢余現(xiàn)金、借款等 “凈債務”項目。如果某項流動負債的性質是融資性質而非經(jīng)營性質，則將其歸為凈債務的一部分，從營運資金范疇中剔除 (例如記在其他應付款下的股東借款)。營運資金水平代表了企業(yè)正常運轉下

39、的流動性。應收賬款應付賬款存貨費用銷售營運資金流轉的循環(huán)權益 + 債務 51PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx為什么營運資金分析對投資交易的價值評估很重要 50企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.3 營運資金通過營運資金分析更好地理解企業(yè)經(jīng)營及現(xiàn)金流量狀況發(fā)現(xiàn)資金流轉中存在的問題和交易風險，同時考慮是否有改善的潛力通過營運資金分析，為企業(yè)估值模型搭建提供依據(jù)節(jié)省融資成本騰出資金用于業(yè)務擴張或資本性支出流轉越快，資金占用就越少少借債營運資金管理 時間就

40、是金錢！ 10/7/2022PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx財務盡職調查中的營運資金分析51企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.3 營運資金正?；{整月度/季度變動分析 關鍵指標分析& 10/7/2022PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx營運資金分析關鍵指標分析目標了解營運資金狀況，分析對企業(yè)現(xiàn)金流的影響，為企業(yè)價值評估中營運資金預測

41、提供支持。工作范圍計算應收賬款周轉天數(shù)(DSO)、應付賬款周轉天數(shù)(DPO)、存貨周轉天數(shù)(DIO)、營運資金周轉天數(shù)(CCC)及凈營運資金占銷售收入比等。52企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.3 營運資金舉例A公司作為食品零售企業(yè)，企業(yè)在采購存貨和回籠應收賬款方面需要占用資金17天。但是由于企業(yè)獲得供貨商長達30天的賒賬期，因此企業(yè)不需要對營運資金進行額外融資。B公司作為工業(yè)產(chǎn)品制造企業(yè)，企業(yè)在采購存貨和回籠應收賬款方面，需要占用資金143天，然而供應商僅提供30天的賒賬期，因此企業(yè)需要進行額外融資以滿足營運資金需求。 PwC2015年9月2015/9/10

42、C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx營運資金分析月度/季度變動分析 （1/2）53企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹 2015年9月，宜昌章節(jié) 2.4.3 營運資金目標了解營運資金歷史趨勢、營運資金變動影響因素，為股權定價調整機制提供支持依據(jù)工作范圍分析營運資金需求量的季節(jié)性變動及影響，營運資金主要影響因素（季節(jié)、原材料或者行業(yè)等）及變化趨勢，歷史營運資金的高點及低點，近12個月平均值等舉例1月度/季度分析的原因在各期末看到的營運資金水平可能不反映營運資金的平均水平。其原因可能是：企業(yè)通常在年末催收應收賬款營運資金隨收入具有

43、季節(jié)性 PwC2015年9月2015/9/10 C:UsersSherman HuDesktop講課企業(yè)并購 - 財務盡職調查介紹_20141103.pptx營運資金分析月度/季度變動分析 （2/2）舉例2營運資金分析對股權定價機制調整的影響目標公司作為一家滑雪用品生產(chǎn)商，買方擬通過1,000萬美金收購目標公司股權，并設立80萬美金目標營運資金作為對價調整機制，若交易完成日，目標公司實際營運資金少于目標營運資金，賣方需補償買方差額；反之則相應增加收購對價分析結果營運資金變動主要受銷售淡旺季影響，歷史上營運資金最高點為159萬美元、低點為71萬美元，近12個月平均值為110萬美元，因此此前設立的目標營運資金不達到企業(yè)經(jīng)營日常