股權(quán)托管合同

1、股權(quán)托管合同甲方（委托方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受托方）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于：.乙方系依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股份在請?zhí)畛渥C券交易所上市交易，證券代碼為請?zhí)畛洹?甲方持有乙方請?zhí)畛涔煞荩瑸橐曳娇毓晒蓶|。.由于客觀原因，甲方持股的部分公司（下稱“目標公司”）仍保留了與乙方存在同業(yè)競爭關(guān)系的請?zhí)畛錁I(yè)務(wù)（下稱“競爭業(yè)務(wù)”）。.為避免同業(yè)競爭，保護乙方的合法利益，甲方愿意將所持目標公司股權(quán)（下稱“標的股權(quán)”）委托乙方管理，乙方同意對甲方上述公司股權(quán)進行經(jīng)營管理。本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國民法典中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)，就股權(quán)托管事宜，簽訂本合同以

2、共同遵守。.托管事項托管標的托管標的，也即標的股權(quán)（如目標公司為股份有限公司的，標的股權(quán)應(yīng)被理解為目標公司的股份），指甲方持有的目標公司嗝分之）的股權(quán)。托管權(quán)利托管權(quán)利是指根據(jù)公司法及目標公司章程，甲方因持有標的股權(quán)而享有的以下股東權(quán)利：（1）股東（大）會的召集權(quán)；（2）向股東（大）會提出議案，包括但不限于選舉或任免董事、監(jiān)事及總經(jīng)理的議案；（3）出席股東（大）會，以及就股東（大）會決策事項的表決權(quán)；（4）股東知情權(quán)，包括但不限于查閱目標公司章程、股東（大）會記錄等;（5）對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。（6）除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)和對標的股權(quán)的處置權(quán)（含質(zhì)押權(quán)）之外的其他

3、股東權(quán)利。.托管期限托管期限：起始日：本合同生效之日。到期日：以下時間中在先的日期為到期日：再直接或間接持有標的股權(quán)之日。再為乙方控股股東之日。司與乙方不再存在同業(yè)競爭關(guān)系之日。各標的股權(quán)根據(jù)本條約定單獨確定托管到期日。.托管報酬托管報酬如下：標的股權(quán)1的托管報酬為標的股權(quán)1對應(yīng)的目標公司1當年稅后利潤的（百分之）/年;標的股權(quán)2的托管報酬為標的股權(quán)2對應(yīng)的目標公司2當年稅后利潤的（百分之）/年;標的股權(quán)3的托管報酬為標的股權(quán)3對應(yīng)的目標公司3當年稅后利潤的（百分之）/年。托管報酬按自然年度結(jié)算，甲方應(yīng)于每年1月30日前（含當日）將上年度托管報酬支付給乙方。不滿1年的按照“根據(jù)上述方式計算的托

4、管報酬/12個月*該年度實際托管月份數(shù)”折算托管報酬。.托管權(quán)利的行使和托管要求乙方應(yīng)當根據(jù)本合同的約定依法行使托管權(quán)利，不得濫用托管權(quán)利損害目標公司及目標公司股東的利益。除本合同另有約定外，乙方有權(quán)根據(jù)自己的意志自行行使托管權(quán)利，無需再就具體事項行使權(quán)利之前另行取得甲方授權(quán)。乙方就下列事項行使表決權(quán)，需事先取得甲方書面同意：（1）目標公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散清算、變更公司形式以及修改公司章程；（2）目標公司重大資產(chǎn)處置（“重大”指交易金額在人民幣一元以上（含本數(shù)）或處置資產(chǎn)評估價值在人民幣一元以上（含本數(shù)）；（3）目標公司向任何第三方發(fā)放貸款、提供擔?；蚱渌麚?quán)益。目標公司

5、治理機構(gòu)的改組本合同簽訂后，乙方即有權(quán)更換原甲方向目標公司委派的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。甲方保證確保其委派的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理根據(jù)乙方的要求及法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的程序辭職。在乙方指定人員當選董事、監(jiān)事、總經(jīng)理之前，甲方保證其委派的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理根據(jù)乙方的要求正常履行職責。甲方將為乙方行使托管權(quán)利提供充分的協(xié)助,包括在必要時及時簽署相關(guān)法律文件,但是甲方有權(quán)要求對該相關(guān)法律文件所涉及的所有事項進行充分了解。在托管期限內(nèi)，甲方不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使托管權(quán)利。在乙方參與公司相關(guān)會議并行使托管權(quán)利的情況下，甲方可以自行參加相關(guān)會議但不另外行使托管權(quán)利。托管期限內(nèi)因任何原因?qū)е峦泄?/p>

6、權(quán)利的授予或行使無法實現(xiàn)，甲乙雙應(yīng)立即尋求與無法實現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本合同條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本合同之目的。.轉(zhuǎn)托管未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本合同項下的托管權(quán)利委托任何第三方行使（委托乙方人員行使具體事項除外）。.保密合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。本合同

7、關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應(yīng)及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或

8、雙方應(yīng)當繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應(yīng)當提供有效證據(jù)予以說明。.陳述與保證合同雙方通用陳述與保證本合同雙方均承諾：該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。除本合同另有約定外，該方擁有簽訂本合同和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本合同和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。該方簽訂本合同和履行本合同任何義務(wù)不會：方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；律、法規(guī)或其他規(guī)范性文

9、件；該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務(wù)。關(guān)于標的股權(quán)的陳述與保證甲方承諾：（1）甲方在本合同生效時是目標公司工商登記的合法股東，對標的股權(quán)擁有獨立、完全的所有權(quán)。（2）在本合同生效時，標的股權(quán)上不存在任何第三方權(quán)利，根據(jù)本合同，乙方可以根據(jù)中國法律與目標公司屆時有效的章程完全、充分地行使托管權(quán)利。（3）未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對標的股權(quán)以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押等方式進行處置。甲方對外轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，同等條件下，乙方有優(yōu)先購買權(quán)。.免責與例外在任何情況下，乙方不得因行使托管權(quán)利而被要求對

10、任何第三方承擔任何責任或作出任何經(jīng)濟上的或其他方面的補償。但如有證據(jù)證明的由于乙方故意或重大過失而引起的損失，則乙方應(yīng)向甲方賠償該損失。.違約責任任何一方違反本合同約定的，應(yīng)承擔合同中約定的違約責任。本合同中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。本合同中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。.其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避

11、免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)

12、的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。合同解釋本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應(yīng)以大寫為準。如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應(yīng)按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應(yīng)盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同

13、目的的條款應(yīng)優(yōu)先考慮。.合同送達方式為更好的履行本合同，雙方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：（2）乙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：雙方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。上述地址同時作為有效司法送達地址。一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。.爭議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議的管轄，各方同意由議約定或法定的管轄機構(gòu)相一致的

14、管轄機構(gòu)（無論是仲裁或法院）管轄。.附則本合同一式二份，合同各方各執(zhí)一份。各份合同文本具有同等法律效力。本合同未盡事宜，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：年月日甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：附件：授權(quán)委托書委托方：統(tǒng)一社會信用代碼：受托方：統(tǒng)一社會信用代碼：委托方向受托方進行如下授權(quán)：一、授予權(quán)利.委托方股權(quán)：是指委托方持有的請?zhí)顚懼黧w名稱的人民幣元注冊資本所對應(yīng)的股權(quán)（下稱“委托方股權(quán)”）。.就委托方股權(quán)，委托方不可撤銷地授權(quán)受托方，作為委托方唯一的、排他的代理人，全權(quán)行使如下的權(quán)利：（1）股東（

15、大）會的召集權(quán)；（2）向股東（大）會提出議案，包括但不限于選舉或任免董事、監(jiān)事及總經(jīng)理的議案；（3）出席股東（大）會，以及就股東（大）會決策事項的表決權(quán)；（4）股東知情權(quán)，包括但不限于查閱目標公司章程、股東（大）會記錄等;（5）對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。（6）除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)和對標的股權(quán)的處置權(quán)（含質(zhì)押權(quán)）之外的其他股東權(quán)利。.除本授權(quán)委托書另有約定外，受托方無權(quán)劃撥、使用或以其他方式處置由委托方股權(quán)產(chǎn)生的現(xiàn)金股息紅利及其他非現(xiàn)金收益。二、特殊事項受托方的一切行為均可依照自身的判斷作出而無需授權(quán)方的任何口頭或書面的指示，但受托方對以下事項的表決需經(jīng)委托方的書面同意：（1）目標公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散清算、變更公司形式以及修改公司章程；（2）目標公司重大資產(chǎn)處置（“重大”指交易金額在人民幣一元以上（含本數(shù)）或處置資產(chǎn)評估價值在人民幣一元以上（含本數(shù)）；（3）目標公司向任何第三方發(fā)放貸款、提供擔保或增信措施。三、轉(zhuǎn)委托受托方有權(quán)安排受托方