私募股權(quán)投資基金復(fù)習(xí)重點

1、私募股權(quán)投資基金股權(quán)投資基金的概念股權(quán)投資基金的投資范疇：普通股可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券私人股權(quán)投資基金：直接購買未上市企業(yè)和投資于非公開發(fā)行的上市企業(yè)股權(quán)股權(quán)投資基金的特點：投資期限長，流動性較差投資后管理投入資源較多專業(yè)性較強收益波動較高股權(quán)投資基金運作關(guān)鍵要素基金規(guī)模（計劃規(guī)模與實際規(guī)模）及出資方式（承諾出資制，認(rèn)繳和實繳；貨幣認(rèn)繳）基金管理方式（自我管理，委托管理）基金的投資范圍，投資策略，投資限制基金的收益分配（投資者和管理人都參與分配（門檻收益）合格投資者單位投資者（凈資產(chǎn)不低于1000萬）和個人投資者（金融資產(chǎn)300萬，年收入50萬）股權(quán)基金分為契約型，合伙型，公司型（有

2、限責(zé)任公司，股份公司）人數(shù)限制：契約型，股份公司，不能超過200人；合伙型，有限責(zé)任不能超過50人股權(quán)投資基金當(dāng)事人1.基金投資者；2基金管理人；3.基金托管人（商業(yè)銀行或有資質(zhì)的證券公司）創(chuàng)投基金創(chuàng)投基金，創(chuàng)業(yè)投資基金是投資于創(chuàng)業(yè)的各個階段創(chuàng)投基金的投資方式：組織化形式和非組織化形式（天使投資人，個人）創(chuàng)業(yè)基金的特點：投資對象（未上市成長性企業(yè)） 投資方式：往往使用參股性投資方式 杠桿應(yīng)用，往往不借助杠桿，以基金資金投資 投資收益，價值創(chuàng)造帶來的股權(quán)增值。合伙型基金普通合伙人：對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人：以認(rèn)繳出資額為限對基金的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任基金管理人：可以自我管理；也可委托專業(yè)

3、機構(gòu)管理，負(fù)責(zé)投資運作。公司型基金參與主體：投資者，既是基金份額持有者，又是公司的股東 基金管理人，可以有公司管理團(tuán)隊自行管理，也可委托專業(yè)基金機構(gòu)管理公司基金的的設(shè)立：名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請設(shè)立登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照母基金（基金中的基金）股權(quán)投資母基金是以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金。股權(quán)投資母基金的作用：分散風(fēng)險專業(yè)管理更多投資機會規(guī)模優(yōu)勢股權(quán)基金的設(shè)立和募集募集流程：特定對象的確定，符合合格投資者要求 投資者適當(dāng)性匹配，風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力相匹配 基金風(fēng)險揭示，簽署風(fēng)險揭示書 合格投資者確認(rèn)，提供資產(chǎn)證明和收入證明 投資者冷靜期，不得主動聯(lián)系投資者 回訪確認(rèn)，不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述募集主要資料

4、：私募備忘錄（PPM）募集推介材料（反向）盡職調(diào)查資料 基金挑款書（與錢相關(guān)） 經(jīng)營/投資范圍 運營成本條款 利潤分配條款 資金承諾 繳費安排 退出與轉(zhuǎn)讓份額股權(quán)投資基金的投資流程項目開發(fā)與篩選初步盡職調(diào)查項目立項簽署框架協(xié)議（保密協(xié)議和排他條款，具有法律效力）盡職調(diào)查（包括業(yè)務(wù)盡調(diào)，財務(wù)盡調(diào)，法律盡調(diào)，是基金的核心內(nèi)容）投資決策（投資決策委員會）簽署投資協(xié)議投資交割盡職調(diào)查盡職調(diào)查的概念：也叫審慎調(diào)查，一般指投資人與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成不出合作意向后對企業(yè)進(jìn)行資料分析和現(xiàn)場調(diào)查。盡職調(diào)查的作用：價值發(fā)現(xiàn)風(fēng)險發(fā)現(xiàn)投資決策的輔助盡職調(diào)查的程序： 計劃制定與團(tuán)隊建設(shè)（律師，會計師，投資管理人員） 二手資料

5、研讀 企業(yè)的現(xiàn)場調(diào)研。目標(biāo)公司內(nèi)部訪談和外部訪談，實地考察企業(yè)的經(jīng)營場地 撰寫盡職調(diào)查報告 進(jìn)行內(nèi)部復(fù)核調(diào)查內(nèi)容：業(yè)務(wù)盡調(diào)，財務(wù)盡調(diào)，法律盡調(diào) 業(yè)務(wù)盡調(diào)：企業(yè)基本情況，管理團(tuán)隊，產(chǎn)品/服務(wù)，市場， 發(fā)展戰(zhàn)略，融資運用，風(fēng)險分析 財務(wù)盡調(diào)：會計政策與會計估計，財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料， 財務(wù)比率分析，納稅分析 法律盡調(diào)：歷史沿革問題，主要股東情況，高管人員，重大合同， 訴訟及仲裁，稅收及政府優(yōu)惠政策相對估值法相對估值法的基本原理：以可以比較的其他公司（可比公司）的價格為基礎(chǔ)，來評估目標(biāo)公司的相應(yīng)價值。相對估值法的估值步驟：選取可比公司 計算可比公司的估值倍數(shù)（市盈率=企業(yè)股權(quán)價值/凈利潤） 計算適

6、用目標(biāo)公司可比倍數(shù)。 計算目標(biāo)公司企業(yè)價值（包括負(fù)債）和股權(quán)價值相對估值法的優(yōu)點：方法簡單，易于理解 主觀因素相對較少，可以及時反映市場看法的變化相對估值法的缺點：受可比公司企業(yè)價值偏差影響 很難找到可比公司重置成本法用待評估資產(chǎn)的完全重置成本（重置全價）減去各種貶值后的差額，作為該項資產(chǎn)價值的評估方法。完全重置成本法是指現(xiàn)時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需要的全部成本。重置成本法公式 待評估資產(chǎn)價值=重置全價-綜合貶值 待評估資產(chǎn)價值=重置全價*綜合成新率綜合貶值=有形損耗（物質(zhì)的）+無形損耗（技術(shù)的）清算價值法往往使用于破產(chǎn)和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包，并分別估算

7、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包的變現(xiàn)價值，加總后作為企業(yè)估值的參考標(biāo)準(zhǔn)。清算價值法的步驟 進(jìn)行市場調(diào)查，收集類似的資產(chǎn)拍賣價格 分析驗證價格資料的科學(xué)性和可靠性 組相對比分析評估與參照物差異和程度（包括實物差異，市場條件，時間差異，地域差異） 根據(jù)差異程度，最后得出評估結(jié)果 根據(jù)市場調(diào)查計算結(jié)果，對清算價格進(jìn)行評估。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：在目標(biāo)公司發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)債時，股權(quán)投資基金（老股東）可按持股比例獲得同等條件下優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利第一拒絕權(quán)：目標(biāo)公司其他股東欲對外出售股權(quán)時，股權(quán)投資基金作為老股東，有優(yōu)先購買權(quán)，也叫第一拒絕權(quán)。隨售權(quán)條款：又稱共同出售權(quán)，目標(biāo)公司其他股東欲對外出售股權(quán)時，股權(quán)投資基金有權(quán)以其持

8、股比例為基礎(chǔ)以同等條件參與該出售交易?；厥蹤?quán)條款回售權(quán)條款定義：是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東制定的其他相關(guān)利益方。觸發(fā)條件：業(yè)績不達(dá)標(biāo)未及時改制/申報材料/實現(xiàn)IPO原始股東喪失股權(quán) 高管出現(xiàn)重大不當(dāng)行為競業(yè)禁止條款，保密條款競業(yè)禁止條款： 董事和高管不得與本公司有競爭業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)兼職董事和高管離職一段時間內(nèi)不能去有競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)就職間接保護(hù)投資者利益保密條款：投資方和目標(biāo)企業(yè)都要保護(hù)雙方的秘密投后管理投后管理的特點：持續(xù)時間長，耗費精力大投后管理的內(nèi)容：項目跟蹤和項目監(jiān)督 提供增值服務(wù)投后管理的

9、作用：管理和防范投資風(fēng)險 提升被投資企業(yè)自身價值 協(xié)助被投資企業(yè)利用資本市場增值服務(wù)協(xié)助完善規(guī)范公司治理架構(gòu)協(xié)助建立規(guī)范的財務(wù)管理體系為企業(yè)提供管理咨詢服務(wù)協(xié)助進(jìn)行后續(xù)再融資工作協(xié)助上市及并購整合提供人才專家等外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)項目退出項目退出的意義：實現(xiàn)投資收益，控制風(fēng)險促進(jìn)投資循環(huán)，保持資金的流動性評價投資活動，體現(xiàn)投資價值上市退出境內(nèi)IPO（首次公開上市）：主板（上交，深交）中小板（深交）創(chuàng)業(yè)板（深交）境外IPO：港交所，納斯達(dá)克，紐交所掛牌退出（新三板）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，新三板）決策改制階段（改成股份有限公司，成立日起2年）材料制作階段（會計事務(wù)所，法律事務(wù)所）反饋審核

10、階段（反饋給主辦券商）登記掛牌（辦理股份變更登記）并購?fù)顺鲭p方協(xié)商并達(dá)成初步意向受讓方對其目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查流程性必須的法律程序（需要政府主管部門批準(zhǔn)）雙方談判并簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議目標(biāo)公司想受讓方簽發(fā)出資證明申請公司變更股份登記（工商行政管理部門）回購?fù)顺龌刭復(fù)顺?，分為股東回購，高管回購，員工回購如何回購?fù)顺觯?發(fā)起回購（既可以是基金公司，也可是目標(biāo)公司） 協(xié)商回購（方案制定，價格談判，融資安排，審計，資產(chǎn)評估，準(zhǔn)備申報材料） 執(zhí)行回購（交割股權(quán)） 變更登記（工商行政管理部門）清算退出清算分為解散清算和破產(chǎn)清算解散清算（營業(yè)期屆滿，股東決議（主動）；吊銷營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營困難10%持股（被動）破產(chǎn)

11、清算（不能償清債務(wù)，被法院宣告破產(chǎn)）如何清算退出？ 清查公司財務(wù) 制定清算方案 了結(jié)債權(quán)債務(wù)，處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù) 分配公司剩余財產(chǎn)（有約定按約定，無約定按比例）投資者互動重點募集期互動：基金管理人了解投資者，建議投資者進(jìn)行合理的資產(chǎn)配置基金管理人開展投資者教育幫助投資者對基金管理人進(jìn)行更充分調(diào)研幫助投資者充分理解股權(quán)投資基金協(xié)議約定運行期互動：基金管理人召集基金年度會議基金管理人定期發(fā)布報告基金管理人告知重大事項基金管理人反饋投資者需求信息披露募集階段：基金相關(guān)法律協(xié)議及募集推介資料（由信息披露義務(wù)人披露）運作階段：基金運作期間相關(guān)的重要信息信息披露的作用：有利于基金投資者做出理性判斷有利于防

12、范利益輸送與利益沖突有利于促進(jìn)股權(quán)投資基金市場長期穩(wěn)定發(fā)展披露內(nèi)容的原則：及時性原則真實性原則（基本原則）準(zhǔn)確性原則完整性原則風(fēng)險揭示原則公平披露原則披露形式的原則：規(guī)范性原則易解性原則易得性原則基金托管服務(wù)的內(nèi)容（銀行或證券公司）托管人的作用：資產(chǎn)保管賬戶管理資金清算投資監(jiān)督 會計核算基金估值信息披露對基金管理人的要求身份標(biāo)識（一定是公司或合伙企業(yè)）專業(yè)化運營（只能做一件事）注冊資本（實繳注冊資本可以維持運營）辦公場所高管及從業(yè)人員要求（高管最近三年未行業(yè)禁入，從業(yè)人員通過從業(yè)考試）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（至少一名高管任合規(guī)風(fēng)險負(fù)責(zé)人）業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理制度加強管理機構(gòu)和分支結(jié)構(gòu)的管理宣傳推介禁止行為不能

13、向不合格投資者募集不能向不特定對象宣傳不能承諾本金不受損失不能遺漏不能出現(xiàn)絕對性字眼，夸大宣傳不能詆毀同行不能有祝賀性，恭維性，推介性言辭宣傳與實際投向不符為充分披露信息外商創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應(yīng)該至少有一個“必備投資者”必備投資者的條件：創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)資本要求（管理資本近三年累計1億以上，創(chuàng)業(yè)投資5000萬）專業(yè)管理人員（有3人以上的三年創(chuàng)業(yè)投資經(jīng)驗）基金業(yè)協(xié)會的工作職責(zé)（自律性組織，社會團(tuán)體法人【管理人和托管人必須是會員】）教育和組織遵守法律法規(guī)，維護(hù)投資者權(quán)益依法維護(hù)會員的合法權(quán)益，反映會員的建議和要求制定和實施自律規(guī)則，監(jiān)督檢查會員和從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為組織考試，資質(zhì)管

14、理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)提供會員服務(wù)，組織交流推動行業(yè)發(fā)展調(diào)解會員與會員，會員與投資者依法辦理非公開私募基金的登記備案協(xié)會章程規(guī)定的其他職責(zé)附錄資料：不需要的可以自行刪除餐飲服務(wù)安全知識餐飲部離不開燃?xì)?、灶具，離不開電器設(shè)施設(shè)備。為做好安全防范，餐廳服務(wù)員要掌握服務(wù)安全知識。 作為餐廳服務(wù)員，掌握餐廳電器設(shè)備的基本功能的使用常識，為賓客提供必要的空調(diào)、音響等，保證賓客在安全舒適的環(huán)境中用餐，可以促進(jìn)企業(yè)效益。掌握安全服務(wù)知識。了解安全用電、安全用火的基本常識，可以消除隱患，防患于未然。 第一節(jié) 人身安全飲食業(yè)工作程序就是將食品原材料經(jīng)過由生變熟的加工，然后經(jīng)過服務(wù)環(huán)節(jié)端送到賓客面前。餐廳工作人員不但在加工

15、過程中需要用電、用火，就在服務(wù)過程中依然離不開用電、用火。為此，每一位餐廳服務(wù)員必須要了解和掌握安全操作規(guī)程。一、安全用電 安全用電必須做到：1各種電器(如加熱毛巾箱、電飯鍋、微波爐、空調(diào)等)使用后一定要切斷電源。電器設(shè)備周圍嚴(yán)禁堆放易燃易爆物品。2對室內(nèi)的電器設(shè)備要經(jīng)常檢查，發(fā)現(xiàn)電線老化接觸不良絕緣不好時，要及時向有關(guān)部門報告，進(jìn)行維修。3電閘箱周圍絕對禁止存放易燃易爆物品。4下班前，要有專人檢查各種電器設(shè)備是否斷電，要關(guān)閉電源。 5搞衛(wèi)生時，如刷地、沖洗瓷磚，要注意用水安全，避免電線插座進(jìn)水，避免電機進(jìn)水，禁止帶電作業(yè)。 二、安全用火 1安全使用煤(天然)氣 (1)使用煤(天然)氣要嚴(yán)格遵

16、守“火等氣”的操作規(guī)程。(2)先點火，放置爐內(nèi)，由小至大啟動煤氣開關(guān)，直至煤氣完全燃燒。e)點火送人煤(天然)氣時。注意火焰瞬間從爐火中噴出。點火時臉不能貼近爐口：(4)火熄滅時，應(yīng)完全關(guān)閉總閘. (5)煤(天然)氣使用中要有人看管，注意檢查管道開關(guān)是否跑氣。工作完畢后，專人檢查灶爐全部熄滅后，才能離去。2安全使用酒精爐在經(jīng)營的菜肴品種中，有的是帶酒精爐上桌的。酒精爐有固體酒精和液體酒精兩種。無論使用哪種酒精爐一定要等菜肴上桌后，將酒精爐擺在應(yīng)放的位置，用火柴點燃酒精。席間要注意觀察?？腿瞬彤吅螅贸缘w上酒精爐，等自然熄滅后再撤掉。千萬注意不要先點燃酒精爐后，再將菜肴上桌，這樣做十分危險，決

17、不可取。3防火常識(1)預(yù)防措施 俗話說水火無情。餐飲業(yè)離不開火。因此，餐廳服務(wù)員要掌握防火知識，消除隱患，防患于未然顯得十分重要。1)下班前要仔細(xì)檢查餐廳內(nèi)是否有未熄滅的煙頭及火種。2)煙缸內(nèi)煙頭、煙灰要單獨濕滅倒掉，不得放人臺布內(nèi)一同處理。3)發(fā)現(xiàn)煤(天然)氣漏氣要打開門窗，同時不要使用明火。4)愛護(hù)消防器材，掌握消防器材的使用方法。5)切勿攜帶易燃易爆物品進(jìn)餐廳。6)落實安全責(zé)任制，杜絕空室不鎖門，值班脫崗，下班不斷電源，不關(guān)電器不鎖門窗，違章使用大功率電器等現(xiàn)象。(2)出現(xiàn)火情的處理方法1)切斷氣源、電源，熄滅一切明火。2)立即報告領(lǐng)導(dǎo)，打119報警電話，堅持守機，傳遞消息，保持與各部

18、門聯(lián)系。3)有組織進(jìn)行滅火，阻止火災(zāi)擴散。4)火熄滅后保護(hù)現(xiàn)場，收好票據(jù)和貴重物品。維護(hù)餐廳秩序保護(hù)企業(yè)財產(chǎn)。如果餐廳營業(yè)當(dāng)中出現(xiàn)火情，要迅速疏散客人以保證顧客的安全。三、防爆在餐廳服務(wù)過程中，對易燃易爆物品要妥善保管，正確使用，做好防爆工作。1餐廳服務(wù)防爆在餐廳服務(wù)中，餐廳服務(wù)員為賓客開啟酒瓶蓋時，眼睛不要直視瓶口，要形成45度角防止意外。另外，酒水要勤進(jìn)勤銷，按先后順序出售，避免酒水氣體遇熱膨脹、壓力過大而引發(fā)意外.2餐廳設(shè)備防爆液化石油氣要與明火隔離，用畢，必須關(guān)掉總閘，遇到氣體快用完時，千萬不可將煤氣罐橫臥或?qū)⒚簹夤拮藷崴鑳?nèi)浸泡，一旦瓶底部有漏眼，與明火接觸極易引起爆炸。易燃易爆物品，如酒精、煤氣要遠(yuǎn)離明火。油脂過厚的