土工建筑用紡織品公司股東權利與股東會制度

1、泓域/土工建筑用紡織品公司股東權利與股東會制度土工建筑用紡織品公司股東權利與股東會制度xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113504442 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113504442 h 4 HYPERLINK l _Toc113504443 二、 項目簡介 PAGEREF _Toc113504443 h 5 HYPERLINK l _Toc113504444 三、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113504444 h 9 HYPERLINK l _Toc113504445 四、 堅持綠色發(fā)展，提高資源利用效

2、率 PAGEREF _Toc113504445 h 9 HYPERLINK l _Toc113504446 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc113504446 h 10 HYPERLINK l _Toc113504447 六、 股權結構分散化 PAGEREF _Toc113504447 h 11 HYPERLINK l _Toc113504448 七、 所有權和控制權分離 PAGEREF _Toc113504448 h 12 HYPERLINK l _Toc113504449 八、 公司內外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc113504449 h 14 HYPERLINK

3、l _Toc113504450 九、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc113504450 h 16 HYPERLINK l _Toc113504451 十、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc113504451 h 19 HYPERLINK l _Toc113504452 十一、 公司設立的法律制度 PAGEREF _Toc113504452 h 26 HYPERLINK l _Toc113504453 十二、 股東會會議的類型及運行機制 PAGEREF _Toc113504453 h 36 HYPERLINK l _Toc113504454 十三、 股東會權利 PAGEREF

4、 _Toc113504454 h 42 HYPERLINK l _Toc113504455 十四、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc113504455 h 43 HYPERLINK l _Toc113504456 十五、 中小股東權益的維護 PAGEREF _Toc113504456 h 44 HYPERLINK l _Toc113504457 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113504457 h 52 HYPERLINK l _Toc113504458 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113504458 h 58 HYPERLINK l _Toc113

5、504459 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113504459 h 60 HYPERLINK l _Toc113504460 法人治理 PAGEREF _Toc113504460 h 61 HYPERLINK l _Toc113504461 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc113504461 h 61 HYPERLINK l _Toc113504462 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 PAGEREF _Toc113504462 h

6、61公司基本情況（一）公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得

7、市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。（二）核心人員介紹1、張xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、譚xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經

8、理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。4、杜xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018

9、年8月至今任公司獨立董事。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx（集團）有限公司（二）項目地點項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度

10、，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務

11、體系，營銷網絡拓展具備可復制性。強化科技創(chuàng)新對產業(yè)發(fā)展的引領作用，加強產業(yè)基礎、共性技術、高端替代應用創(chuàng)新，加大新技術應用力度，推動業(yè)態(tài)變革、價值創(chuàng)造和結構升級。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資8563.50萬元，其中：建設投資6700.48萬元，占項目總投資的78.24%；建設期利息183.16萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金1679.86萬元，占項目總投資的19.62%。2、建設投資構成項目建設投資6700.48萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用5546.62萬元，工程建設其

12、他費用956.81萬元，預備費197.05萬元。（六）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入18700.00萬元，綜合總成本費用15949.44萬元，納稅總額1384.79萬元，凈利潤2005.36萬元，財務內部收益率16.19%，財務凈現值669.86萬元，全部投資回收期6.56年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元8563.501.1建設投資萬元6700.481.1.1工程費用萬元5546.621.1.2其他費用萬元956.811.1.3預備費萬元197.051.2建設期利息萬元183.161.3流動資金萬元16

13、79.862資金籌措萬元8563.502.1自籌資金萬元4825.412.2銀行貸款萬元3738.093營業(yè)收入萬元18700.00正常運營年份4總成本費用萬元15949.445利潤總額萬元2673.816凈利潤萬元2005.367所得稅萬元668.458增值稅萬元639.599稅金及附加萬元76.7510納稅總額萬元1384.7911盈虧平衡點萬元8525.03產值12回收期年6.5613內部收益率16.19%所得稅后14財務凈現值萬元669.86所得稅后產業(yè)環(huán)境分析珠海在新常態(tài)下面臨難得的疊加發(fā)展機遇。經濟特區(qū)設立35年來，我市始終秉持科學發(fā)展理念，沒有走上過度消耗資源和損害環(huán)境的道路，較

14、早運用新常態(tài)思維指導經濟社會發(fā)展，具備適應新常態(tài)、把握新常態(tài)和引領新常態(tài)的先發(fā)優(yōu)勢。橫琴自貿片區(qū)、珠三角國家自主創(chuàng)新示范區(qū)和高欄港國家經濟技術開發(fā)區(qū)的設立，港珠澳大橋、深中通道和珠港澳國際都會區(qū)的建設，珠江西岸先進裝備制造產業(yè)帶戰(zhàn)略的實施，是我市新常態(tài)下難得的歷史性機遇。同時，我市擁有的較高發(fā)展基礎和顯著生態(tài)優(yōu)勢為保持經濟較快增長提供了堅實基礎?！笆濉逼陂g，區(qū)位優(yōu)勢、開放優(yōu)勢、后發(fā)優(yōu)勢、戰(zhàn)略優(yōu)勢將得到重構，珠海的國家戰(zhàn)略地位將進一步提升。堅持綠色發(fā)展，提高資源利用效率推動行業(yè)節(jié)能減碳。圍繞碳達峰、碳中和戰(zhàn)略目標，制定節(jié)能減碳行動方案。制定紡粘、水刺、針刺等非織造布領域節(jié)能減排和清潔生產評價

15、指標體系，降低行業(yè)能耗水平。支持企業(yè)建設能源管理系統(tǒng)，鼓勵使用清潔能源，應用節(jié)能技術和設備，創(chuàng)建綠色工廠。發(fā)展環(huán)境友好產品。提高天然纖維、再生纖維素纖維、木漿、聚乳酸、低（無）VOCs含量膠粘劑的應用比例，推廣可降解一次性衛(wèi)生用品和可重復使用產品。開展可生物降解非織造布及制品認證工作，加強環(huán)境友好產品推廣。加強廢舊紡織品循環(huán)利用。提高循環(huán)再利用纖維在土工建筑、交通工具、包裝、農業(yè)等領域應用比例。推廣濾袋、繩網等產品回收利用技術，擴大產業(yè)用紡織品回收利用量。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過

16、 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公

17、司在領域的國內領先地位。股權結構分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數量也不多，公司的股權結構相對集中。后來，由于現代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數人變?yōu)槎鄶等?，他們可能是社會中的個人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機構，公司的股權結構逐步分散化、多元化。因此，股權結構的分散化是現代公司的第一個特征。公司的股權結構，經歷了由少數人持股到社會公眾持股再到機構投資者持股的歷史演進過程。公司股權結構的分散化對公司經濟運行產生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確

18、、清晰的財產權利關系為資本市場的有效運轉奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股為主，還是以機構持股為主，公司的終極所有權或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產權份額以及追求相應權益的權利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的個人產權制度是現代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑，因為高度分散化的股權結構意味著作為公司所有權的供給者和需求者都很多，當股票的買賣者數量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉讓就越容易，規(guī)模發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權分散化也對公司經營造成了不利影響：首先股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從

19、而造成治理成本的提高；其次是對公司的經營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權結構，使得股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。所有權和控制權分離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權（即投票權），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現實的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某

20、一個股東的監(jiān)督導致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權。當然，最終的結果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結果是監(jiān)督將無法出現。所有權和控制權的分離是現代公司的第二特征。1932年，美國的法學家伯利和經濟學家米恩斯出版現代公司與私有產權一書，確立了美國現代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權與經營權出現了分離，現代公司已由受所有者控制轉變?yōu)槭芙洜I者控制，并直言，管理者權力的增大有損害資本所有者利益的危險。正是20世紀30年代開始出現的公司所有權和控制權的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。

21、在股權分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經營者之間的委托代理問題。由于公司經營者與公司所有者利益的不一致，導致委托一代理關系的產生。所有者希望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利潤實現最大化的同時實現公司所有股東利益的最大化。而經理人則希望能夠實現最低利潤約束下的銷售收入最大化，經理人的報酬結構與公司規(guī)模的相關度遠遠大于與公司利潤的關聯度。因此，經營者需要通過設計一系列的關于經理人的控制和激勵措施，以確保經理人的行為符合股東的利益，進而緩解股東和經理人之間在委托和代理過程中所出現的信息不對稱等因素。所有權和控制權的分離對公司行為產生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權控制公司的運行，這樣將使得

22、公司的所有權和控制權更加分離，董事長通過董事會授予管理權限，經理人通過董事長授予企業(yè)經營管理的權限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進而，股東、經理人、債權人和其他利益相關者之間在利益上產生了矛盾，如何在一個大型的公司里平衡股東、經理人、債權人和員工各個企業(yè)要素的提供者之間的關系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。公司內外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學科領域的綜合性學科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領域，跨越管理學、經濟學、金融學、法學和社會學等多個學科。本書主要從公司內部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制

23、度或機制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經理市場、公司控制權市場、股東訴訟、機構投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等構成的外部監(jiān)控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內部制度或機制的角度根據對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調公司董事會、股東與經理層等之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。其內部制度或機制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層構成的內部權力機構的權力分配及其

24、相互制衡機制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內部和外部制度或機制兩個角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經濟體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機制最終還是要符合當地的文化傳統(tǒng)、所在國家的相關法律，適應當地環(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學。公司治理的意義公司治理

25、源自于西方發(fā)達國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進程。西方發(fā)達國家?guī)缀跻恢抡J為，良好的公司治理機構是公司競爭力的源泉和經濟長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務管理學、生產管理學、營銷管理學、人力資源管理學等專業(yè)管理學科。公司治理學作為近年來形成的新興學科，在管理學科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認可的具有權威性的OECD公司治理準則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！惫局卫韱栴}之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是

26、現代市場經濟和證券市場健康運作的微觀基礎。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權益資本和債務資本流向那些以最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產品和服務，同時又能提供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經營者，激勵經營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現公司和股東的目標；最后，良好的公司治理能夠提升公司經營層應對變化和危機的能力。2、良好的公司治理有利于提高

27、投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治理的關注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調查結果中體現出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。這項調查是麥肯錫與世界銀行及機構投資者協(xié)會合作進行的。調查表明，3/4的投資者認為他們在

28、選擇投資對象時，公司的治理結構（特別是董事會的結構）和績效與該公司的財務績效和指標至少一樣重要。大多數投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素。可見，良好的公司治理結構能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強。3、良好的公司治理是機構投資者的投資要求近年來，機構投資者發(fā)展迅速。相應的，機構投資者對股票市場的影響也不斷加強。近期的調查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構（主要是養(yǎng)老基金和保險公司）控制了其中的20%，機構投資的迅速增長，使得公司治理中來自機構投資者的壓力逐漸增強。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家

29、和新興市場國家經濟改革的要求從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始認識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險境地。股權過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務信息不透明，企業(yè)的負債水平往往超過財務報告的披露信息。那些公司治理標準最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴重。經歷了金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當地交易所和職業(yè)機構加強對企

30、業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對公司治理進行實質性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調查來減少欺詐和腐??；二是給予西方會計準則的更為詳細的財務信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關者的權益，同時發(fā)揮審計委員會和獨立審計師的作用。公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構成的公司法人財產總額。公司一經注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資本，公司就合法擁有了由股東出資構成的公司法人財產，除非公司解散，否則公司就可以無限期地使用這些財產。不同于公司營運過

31、程中的實有資產，公司資本是一個不變的觀念上的數額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經營狀況的好壞和公司實有資產的增減而變動，因為公司資本的變動須經過法定程序。與公司資本相關的幾個概念有：1、公司資產公司資產是指公司可供公司支配的全部財產，其表現形式包括貨幣、實物、無形財產等。它既包括由股東出資構成的公司自有財產公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負債及其他股東權益。所以，公司資產是個外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產總是大于公司資本的。但如果公司經營不善，虧損嚴重，則可能出現公司資產小于公司資本的情況。與公司資產相關的

32、另一個概念是公司凈資產。公司凈資產是指公司全部資產減去全部負債后的凈額。凈資產是反映公司經營狀況的重要指標。經營得好的公司，其凈資產可能大大高于其資本額；經營不善的公司，則可能出現凈資產為零或負數的情況。2、注冊資本注冊資本是公司設立時所有的資產，是投資者在公司登記機關登記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立時在登記機關登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現行的公司法規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認足，發(fā)起人或股東只需認足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本只不過是公司預計將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注

33、冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊資本數就是個“名義資本”或“核準資本”。在有限責任公司，注冊資本為公司股東認繳的出資總額。在股東繳清其所認購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實收資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內已經發(fā)行的、由股東認購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的數據，發(fā)行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當公司股本全部發(fā)行完時，發(fā)行資本就等于注冊資本。4、實繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實繳（收）資本就是全體股東

34、實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當發(fā)行資本全部繳清時，實收資本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實繳（收）資本都不會大于發(fā)行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經認購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認的關于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。它最初體現在大陸法系國家公司法關于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責任公司，并對包括我國在

35、內的世界各國公司資本制度產生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發(fā)起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認股人全部認足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實可靠，有效防止公司設立中的投機欺詐。但由于這一制度有非常嚴格的資本條件，使得公司設立非常困難，發(fā)起人責任重大。再者由于公司設立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認可資本原則開始被各國所采用。我國公司法關于公司設立條件的規(guī)定，充分

36、體現了資本確定原則的要求。無論有限責任公司還是股份有限公司，都必須在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過程中，應經常保持其注冊資本額相當的財產。而要做到這一點，實際上是要求公司以具體的財產來充實抽象資本，故該原則又被稱為資本充實原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達到保護公司債權人的利益、維護公司信用基礎的目的；另一方面也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導致公司資本的實質性減少。我國公司法中體現資本維持原則的規(guī)定有：有限責任公司的初始股東對非貨幣財產的出資價值負保證責任；股票發(fā)行價格

37、不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌補虧損之前，不得向股東分配利潤等。3、資本不變原則資本不變原則是指公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，資本不變原則并非指資本數量絕對不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權人的利益；二是為了避免資本過剩而降低投資回報率，從而使股東承擔過多的損失。我國公司法有關公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原則的要求的：公司若欲增加資本，應先由董事會制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應依法向公司登記機關辦理變更登記并公告。公司若欲減少

38、資本，除如上程序外，還須依公司法關于對公司債權人的特別保護程序的要求，通知或公告?zhèn)鶛嗳?，并應債權人的要求或者清償債務，或者提供相應的償債擔保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構成公司資本固然應以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現金）、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等多種形式。我國公司法的有關規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構成形式，幾乎所有不同類別的公司都離不開貨幣資本，因為貨幣具有其他形式的資本所不具有的一些優(yōu)點。2、實物實物，主要是建筑物、廠房和機器設備

39、等有形資產。不過對于股東以實物形式出資的，除必須依法進行資產的評估作價外，還應及時辦理財產所有權的轉移手續(xù)。3、知識產權知識產權主要是指專利權、商標權及未取得專利的技術秘密和技術訣竅等無形資產部分，這也是各國公司法普遍確認的股東出資方式。我國公司法對此另有較為嚴格的要求：第一，該知識產權必須經合法注冊登記，是投資者合法的權利；第二，該知識產權沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權利；第三，該知識產權必須經過法定資產評估機構的市場評估。資產評估不實的，除了評估機構需要承擔法律責任外，由于不實部分造成股本減少的，其他股東應當對公司登記部門和公司清算承擔連帶責任；第四，該知識產權是一種無形財產權利，

40、作為非貨幣財產的出資，應當辦理財產轉移手續(xù)。4、土地使用權依中華人民共和國憲法規(guī)定，土地所有權屬于國家或集體各類社會經濟組織只能依法獲得使用權。公司取得該權利的方式有兩種：第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權出讓租金后獲得土地使用權。第二種是股東以土地使用權作價后向公司出資而使公司獲得土地使用權。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組成部分。公司設立的法律制度（一）公司設立的基本概念公司設立，是指發(fā)起人為組建公司并取得法律人格，按照法定條件和程序所進行的一系列行為的總稱。公司設立的本質是使一個尚不存在或正在形成的公司逐

41、漸具備條件從而取得民事（或商事）主體資格。由此可見，公司設立不同于公司內部機構的設置，它既是發(fā)起人實施發(fā)起行為，使公司得以成立的過程，也是公司法律人格形成的過程；它既是發(fā)起人設立公司客觀行為的過程，也是發(fā)起人、認股人成為公司股東，彼此之間達成合意并形成公司組織體意識的過程。公司設立與公司成立是兩個完全不同的概念。公司成立是指公司經過設立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經主管機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種狀態(tài)或事實。而公司設立則是發(fā)起人創(chuàng)設一個具有法律人格的社會組織的過程或行為。（二）公司設立的原則公司設立的原則并非通常意義上所稱的“原則”，而是指公司設立的基本依據及基本方式。公司設

42、立的原則不但設定了公司設立的基本方式（模式），還反映了國家對公司設立的態(tài)度。隨著歷史的演變，在公司制度發(fā)展史上出現了四種不同的原則。1、自由設立主義自由設立主義也稱放任主義，是指公司的設立依發(fā)起人的自由意志，國家不予干涉，也沒有法律上的限制。自由設立主義是中世紀初期歐洲國家對商事主體的立法態(tài)度，這一原則的采用是與法人理論和法人制度尚未完善密不可分的。從羅馬社會到中世紀，商業(yè)社團是依事實而存在的，而不是依法創(chuàng)設，這一時期的并非現代意義上的公司，它的存在只是一種事實狀態(tài)，并無法律依據，國家對其持放任的態(tài)度。這一原則有利于公司的產生，但很難區(qū)分公司同合伙，極易導致虛假公司泛濫，危及債權人的利益，進而

43、影響交易安全。公司設立的放任自流也使國家難以有效控制而弊端叢生，于是這一原則隨著法人制度的完善而被淘汰。2、特許主義所謂特許主義，是指公司的設立需要王室或議會通過頒發(fā)專門的法令予以特別許可。自13世紀起，歐洲國家對商事主體就采取了特別許可設立的制度，以保護一些特別商事主體的特殊利益。“特許主義下設立的公司，通常被視為早期資本同絕對主義和極權主義王權相結合的產物，是國家的權力延伸?！薄肮臼窃趶淖杂稍O立到特許設立的過程中轉變?yōu)榉ㄈ说模鴮е逻@種轉變的原動力是對行政性壟斷（即憑借國家權力形成的壟斷）的追求?！痹缙谥挠鴸|印度公司、荷蘭東印度公司等大公司都是經特許而設立的，是那個時代的產物。近代

44、以來，除某些特殊的公司需要國家特別許可設立外，世界各國一般不再采用這種立法制度。3、核準主義核準主義也稱行政許可主義或審批主義，是指設立公司不僅要符合法定的條件和程序，而且要事先經過行政主管機構審查許可。核準主義由1673年法國商事條例最先采用。核準主義與特許主義相比，對公司的設立較為有利，后為德國等其他歐洲國家所采用。但核準主義與特許主義在本質上都是某種特權的體現，與市場經濟的基本要求不相吻合。我國計劃經濟體制時代和改革開放初期的公司設立基本上采用的是核準主義。核準主義比特許主義前進了一步，它使公司的設立便利了，但在核準制下設立公司的制度仍過于嚴格，有礙公司的成立和發(fā)展。4、準則主義準則主義

45、又稱登記主義，它經歷了由單純準則主義到嚴格準則主義兩個階段。單純準則主義，是指由法律規(guī)定成立公司的條件，如果發(fā)起人認為公司具備法律規(guī)定的條件，就可直接向登記機關申請，無須經過主管機關審批。單純準則主義簡化了公司設立的程序，方便了公司的設立，但同自由設立主義一樣，容易造成濫設公司的后果。因此，在19世紀末，西方國家為了適應社會經濟的發(fā)展，紛紛在摒棄核準主義改行準則主義后不久，著手對準則主義進行某些修正，以彌補單純準則主義之不足。特別是進入壟斷資本主義時期以后，由于公司設立的條件過于寬松，在發(fā)起人人數等方面規(guī)定了嚴格的條件，并不斷強化發(fā)起人的責任和法院及行政機關對公司的監(jiān)督。這種公司設立原則與單純

46、準則主義稍有不同，稱為嚴格準則主義。所謂嚴格準則主義，就是指在公司設立時，除了具備法律規(guī)定的條件外，還在法律中規(guī)定了嚴格的限制性條款，設立公司雖無須經過行政主管機關批準，但要符合法律規(guī)定的限制性條款，否則即應承擔相應的法律責任的公司設立原則。嚴格準則主義避免了特許主義和核準主義程序繁瑣、不利于公司設立的缺點，也不像自由主義和單純準則主義那樣對公司設立放任自流，因而是一種比較理想的設立原則，為現代大多數國家立法所普遍遵循和使用。（三）公司設立的條件1、有限責任公司設立的條件公司是現代企業(yè)制度中的法人，其設立條件是有嚴格的法律規(guī)定的。有限責任公司是法定公司形式中最為常見的一種，根據我國公司法第二十

47、三條規(guī)定，設立有限責任公司應當具備以下幾個條件：股東人數符合法定的要求。法定人數包含法定資格和法定人數兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數是公司法規(guī)定的設立有限責任公司的股東人數。我國公司法第二十四條規(guī)定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”沒有最低限制只有最高限制，即可以設立一人公司。少數國家（如美國、德國）沒有要求公司股東人數必須符合法律規(guī)定，其他的大多數國和地區(qū)都對此作了嚴格的限制，如日本、法國及我國臺灣地區(qū)的商法或者公司法都要求有限責任公司應當有兩個以上的股東和數十個以下的股東，即股東人數既有最低限制，也有最高限制。股東出資達到法定資本最低

48、限額。對于有限責任公司的最低注冊資本額，各國公司法的規(guī)定是不一樣的。我國關于股東出資的最低限額規(guī)定在公司法第二十六條有明確表述：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！蓖瑫r還規(guī)定，股東可以用貨幣（現金）、實物、知識產權、土地使用權等多種形式出資，只要能滿足下列3個條件即可：可用貨幣評估、可以轉讓

49、、法律不禁止。股東共同制定公司章程。公司章程是公司經營活動的準則，是公司存在的基礎，各國公司法都要求設立有限責任公司必須訂立章程。訂立公司章程是設立公司過程中關鍵的一環(huán)，它要求體現股東之間的權利、義務，所以，公司章程直接關系到公司日后的生產經營活動及股東之間的權利和義務。現行公司法規(guī)定，很多事項都可以由公司的章程規(guī)定。比如，按照公司法，股東之間的利潤分配可以按照章程規(guī)定，不一定要按照出資比例分配。但是章程約定的事項必須合法，否則無效。法律賦予股東自由決定公司事務的權利，股東可以按照其自身能力等決定收益分配和業(yè)務執(zhí)行等事項，并借助公司章程予以“法律化”，我國現行公司法第二十五條規(guī)定：“有限責任公

50、司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名蓋章?！庇泄镜拿Q，建立符合有限責任公司要求的組織機構。公司名稱是公司組成的一部分，一個好的公司要有一個好的名稱，更重要的是公司名稱是司法管轄和公司對外交往的重要工具，是國家對公司進行工商行政管理的標志，公司一定要有屬于自己的名稱。公司的組織機構則應當按照公司法的規(guī)定建立，這是保護股東權益和進行公司治理的基礎；否則，公司不但無法正常經營，而且違反了法律規(guī)定。有公

51、司住所。公司住所同公司的名稱一樣，都是公司登記的重要事項。公司住所即公司主要辦事機構所在地，也包括固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。沒有住所的公司不僅不能進行正常的生產經營活動，而且無法確定司法管轄和進行工商、稅務登記等。2、股份有限公司設立的條件從各國公司法對股份有限公司的設立規(guī)定來看，股份有限公司的設立是各種公司中最為嚴格的。如公司資本要求達到法定最低限額股東出資比例必須符合法律的嚴格規(guī)定。在我國現有的兩種公司中，股份有限公司的設立條件也較有限責任公司嚴格得多，公司法第七十七條規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備以下條件：發(fā)起人符合法定人數。我國公司法第七十九條規(guī)定：“設立股份有限公司，

52、應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所?！痹谶@里，有一點需要注意，就是對于股份有限公司的發(fā)起人人數的規(guī)定，既有上限（200人以下）又有下限（2人以上），這一點較有限責任公司嚴格。發(fā)起人是指公司法規(guī)定認購公司股份、承擔公司發(fā)起行為的人。發(fā)起人為公司設立中的機構，發(fā)起人的行為即為設立中的公司的行為，因此，發(fā)起人對外代表設立中的公司，對內辦理設立的各項事務。公司依法成立后，發(fā)起人即轉為公司股東，其發(fā)起行為所產生的一切權利義務轉由公司承擔。若公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能由發(fā)起人自己承擔。關于什么人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，大多數國家有限制，法人和自然人、本國

53、人和外國人、在當地居住和不在當地居住的人均可作為發(fā)起人，但個別國家對發(fā)起人的國籍有限制性規(guī)定。如瑞典公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人必須是在瑞典居住的瑞典國民或瑞典法人。此外，有的國家公司法規(guī)定發(fā)起人中必須有一定比例的人是本國人或在當地有住所。我國公司法對發(fā)起人資格亦無特殊限制，自然人和法人均可作為發(fā)起人，但第七十五條規(guī)定發(fā)起人中必須有過半數的人在中國境內有住所。股份有限公司的設立主要依賴發(fā)起人的發(fā)起行為，因此各國公司法均對發(fā)起人的發(fā)起行為作了具體的規(guī)定，這些規(guī)定即為發(fā)起人在公司設立過程中的義務。與此相對應，各國公司法也規(guī)定了發(fā)起人享有獲取報酬、取得優(yōu)先股等權利。由于股份有限公司的設立與否與發(fā)起

54、人有密切關系，因此各國公司法在規(guī)定發(fā)起人權利、義務的同時，還規(guī)定了發(fā)起人應承擔的責任。根據公司法第九十五條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應承擔下列責任：“公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！卑l(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司是典型的資合公司，公司存在及對外信用的基礎在于公司的資本。為了保護股東及社會公眾的利益，各國公司法對股份有限公司資本的要求均較嚴格，除要求公司設立時必須擁有一定的資本外，還對

55、資本的最低限額作了統(tǒng)一規(guī)定，以確保公司成立之后的經營規(guī)模及對外承擔財產責任的能力達到一個起碼的底線。由于股份有限公司的資本是由發(fā)起人認繳或發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本構成的，因此，發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定的資本最低限額，是股份有限公司的設立的基本條件。我國公司法在第八十一條對此也作了相應的規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的注

56、冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。向社會公開發(fā)行股份籌集公司資本，是股份有限公司的一大特點。為了保護社會公眾的利益，包括我國在內的各國公司法對股份有限公司股份發(fā)行的條件、程序都作了嚴格的規(guī)定。因此，股份有限公司設立時，公司股份發(fā)行、籌辦事項必須符合法律規(guī)定；否則，公司不能成立。發(fā)起人制定章程，采用募集方式設立的須經創(chuàng)立大會通過。公司章程是股份有限公司組織及活動的依據。股份有限公司的設立活動是由發(fā)起人進行的，公司章程由發(fā)起人制定。但在公司

57、采用募集方式設立時，發(fā)起人制定的公司章程還必須經創(chuàng)立大會通過。我國公司法第八十二條規(guī)定了公司章程應當記載的12項內容。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結構。公司名稱是公司用以經營并區(qū)別于其他公司的標志，是公司進行經營活動，并以其名義承擔民事責任的重要條件。公司組織機構是形成公司法人意志、對內進行管理、對外代表公司的各種機構的總稱。組織機構的不同形式體現著公司的不同性質，而公司名稱所體現的公司種類決定了公司組織機構的類型。因此公司法規(guī)定設立股份有限公司，不僅要有公司名稱，還必須建立符合股份有限公司要求的組織機構。有公司住所。公司的住所是指公司作為獨立主體資格的法人所享有的，類似于自然人

58、的“棲息”地，是公司長期固定進行業(yè)務活動的基本地點。法律對公司住所的確定，使公司能夠基于這一固定地點與相應的法律制度形成穩(wěn)定的聯系。在中國境內的公司受中國法律所管轄，在中國某一地區(qū)的公司受當地地方法律制度所管轄。公司住所作為公司法人人格的基本要素，是公司章程的絕對必要記載事項，也是公司設立登記和變更登記的必要事項。股東會會議的類型及運行機制由于股東會是由全體股東組成的，而股東會作為最高權力機構必須形成自己的意志，因此股東會只能通過會議的方式來形成決議，行使對公司的控制權。顯然股東會與股東會會議是不同的兩個概念，股東會是指公司的組織機構，而股東會會議是指股東會的工作方式，是股東會為了解決公司的問

59、題，依據公司法或者公司的章程而召開的會議。（一）股東會會議類型股東會會議一般分為定期會議和臨時會議兩類。（1）定期會議，也稱為普通會議、股東會議、股東年會，是應當依照公司章程的規(guī)定按時必須召開的股東會會議。定期會議每年至少應該召開一次，以便審議批準董事會的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、公司的年度財務預決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并且與公司的財務核算年度相互協(xié)調，通常是在上一會計年度結束后的一定時期內召開。（2）臨時會議，也稱為特別會議，是指在必要時，根據法定事由或者由于法定人員的提議而臨時召開的股東會會議，是相對于定期會議而言的。法律規(guī)定的法定人員有三種：代表十分之一以上的表決權

60、的股東：三分之一以上的董事；監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。這里的“以上”包括本數，若是由監(jiān)事會提議召開臨時股東會，還應當由監(jiān)事會做出決議。這三類主體提議召開股東會會議時，董事會應當履行召集職責，使股東會依法召開。公司章程還可以規(guī)定，當某些事由出現時公司應當召開臨時會議，比如公司需要就重大事項做出決策，或公司出現嚴重虧損，或公司的董事、監(jiān)事少于法定人數，或公司董事、監(jiān)事有嚴重違法行為需立即更換等情況。（二）股東大會的運作1、會議的召集股東大會是由全體股東組成的會議體機關，其權利的行使需召開由全體股東所組成的會議。但由于股東大會的性質以及公司的正常運營需要，股東大會不可能也沒有必要經常、隨意召