經(jīng)濟法概論（第五版）第七章公司法

1、經(jīng)濟法概論（第5版）Part01Part02Part03Contents目錄P01第一編經(jīng)濟法概述第二編經(jīng)濟主體法律制度P74第三編經(jīng)濟行為法律制度P165第1章法律概述第2章經(jīng)濟法的調(diào)整對象和概念第3章經(jīng)濟法律關(guān)系第4章經(jīng)濟法律制度第5章個人獨資企業(yè)法第6章合伙企業(yè)法第7章公司法第8章企業(yè)破產(chǎn)法第9章合同法第10章勞動法第11章反不正當競爭法第12章消費者權(quán)益保護法第13章商標法第14章專利法第四編經(jīng)濟糾紛解決的法律制度P165第15章經(jīng)濟訴訟法第16章經(jīng)濟仲裁法第二編經(jīng)濟主體法律制度點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本經(jīng)濟主體是經(jīng)濟權(quán)利的享有者，也是經(jīng)濟義務(wù)的承擔者。一切經(jīng)濟活

2、動都必須在經(jīng)濟主體的參與下才能進行，因而，經(jīng)濟主體法律制度是經(jīng)濟法的重要組成部分。經(jīng)濟主體主要包括自然人、法人和非法人組織。法人又分為營利性法人、非營利性法人和特別法人。營利性法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人；非法人組織主要包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。限于教材的篇幅，本編主要選取中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（以下簡稱個人獨資企業(yè)法）、中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）、公司法等調(diào)整最常見的經(jīng)濟主體形式的法律、法規(guī)的內(nèi)容加以介紹。鑒于企業(yè)由于經(jīng)營管理不善瀕臨破產(chǎn)，造成債權(quán)人權(quán)利受到損害的現(xiàn)象時有發(fā)生，因此，本編將中華人民共和國破產(chǎn)法（以下

3、簡稱破產(chǎn)法）的內(nèi)容加以一并講解。CHAPTER SEVEN第7章公司法【學習目標】通過教學，使學生了解我國法律對“有限責任公司”“股份有限公司”兩種公司形式的各項規(guī)定。理解公司的設(shè)立條件；公司的組織機構(gòu)及其活動規(guī)則；公司的財務(wù)管理制度以及公司、發(fā)起人、股東及相關(guān)人員的法律責任等問題。掌握股東的出資方式；董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)；股票、債券的發(fā)行條件及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等各項嚴格規(guī)定；以及國有獨資公司、一人公司、上市公司的特殊規(guī)定。最終達到能夠較好地運用我國公司法的相關(guān)理論，解決現(xiàn)實生活中存在的有關(guān)公司方面的問題的目的。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.1.1公司的概念公

4、司是股東依法以投資方式設(shè)立，以營利為目的，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。民法典將公司定性為營利性法人。公司法概述7.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.1.2公司的特征公司法概述7.11）公司具有獨立的法人資格2）公司及公司股東承擔有限責任點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.1.3公司的種類從不同的角度，公司可以劃分為不同的種類。常見的有如下幾種劃分方法：公司法概述7.1根據(jù)股東承擔責任范圍進行劃分，可將公司劃分為有限責任公司、無限責任公司、兩合公司、股份有限公司根據(jù)公司間股權(quán)或股份控

5、制或者依附關(guān)系進行劃分，可將公司劃分為母公司、子公司根據(jù)公司內(nèi)部的管轄系統(tǒng)進行劃分，可將公司劃分為總公司（本公司）、分公司點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.1.4公司法公司法是調(diào)整公司在組織管理和生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法有狹義和廣義之分，狹義的公司法是指經(jīng)國家立法機關(guān)制定的公司法，該法于1993年12月29日頒布， 2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定第四次修正。廣義的公司法除包括狹義的公司法以外，還包括其他一切與公司有關(guān)的法律規(guī)定。本章涉及的內(nèi)容主要依據(jù)2018年新修訂的公司法和中華

6、人民共和國公司登記管理條例以及相關(guān)的司法解釋的規(guī)定編寫。股票、債券部分的內(nèi)容還涉及中華人民共和國證券法的規(guī)定。公司法概述7.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.1有限責任公司的設(shè)立1）有限責任公司設(shè)立方式：有限責任公司由全體股東共同出資設(shè)立。公司資本不分成等額股份，證明股東出資額的權(quán)利證書稱為出資證明書。2）有限責任公司設(shè)立條件：根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：有限責任公司7.2(1)(2)(3)(4)(5)股東符合法定人數(shù)。有符合公司章程規(guī)定的股東認繳的出資額。股東共同制定公司章程。有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。有公司住所。點擊添

7、加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.1有限責任公司的設(shè)立3）有限責任公司設(shè)立程序有限責任公司7.2123制定公司章程股東繳納出資申請設(shè)立登記點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.2有限責任公司的組織機構(gòu) 有限責任公司7.201有限責任公司的股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會02董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。董事會03監(jiān)事會由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司債務(wù)進行監(jiān)督、檢查，其成員不少于3人。監(jiān)事會點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.3一人有限責任公司的特殊規(guī)定一人有限責任公司是指只有一

8、個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 公司法對一人有限責任公司作出了如下特別規(guī)定：（1）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。（2）一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（3）一人有限責任公司章程由股東制定。（4）一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東對公司法規(guī)定的股東會職權(quán)所列事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。（5）一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（6）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，

9、應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 有限責任公司7.2點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.4國有獨資公司的特殊規(guī)定國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司是一種特殊有限責任公司，公司法對其特殊規(guī)定體現(xiàn)在：有限責任公司7.2國有獨資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國有獨資公司不設(shè)股東會。國有獨資公司設(shè)立董事會。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。1234國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會。5點擊添

10、加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.5有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責任公司

11、7.2點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本7.2.6有限責任公司股東退出公司有限責任公司7.2 1）股東退出公司的法定條件在特定情形下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，從而退出公司。公司法規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的。（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。2）股東退出公司的法定程序股東退出公司時首先應(yīng)當采用

12、協(xié)商的方式請求公司收購其股權(quán)，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司又稱股份公司，是將其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任、公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的公司。公司法對股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)等項內(nèi)容作出明確規(guī)定，沒有規(guī)定的適用公司法關(guān)于有限責任公司的相關(guān)規(guī)定。股份有限公司7.3點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司7.37.3.1股份有限公司的設(shè)立1）股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公

13、司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司7.37.3.1股份有限公司的設(shè)立2）股份有限公司設(shè)立的條件根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)具備下列條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收資本總額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立公司的，公司章程必須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）有公司

14、名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。（6）有公司住所。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司7.37.3.1股份有限公司的設(shè)立3）股份有限公司設(shè)立的程序（1）發(fā)起設(shè)立的程序采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份并繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人認足出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，建立公司的組織機構(gòu)。董事會設(shè)立后，負責向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。（2）募集設(shè)立的程序發(fā)起人繳納股款。向社會公開募集股份。驗資。召開創(chuàng)立大

15、會。申請設(shè)立登記。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司7.37.3.2股份有限公司的組織機構(gòu)2）董事會3）監(jiān)事會1）股東大會點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司7.37.3.3股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1）股份發(fā)行2）股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉(zhuǎn)讓他人，使他人取得股份成為股東的法律行為。（1）股份轉(zhuǎn)讓的方式和地點。（2）股份轉(zhuǎn)讓的限制。股份發(fā)行是指股份有限公司為籌集資本，出售和分配股份的法律行為。股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。（1）股份與股票。（2）股份發(fā)行原則。（3）股份發(fā)行價格。（4）股票的交付。點擊

16、添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本股份有限公司7.37.3.4上市公司的特殊規(guī)定上市公司是指其所發(fā)行的股票經(jīng)批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司因其股票在市場交易，因而其行為除了要遵守公司法的相關(guān)規(guī)定外，還要符合證券法的規(guī)定。特殊規(guī)定1股份公司申請股票上市的條件和程序2上市公司信息披露制度4上市公司董事會秘書制度5上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事制度3上市公司獨立董事制度點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)7.47.4.1董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格公司法規(guī)定，下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：無民事行為

17、能力或者限制民事行為能力。因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間喪失民事行為能力，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職

18、資格和義務(wù)7.47.4.2董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或

19、者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司股東的訴訟7.57.5.1股東代表訴訟股東代表訴訟也稱股東間接訴訟，是指當公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的行為，違反法律或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權(quán)代表股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。7.5.2股東直接訴訟董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。其他人侵犯公司合

20、法權(quán)益，給公司造成損失的，有訴訟權(quán)的股東可以通過監(jiān)事會或者監(jiān)事、董事會或者董事向人民法院提起訴訟，也可以直接向人民法院提起訴訟。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債券可分為記名公司債券和無記名公司債券。記名公司債券被盜、遺失或滅失時，債券持有人可以依照公示催告程序，請求人民法院予以補救。無記名公司債券滅失時，無法請求人民法院依法補救；無記名公司債券易于投資者的資本轉(zhuǎn)換和流通。公司債券7.6點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司債券7.67.6.1公司債券的發(fā)行條件公司公開發(fā)行債券，應(yīng)當符合下

21、列條件：01具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；02最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；03國務(wù)院規(guī)定的其他條件。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司債券7.67.6.2公司債券的轉(zhuǎn)讓依法發(fā)行并交付的公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，需遵守證券交易所的交易規(guī)則。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。有限責任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有

22、限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。公司的財務(wù)會計制度7.7點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司的資本。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依法提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可

23、以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照股東實繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司的財務(wù)會計制度7.7點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.1公司的合并與分立1）公司合并與分立的概

24、念和種類1公司的合并公司的合并，是指依法定程序?qū)蓚€以上的公司變?yōu)橐粋€公司的法律行為。它分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。吸收合并指公司接納一個以上的公司加入本公司，加入方解散、接納方存續(xù)的合并形式。新設(shè)合并指兩個以上的公司合并生成一個新公司，原合并各方解散的合并形式。公司的分立公司的分立，是指一個公司將其財產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的全部或一部分劃歸兩個以上公司的法律行為。它分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指原公司不存在，其全部財產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)分別歸屬于兩個以上新設(shè)公司的分立形式。派生分立是指原公司存在，在原公司的基礎(chǔ)上，其公司的部分財產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)歸屬于另一新設(shè)公司的分立形式。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文

25、本點擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.1公司的合并與分立2）公司合并與分立的程序簽訂合并與分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；股東會或者股東大會作出決議；0201通知并公告?zhèn)鶛?quán)人，債權(quán)人可以要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保；03進行合并與分立登記。04點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.1公司的合并與分立3）公司合并與分立的效力合并或分立后不繼續(xù)存在的公司無須經(jīng)過清算程序，法人資格自動消滅；繼續(xù)存在的公司發(fā)生變更的效力；新產(chǎn)生的公司發(fā)生設(shè)立效力。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立

26、前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.2公司的增資與減資 1）公司增資有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2）公司減資公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起3

27、0日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的解散和清算7.97.9.1公司的解散公司的解散是指因公司章程或法律規(guī)定的事由出現(xiàn)，依法使已經(jīng)成立的公司法人資格消滅的法律行為。公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或股東大會決議解散；因公司合并或分

28、立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的解散和清算7.97.9.2公司的清算公司清算是終結(jié)公司法律關(guān)系、消滅公司法人資格的程序。1）清算組清算工作一般由清算組完成。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法

29、院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本公司的解散和清算7.97.9.2公司的清算2）清算程序公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會或股東大會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷、法院依法裁定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和

30、財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依法清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本違反公司法的法律責任7.107.10.1公司違反公司法的法律責任DCBA2）公司違反公司證券規(guī)定的法律責任3）公司違反財務(wù)會計規(guī)定的法律責任4）公司違反合并、分立、減少注冊資本或者清算的規(guī)定的法律責任1）公司違反注冊登記事項的法律責任點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本違反公司法的法律責任7.107.10.2發(fā)起人、股東違反公司法的法律責任公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。 點擊添加文本點擊添加文