股份公司信息披露管理制度模版

1、二二年七月有限公司信息披露管理制度有限公司信息披露管理制度目 錄HYPERLINK l br2第一章HYPERLINK l br2 HYPERLINK l br2總則HYPERLINK l br2.1HYPERLINK l br0第二章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0信息披露的基本原則HYPERLINK l br0.1HYPERLINK l br0第三章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)HYPERLINK l br0.4HYPERLINK l br0第一節(jié)HYPERLINK l br0 HYPERLINK l b

2、r0定期報(bào)告HYPERLINK l br0.HYPERLINK l br0HYPERLINK l br04HYPERLINK l br0第二節(jié)HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0臨時(shí)報(bào)告HYPERLINK l br0.HYPERLINK l br0HYPERLINK l br09HYPERLINK l br0第三節(jié)HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議HYPERLINK l br0.HYPERLINK l br0HYPERLINK l br012HYPERLINK l br0第四節(jié)HYPERLINK l br0 HY

3、PERLINK l br0應(yīng)披露的交易HYPERLINK l br0.HYPERLINK l br0HYPERLINK l br014HYPERLINK l br0第五節(jié)HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等買賣公司證券HYPERLINK l br0.HYPERLINK l br0HYPERLINK l br016HYPERLINK l br0第六節(jié)HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0其他重大事件HYPERLINK l br0.HYPERLINK l br0HYPERLINK l br017HYPERLINK l br

4、0第四章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0信息披露的審核與披露程序HYPERLINK l br0.22HYPERLINK l br0第五章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0信息披露的責(zé)任劃分HYPERLINK l br0.22HYPERLINK l br0第六章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員HYPERLINK l br0.23HYPERLINK l br0第七章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制HYPERLINK l

5、br0.24HYPERLINK l br0第八章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0信息的申請(qǐng)、審核與發(fā)布流程HYPERLINK l br0.24HYPERLINK l br0第九章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通與制度HYPERLINK l br0.25HYPERLINK l br0第十章HYPERLINK l br0 HYPERLINK l br0涉及公司部門及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度HYPERLINK l br0.25HYPERLINK l br0第十一章HYPERLINK l br0

6、 HYPERLINK l br0附則HYPERLINK l br0.26有限公司信息披露管理制度有限公司信息披露管理制度第一章 總則第一條 司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整與及時(shí)，切實(shí)保護(hù)公司、股東及投資者的合法權(quán)益，第二條 本制度所稱“信息披露義務(wù)人”除公司本身外還包括：（一） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（二） 公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人；（三） 公司的股東、實(shí)際控制人及收購人；（四） 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人。第三條 公司及上述相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件完整、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第二章 信息披露的基本原則第四條 信息披露是

7、公司的持續(xù)性責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、定，履行信息披露義務(wù)。1有限公司信息披露管理制度第五條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)由。第六條 公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告交易所并立即公告。第七條 公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司的股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)信息披露擬發(fā)生的

8、重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。第八條 公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送交易所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合交易所的要求。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。文本為準(zhǔn)。第九條 公司的信息披露文件應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上披露。2有限公司信息披露管理制度公司不能按既定時(shí)間披露，或者在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的內(nèi)容與報(bào)送交易

9、所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向交易所報(bào)告。第十條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。第十一條 密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)交易所問詢的義務(wù)。第十二條 公司注冊地證監(jiān)局，在公告的同時(shí)置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。第十三條 者的溝通與交流。第十四條 可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，公司可以向交易所申請(qǐng)暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：（一） 擬披露的信息尚未泄漏；（二） 有關(guān)內(nèi)幕人士己書面承諾保密；（三） 公司股票及其衍生品

10、種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。暫緩披露申請(qǐng)未獲交易所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第十五條 形，按上市規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國家有關(guān)保密的法律、3有限公司信息披露管理制度法規(guī)或損害公司利益的，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。第十六條 則及時(shí)披露相關(guān)信息。第三章 信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)第一節(jié) 定期報(bào)告第十七條 公司應(yīng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。第十八條 個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交

11、易所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。第十九條 則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。間，由交易所視情形決定是否予以調(diào)整。第二十條 董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。4有限公司信息披露管理制度第二十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和交易所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。第二十二

12、條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。第二十三條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一） 公司基本情況；（二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（四） 持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；（五） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；（六） 董事會(huì)報(bào)告；（七） 管理層討論與分析；（八） 報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；（九） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；（十）

13、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十四條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一） 公司基本情況；（二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，5有限公司信息披露管理制度控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；（四） 管理層討論與分析；（五） 報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；（六） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（七） 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十五條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一） 公司基本情況；（二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三） 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十六條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司按照規(guī)定所編制的年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括下

14、列內(nèi)容：（一） 轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；（二） 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；（三） 前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；（四） 擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；（五） 公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；（六） 中國證監(jiān)會(huì)和交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。第二十七條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)：（一） 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；（二） 中國證監(jiān)會(huì)或者交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。6有限公司信息披露管理制度第二十

15、八條 公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或者交易所另有規(guī)定的除外。第二十九條 公司當(dāng)年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，況。第三十條 文件：（一） （二） （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；（四） 按交易所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（五） 審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估后發(fā)表的專項(xiàng)意見；（六） 交易所要求的其他文件。第三十一條 在公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報(bào)告披露后一個(gè)月內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，向況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況。資者予以說明，年度報(bào)告說明會(huì)的文字資料應(yīng)當(dāng)

16、刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。第三十三條 14 號(hào)文件：7有限公司信息披露管理制度（一） 會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；（二） 獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；（三） 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；（四） 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；（五） 中國證監(jiān)會(huì)和交易所要求的其他文件。第三十四條 HYPERLINK l br9第三十三條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反企券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 14 號(hào)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理的規(guī)定，在相應(yīng)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。第三十五條 HYPERLINK l br9第三十三條所述非標(biāo)

17、準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反企業(yè)審計(jì)，并在交易所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。公司未在交易所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)告所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待交易所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)改后的定期報(bào)告全文。第三十七條 公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績或者財(cái)務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：（一） 凈利潤為負(fù)值；（二） 凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（三） 實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；8有限公司信息披露管理制度（四） 期末凈資產(chǎn)為負(fù)。第三十八條 以下比較基數(shù)較小的公司出HYPERLI

18、NK l br10現(xiàn)第三十七條第（二）項(xiàng)情形的，經(jīng)交交易所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：（一） 上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于0.05元；（二） 上一年半年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于0.03元；（三） 上一年前三季度每股收益絕對(duì)值低于或者等于0.04元；（四） 上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)。公司披露業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告修正公告披露內(nèi)容及格式按交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十九條 公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績快報(bào)，業(yè)績快報(bào)披露內(nèi)容及格式按交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際

19、數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告第四十條 市規(guī)則和交易所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。HYPERLINK l br0臨時(shí)報(bào)告披露的內(nèi)容同時(shí)涉及本章第三節(jié)、HYPERLINK l br0第四節(jié)和HYPERLINK l br0第六節(jié)的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合前述各節(jié)的相關(guān)規(guī)定。臨時(shí)報(bào)告由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章，監(jiān)事會(huì)公告除外。第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在交易所指定網(wǎng)站上披露。第四十二條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較

20、大影響的重大事9有限公司信息披露管理制度前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。第四十三條 公司應(yīng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：（一） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；（二） 簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；（三） 發(fā)生時(shí)。（四） 波動(dòng)時(shí)。第四十四條 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正HYPERLINK l br12司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：（一） 該重大事件難以保密；（二） 該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。第四十五條 公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)

21、站披露臨時(shí)報(bào)告。第四十六條 在下列緊急情況下，公司可以向交易所申請(qǐng)相關(guān)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：（一） 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；（二） 公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)，需要進(jìn)行說明的；（三） 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格10有限公司信息披露管理制度已經(jīng)泄漏的；（四） 中國證監(jiān)會(huì)或者交易所認(rèn)為必要的其他情況。第四十七條 HYPERLINK l br12公司按照第四十三條規(guī)定首次披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)市規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完

22、整的公告。第四十八條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其者變化情況及可能產(chǎn)生的影響：（一） 披露決議情況；（二） 披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、被解除、終止的情況和原因；（三） 者否決情況；（四） 相關(guān)付款安排；（五） 交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；（六） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況。第四十九條 公司按照HYPERL

23、INK l br12第四十三條或者HYPERLINK l br12第四十四條規(guī)定報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合有限公司信息披露管理制度因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。第五十條 披露權(quán)益變動(dòng)情況。第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍面方式問詢。第五十二條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)：（一） 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（二） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一

24、股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（三） 擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；（四） 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。第五十三條 5%以上的股東及其一致行動(dòng)過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。第三節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議第五十四條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所12有限公司信息披露管理制度董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者本HYPERLINK l br6章第一節(jié)、HYPERLI

25、NK l br0第四節(jié)、HYPERLINK l br0第六節(jié)重大事件的，公司應(yīng)及時(shí)披露；交易所認(rèn)為有必要披露其他事項(xiàng)的，公司也應(yīng)及時(shí)披露。董事會(huì)決議涉及本HYPERLINK l br6章第一節(jié)、HYPERLINK l br0第四節(jié)、HYPERLINK l br0第六節(jié)重大事項(xiàng)，需要按照中國證監(jiān)會(huì)有和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。第五十五條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送交易大遺漏。第五十六條 公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)核登記后披露股東大會(huì)決議公告：（一） 中公布延期后的召開日期；（二） 的內(nèi)容；（三） 并將有關(guān)文件報(bào)送交易所備案；（四） 易所報(bào)告，說

26、明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書；（五） 公司在股東大會(huì)上不得披露、泄露未公開重大信息。13有限公司信息披露管理制度第四節(jié) 應(yīng)披露的交易第五十七條 本制度所稱的交易包括下列事項(xiàng)：（一） 購買或出售資產(chǎn)；（二） ；（三） （四） （五） 租入或租出資產(chǎn)；（六） （七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可協(xié)議；（十一）（十二）交易所認(rèn)定的其他交易。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買與日常經(jīng)營相關(guān)的原材料、燃料和動(dòng)力及出售產(chǎn)含在內(nèi)。第五十八條 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：（一） 交易涉及的

27、資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（二） 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；（三） 14有限公司信息披露管理制度計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%對(duì)金額超過100萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。第五十九條 公司發(fā)生本制HYPERLINK l br16度第五十七條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資

28、助”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并作出決議，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。第六十條 HYPERLINK l br16時(shí)及時(shí)披露：（一） 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；（二） 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。第六十一條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。第六十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)披露：（一） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。（二） 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

29、絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。（三） 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并參照上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定披露評(píng)估或者審計(jì)報(bào)告。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評(píng)估。15有限公司信息披露管理制度第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本節(jié)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一） 換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；（四） 交易所認(rèn)定的其他情況

30、。第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等買賣公司證券第六十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第六十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持公司股份發(fā)生 2 個(gè)交易日內(nèi)向交易所申報(bào)，及在交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：（一） 上年末所持公司股份數(shù)量；（二） 上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；（三） 本次變動(dòng)前持股數(shù)量；（四） 本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；（五） 變動(dòng)后的持股數(shù)量；（六） 交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第六十六條 5%以上的股東將其16有限公司信息披露管理制度收回其所

31、得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：（一） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違規(guī)買賣股票的情況；（二） 公司采取的補(bǔ)救措施；（三） 收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；（四） 交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第六十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表持有公司股份及其法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。第六十八條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本制度規(guī)定申報(bào)，并定期檢查其買賣公司證券的披露情況。第六節(jié) 其他重大事件第六十九條 公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況：（一）涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 1

32、0%以上，且絕對(duì)金額超過1000 萬元的；（二）涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的；（三）可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定、公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的；（四）交易所認(rèn)為必要的其他情形。第七十條 并公告協(xié)議主要內(nèi)容。第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資17有限公司信息披露管理制度告。第七十二條 公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)披露以下內(nèi)容：（一） 原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；（二） 新項(xiàng)目的基本情況、市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；（三） （四） 有關(guān)變更

33、募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；（五） 交易所要求的其他內(nèi)容。新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，比照上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定披露。第七十三條 公司在董事會(huì)審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，應(yīng)方案實(shí)施公告。第七十四條 股票交易被中國證監(jiān)會(huì)或者交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。第七十五條 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對(duì)公司股票證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。第七十六條 公司應(yīng)及時(shí)將公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送交及時(shí)披露具體原因以及董事會(huì)采取的措施。第七十七條 公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，

34、應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露：（一） 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；（二） 發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；18有限公司信息披露管理制度（三） 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；（四） 計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（五） 公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者強(qiáng)制解散；（六） 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)值；（七） 壞賬準(zhǔn)備；（八） 的30%；（九） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十） 股東、實(shí)際控制人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施或者受到重大行政、刑事處罰；（十一）違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；（十二）上述事項(xiàng)涉

35、及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則 58 條的規(guī)定。應(yīng)安排。第七十八條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露：（一）變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和19有限公司信息披露管理制度（二）經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍和公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；（三）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（四）董事會(huì)通過發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資方案；（五）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)收到相應(yīng)的審核意見；（六）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；（七）公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的

36、情況發(fā)生較大變化；（八）公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；（九）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括主要產(chǎn)品價(jià)格（十一） 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策、市場環(huán)境、貿(mào)易條件等外部宏觀環(huán)境發(fā)生變化，可能對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；（十一） 聘任、解聘為公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十二） 法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；（十三） 任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十四） 獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益；（十五） 事項(xiàng)；（十七） 證監(jiān)會(huì)或者交易所認(rèn)定的其他情形。

37、20有限公司信息披露管理制度同的金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入或者總資產(chǎn)50%金額超過1億元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。公司銷售、供應(yīng)依賴于單一或者少數(shù)重大客戶的，如果與該客戶或者該幾個(gè)客戶量發(fā)生重大變化等），應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告變動(dòng)情況及對(duì)公司當(dāng)年及未來的影響。第七十九條 公司出現(xiàn)下列使公司的核心競爭能力面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露：（一）公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者核心技術(shù)許可到期、出現(xiàn)重大糾紛、被限制使用或者發(fā)

38、生其他重大不利變化；（二）公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員等對(duì)公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發(fā)生較大變動(dòng)；（三）公司主要產(chǎn)品、核心技術(shù)、關(guān)鍵設(shè)備、經(jīng)營模式等面臨被替代或被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)；（四）公司放棄對(duì)重要核心技術(shù)項(xiàng)目的繼續(xù)投資或控制權(quán)；（五）交易所或者公司認(rèn)定的其他有關(guān)核心競爭能力的重大風(fēng)險(xiǎn)情形。第八十條 對(duì)現(xiàn)有技術(shù)進(jìn)行改造取得重要進(jìn)展，該等進(jìn)展對(duì)公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露該重要影響及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。第八十一條 公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)， 19 號(hào)宜。21有限

39、公司信息披露管理制度第八十二條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、容按中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件的規(guī)定和交易所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章 信息披露的審核與披露程序第八十三條 公司在披露信息前應(yīng)嚴(yán)格履行以下審查程序：（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；（二）董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查。第八十四條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事秘書或通過董事會(huì)秘書向有關(guān)部門咨詢。第八十五條 公司信息公告由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未

40、經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。第五章 信息披露的責(zé)任劃分第八十六條 本制度所涉及的各信息相關(guān)方的責(zé)任和義務(wù)：（一）股東對(duì)其已完成或正在進(jìn)行的涉及公司股權(quán)變動(dòng)及質(zhì)押等事項(xiàng)負(fù)有保證信息傳遞的義務(wù)，未盡該義務(wù)時(shí)應(yīng)承擔(dān)有關(guān)責(zé)任；（二）公司董事會(huì)全體成員必須保證公司的信息披露符合本制度或其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)任何誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任；（三）公司監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)對(duì)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整負(fù)有監(jiān)督檢查的義務(wù)，22有限公司信息披露管理制度別及連帶責(zé)任；（四）各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真地傳遞本制度和有關(guān)法律法規(guī)所要求的各類信息，并責(zé)人的責(zé)任；第八十七條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，具體包括：（一）準(zhǔn)備和提交交易所要求的文件；（二）董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度，接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料；（四）促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息秘書的意見；（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)。第六章