醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度

1、泓域/醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115176515 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115176515 h 2 HYPERLINK l _Toc115176516 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115176516 h 3 HYPERLINK l _Toc115176517 三、 我國醫(yī)藥行業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc115176517 h 5 HYPERLINK l _Toc115176518 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc

2、115176518 h 10 HYPERLINK l _Toc115176519 五、 公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心 PAGEREF _Toc115176519 h 11 HYPERLINK l _Toc115176520 六、 公司治理的理論淵源與發(fā)展 PAGEREF _Toc115176520 h 13 HYPERLINK l _Toc115176521 七、 發(fā)達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc115176521 h 18 HYPERLINK l _Toc115176522 八、 經(jīng)營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc115176522 h 21

3、 HYPERLINK l _Toc115176523 九、 股份公司的本質(zhì)是社會資本 PAGEREF _Toc115176523 h 24 HYPERLINK l _Toc115176524 十、 現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc115176524 h 28 HYPERLINK l _Toc115176525 十一、 現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征 PAGEREF _Toc115176525 h 33 HYPERLINK l _Toc115176526 十二、 錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述 PAGEREF _Toc115176526 h 36 HYPERLINK l _Toc11

4、5176527 十三、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc115176527 h 38 HYPERLINK l _Toc115176528 十四、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc115176528 h 41 HYPERLINK l _Toc115176529 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115176529 h 41 HYPERLINK l _Toc115176530 十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115176530 h 50 HYPERLINK l _Toc115176531 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc115176531 h 53 HY

5、PERLINK l _Toc115176532 （一）股東權(quán)利及義務(wù) PAGEREF _Toc115176532 h 53 HYPERLINK l _Toc115176533 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 PAGEREF _Toc115176533 h 53公司基本情況（一）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的

6、方針。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（二）核心人員介紹1、付xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3

7、月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。4、唐xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3

8、月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析把握新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革潮流，依托長株潭國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、國家創(chuàng)新型城市的政策和體制優(yōu)勢，深入實施科教興市和人才強市戰(zhàn)略，全面增強原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新和再創(chuàng)新能力，加快建成具有國際影響力的中部創(chuàng)新中心。（一）推進科技創(chuàng)新格局與國際接軌積極融入全球創(chuàng)新網(wǎng)

9、絡(luò)，構(gòu)建與國際標(biāo)準(zhǔn)相銜接的科技研發(fā)體系、科技人才培養(yǎng)體系、科技成果轉(zhuǎn)化體系和科技創(chuàng)新評價體系，提升在全國乃至全球的科技競爭優(yōu)勢。到2020年，全社會研究與試驗發(fā)展經(jīng)費支出占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達2.8%，每萬人有效發(fā)明專利擁有量達25件。（二）推動科技創(chuàng)新成果與產(chǎn)業(yè)接軌圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈完善資金鏈，著力推動科技成果資本化和產(chǎn)業(yè)化，將科技創(chuàng)新的“長沙資源”轉(zhuǎn)化為“長沙優(yōu)勢”。到2020年，重大科技成果本土轉(zhuǎn)化率達30%以上，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達35%。（三）推動科技創(chuàng)新生態(tài)與市場接軌著力完善各項制度和政策安排，構(gòu)建以市場為主導(dǎo)的科技創(chuàng)新生態(tài)，讓機構(gòu)、人才、設(shè)備、資金、

10、項目都充分活躍起來，形成推進科技創(chuàng)新發(fā)展的強大合力。我國醫(yī)藥行業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)現(xiàn)狀1、我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況隨著我國人口老齡化的加速、城鎮(zhèn)化率的提高以及人均可支配收入的增加、深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉(xiāng)居民的公共衛(wèi)生服務(wù)體系和醫(yī)療服務(wù)體系、醫(yī)療保障體系和藥品供應(yīng)保障體系，國家對醫(yī)藥行業(yè)的扶持力度加大，為我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了有利的國內(nèi)環(huán)境，推動了國內(nèi)健康消費需求的持續(xù)釋放，醫(yī)藥市場保持快速增長，藥品消費市場不斷擴大。根據(jù)南方醫(yī)院研究所的數(shù)據(jù)，我國公立醫(yī)院、零售藥店和基層醫(yī)療機構(gòu)三大市場終端藥品銷售規(guī)模從2011年的8,097億元增長到2020年的16,437億元。未來，伴隨居民人均壽命增

11、加、人口老齡化趨勢加快以及醫(yī)療改革相關(guān)措施的出臺，我國藥品消費規(guī)模將繼續(xù)保持增長，醫(yī)藥行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位將進一步提高。我國是世界第一人口大國，龐大的人口規(guī)模帶來不可小覷的藥品消費需求，基于巨大的人口基數(shù)以及近年來國民經(jīng)濟的穩(wěn)定增長，中國已發(fā)展成僅次于美國的全球第二大藥品消費市場，醫(yī)藥工業(yè)成為中國國民經(jīng)濟的重要組成部分?？傮w來看，我國醫(yī)藥行業(yè)呈現(xiàn)以下趨勢：創(chuàng)新藥加速上市和進入醫(yī)保，國內(nèi)藥品審評制度改革后，進口和國產(chǎn)創(chuàng)新藥申請流程簡化。創(chuàng)新藥和高端產(chǎn)品的加速上市和進入醫(yī)保，快速提升了國內(nèi)患者的藥品可及性，同時也將帶來醫(yī)保支出的增加。新版基藥目錄擴容，基層市場用藥結(jié)構(gòu)升級。2018新版基藥目錄的

12、品種數(shù)量由原來的520種增加到685種，此次目錄調(diào)入多個臨床必需、療效確切的重點品種。仿制藥集中帶量采購，供給側(cè)改革。國產(chǎn)仿制藥代替加速，有望降低藥品采購成本。未來有望出現(xiàn)更多區(qū)域性集采，帶量采購策略可能在國內(nèi)快速推開聯(lián)動。醫(yī)療、醫(yī)保、醫(yī)藥改革“三醫(yī)聯(lián)動”，我國醫(yī)藥行業(yè)證經(jīng)歷前所未有的變革。藥品審評審批制度改革、仿制藥一致性評價政策、藥品上市許可持有人制度試點等一系列政策指向明確，促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。2、我國醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)行業(yè)現(xiàn)狀（1）政府加大對藥物研發(fā)支持力度近年來，我國政府不斷加大對藥物研發(fā)的支持力度。2017年12月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布關(guān)于鼓勵藥品創(chuàng)新實行優(yōu)先審評審

13、批的意見，對創(chuàng)新藥和臨床急需用藥進行優(yōu)先審評審批，將減少其排隊時間、提高研發(fā)效率、加快上市。2018年5月，國家發(fā)改委、工信部、衛(wèi)健委及國家藥監(jiān)局聯(lián)合下發(fā)了關(guān)于組織實施生物醫(yī)藥合同研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)平臺建設(shè)專項的通知，擬于“十三五”期間組織實施生物醫(yī)藥合同研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)平臺建設(shè)專項，將支持醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)行業(yè)的發(fā)展，打造一批綜合實力強、具有國際競爭力的專業(yè)化合同研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)企業(yè)，為藥品上市許可持有人制度的全面實施鋪平道路，這將直接利好醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)行業(yè)的發(fā)展。2020年2月，國務(wù)院發(fā)布了關(guān)于深化醫(yī)療保障制度改革的意見，要求做好仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價受理與審評，通過完善醫(yī)保支付標(biāo)準(zhǔn)和藥品招標(biāo)

14、采購機制，支持優(yōu)質(zhì)仿制藥研發(fā)和使用，促進仿制藥替代；增強醫(yī)藥服務(wù)可及性，協(xié)同推進醫(yī)藥服務(wù)供給側(cè)改革。（2）國內(nèi)藥品監(jiān)管政策逐步與國際接軌2017年6月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局（CFDA）加入國際人用藥品注冊技術(shù)協(xié)調(diào)會（ICH），成為ICH的全球第8個監(jiān)管機構(gòu)成員。2018年6月，新組建的國家藥品監(jiān)督管理局進一步成為ICH管理委員會成員。加入ICH，意味著我國的藥品監(jiān)管部門、制藥行業(yè)和研發(fā)機構(gòu)逐步轉(zhuǎn)化和實施國際最高技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和指南，并積極參與規(guī)則制定，進一步提高新藥研發(fā)、注冊、上市的效率，中國國際多中心臨床試驗項目有望大幅增長，國際多中心臨床試驗的實施可以加快新藥同步研發(fā)，使試驗結(jié)果用于多個監(jiān)

15、管機構(gòu)注冊審評時維持試驗設(shè)計在相同水平的科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)性，還可以優(yōu)化寶貴的患者資源使用和減少不必要的研發(fā)費用。我國藥品監(jiān)管政策與國際接軌，將有利于CRO行業(yè)長遠發(fā)展，也是提升制藥創(chuàng)新能力和國際競爭力的重大機遇。（3）藥物研發(fā)投入規(guī)模持續(xù)提升在新一輪藥政改革的背景下，我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入增幅較快，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)投入保持了較高的增幅水平。根據(jù)Frost&Sullivan的數(shù)據(jù)，2014年我國醫(yī)藥研發(fā)投入為93億美元，2018年增長至174億美元，年均復(fù)合增長率約為17.0%，2020年我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入將達到270億美元。2020年國內(nèi)CRO市場規(guī)模83億美元，其中臨床CRO市場規(guī)模60億美元，臨床

16、前CRO市場規(guī)模23億美元，預(yù)期未來3年復(fù)合增速27.49%，高于全球增速水平。隨著“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項、鼓勵優(yōu)質(zhì)仿制藥研發(fā)等一系列國家政策的推出和實施，未來我國藥物研發(fā)的資金投入規(guī)模仍將繼續(xù)提升。藥物研發(fā)投入的持續(xù)增長是我國CRO行業(yè)近年來高速發(fā)展的基礎(chǔ)。我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入的不斷增長，以及國內(nèi)行業(yè)政策的大力扶持，使得CRO行業(yè)在我國得到了長足的發(fā)展。根據(jù)Frost&Sullivan的預(yù)測，從2019年至2023年，中國藥物研發(fā)外包潛力將從34.7%增長到46.7%。（4）化藥注冊申請數(shù)量穩(wěn)步提升MAH制度于2015年起推出后，極大地促進我國醫(yī)藥行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和質(zhì)量體系的提高。對于研

17、發(fā)機構(gòu)來說，在MAH制度下可以作為上市許可持有人持有藥品批準(zhǔn)文號，分別委托藥品生產(chǎn)企業(yè)進行生產(chǎn)和銷售企業(yè)進行銷售，從而獲得直接收益，增強企業(yè)研發(fā)動力，驅(qū)動研發(fā)人員創(chuàng)新積極性。此外，在MAH制度下，如果不含技術(shù)審評時間，新藥臨床申報可由之前的117-127天縮短至14天；若包含技術(shù)審評時間，則由原先的12-18個月縮短至9.5個月，大幅度加速了新藥的上市進程。在此大環(huán)境下，研發(fā)機構(gòu)需要建立完整合理的質(zhì)量管理體系和藥品安全監(jiān)測體系，積極采取開放式合作模式，同CRO研究機構(gòu)積極合作降低新藥研發(fā)成本和分散風(fēng)險。從ANDA的申報情況上看，2011年-2015年CDE收到ANDA申請均在2,000次以上，

18、2016年以來由于國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見（國辦發(fā)（2016）8號）等一系列政策的出臺，ANDA申請規(guī)?？s減的同時一致性評價申請數(shù)量快速增長，2020年CDE受理一致性評價申請914件，件數(shù)較2018年增長50.58%。隨著各項政策的出臺，對仿制藥研發(fā)過程中一致性評價的要求不斷提高，使得高端仿制藥研發(fā)成為CRO行業(yè)新的增長點。仿制藥一致性評價包括藥學(xué)一致性評價、BE試驗等過程。對絕大部分口服制劑和復(fù)雜注射劑而言，BE試驗是否等效是檢驗其有效性和安全性的關(guān)鍵。根據(jù)CDE公示的數(shù)據(jù)，中國BE試驗數(shù)量2020年達到了1,117個。2015年以前，BE試驗僅維持慢增長趨勢，

19、由于一致性評價推動，自此試驗數(shù)量每年大幅增加。從2015年至2020年，中國BE試驗?zāi)甓葦?shù)量從136個上升至1,117個，增幅遠超整體臨床試驗。（5）CRO行業(yè)市場規(guī)模不斷擴大根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計，2016年，我國CRO行業(yè)市場規(guī)模為220億元，到2020年，行業(yè)市場規(guī)模增長至522億元，年均復(fù)合增長率為24.11%；相對于發(fā)達國家，我國的CRO行業(yè)發(fā)展還處于初級階段，存在巨大的發(fā)展空間。Frost&Sullivan預(yù)計，未來幾年，中國CRO市場還將維持24.84%的年復(fù)合增長率，至2025年增長至1,583億元。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先

20、企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性

21、和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心近十幾年來，經(jīng)濟理論界對公司治理結(jié)構(gòu)問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發(fā)展和股權(quán)的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能力不斷減弱，出現(xiàn)了所謂的“權(quán)利真空”，同時，經(jīng)理人員和內(nèi)部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎(chǔ)上，如何加強對經(jīng)理人員的激勵與約束，就成為現(xiàn)代企業(yè)理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導(dǎo)和操縱。長期以來它

22、與“統(tǒng)治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務(wù)相關(guān)的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學(xué)和經(jīng)濟學(xué)家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統(tǒng)治的治理和21世紀(jì)的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領(lǐng)域里的管理機制，它們雖未得到正式授權(quán)，卻能有效發(fā)揮作用。與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標(biāo)支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現(xiàn)。按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，所謂公司治理就是關(guān)于企業(yè)這一特殊合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司

23、，治理一一文獻回顧一文中指出：企業(yè)治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關(guān)利益集團相互作用有關(guān)的“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒

24、有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過于寬容等。每個要素關(guān)注的對象是這些相關(guān)利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大工人民主和嚴(yán)格政府管理。他們認(rèn)為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！睂⒐局卫斫忉尀橐环N制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！泵绹?/p>

25、利加州大學(xué)錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革一文中指出：“在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系；并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計和實施激勵機制?！惫局卫淼睦碚摐Y源與發(fā)展公司治理理論的提出，可追溯到亞當(dāng)斯密，他在國富論中提到，股份公司的經(jīng)理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)因此，在這些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會

26、流行。這里實際設(shè)計到了委托代理關(guān)系問題。此后，凡勃倫在其著作企業(yè)論一書中也對所有權(quán)與控制權(quán)分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴(yán)重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現(xiàn)，股東對生產(chǎn)經(jīng)營的控制越來越難，從而控制權(quán)發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉(zhuǎn)移，公司治理理論也就隨之發(fā)展起來。（一）委托一代理理論。在現(xiàn)代企業(yè)理論的發(fā)展過程中，委托一代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀(jì)70年代，強調(diào)公司治理就是關(guān)于作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)

27、結(jié)構(gòu)中指出，委托一代理關(guān)系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監(jiān)督費用；（2）代理人的擔(dān)保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認(rèn)為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經(jīng)采取了什么行動或?qū)⒉扇∈裁葱袆拥男畔⑹遣煌耆?。這必然導(dǎo)致兩種結(jié)果：“道德風(fēng)險”與“逆向選擇”?！暗赖嘛L(fēng)險”的出現(xiàn)，是因為“經(jīng)理階層”與股東的目標(biāo)函數(shù)并非完全一致，“經(jīng)理階層”不是公司財產(chǎn)的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現(xiàn)自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監(jiān)控，經(jīng)理人員的管理決策就可

28、能偏離企業(yè)投資者的利益取向，出現(xiàn)“道德風(fēng)險”問題。其具體的表現(xiàn)是：（1）經(jīng)理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據(jù)，來顯示自己的威望、權(quán)力和地位；（3）“搭便車”行為，如經(jīng)理人員會用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當(dāng)然，經(jīng)理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經(jīng)營者的嚴(yán)格監(jiān)督來解決“道德風(fēng)險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經(jīng)營者之間對企業(yè)信息存在的“不對稱性”

29、，阻礙著股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經(jīng)理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經(jīng)營者進行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監(jiān)督也就無法進行。除了“道德風(fēng)險”之外，由于信息的不完全性，在經(jīng)理人員的選聘上還會出現(xiàn)“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現(xiàn)“劣質(zhì)品驅(qū)逐良質(zhì)品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成

30、本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監(jiān)督經(jīng)理行為而支付的監(jiān)督費用等，這是人們在財務(wù)賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務(wù)怠慢”或“道德風(fēng)險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結(jié)構(gòu)的重點，是如何解決對經(jīng)理人員的激勵與約束問題。對經(jīng)理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權(quán)制度；對經(jīng)理人員的約束主要有公司的內(nèi)部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，為公司治理開辟了新的研究領(lǐng)域。該理論認(rèn)為，進入企業(yè)的

31、各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當(dāng)初始契約未預(yù)料到的實際情況出現(xiàn)時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)的由來。該理論還將企業(yè)控制權(quán)問題提升到了獨立的“企業(yè)所有權(quán)”的高度，認(rèn)為要素所有者的原始財產(chǎn)權(quán)在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權(quán)或最終控制權(quán)的安排問題。（三）狀態(tài)依存所有權(quán)理論或利益相關(guān)者理論。20世紀(jì)80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學(xué)者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關(guān)者”理論。在這種理論的影響下，美英等國

32、的公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。經(jīng)濟學(xué)家克拉科森認(rèn)為，利益相關(guān)者區(qū)分為兩類：基本利益相關(guān)者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關(guān)切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應(yīng)商政府和共同體。第二類利益相關(guān)者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務(wù)并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團?！痹摾碚撜J(rèn)為，股權(quán)分散與兩權(quán)分離的發(fā)展，使得股東失去公司資產(chǎn)的控制權(quán)，而進行日常管理的經(jīng)理們又沒有法律上的所有權(quán)。所以空談公司財產(chǎn)毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關(guān)系結(jié)構(gòu)”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調(diào)不同利益集團之間的關(guān)系，促進他們的合作關(guān)系，以降低交易費用和

33、管理費用?？傊?，狀態(tài)依存所有權(quán)或利益相關(guān)者治理模型將股東以外的利益相關(guān)者，也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形成股東、經(jīng)營者、雇員、債權(quán)人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎(chǔ)上的一次飛躍，它突破了單一股東主權(quán)模式，更加注重企業(yè)契約中人力資本所有者的治理權(quán)能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現(xiàn)實的企業(yè)治理狀況，更加強調(diào)企業(yè)權(quán)利束的多重解析和相應(yīng)的權(quán)利主體多元化。發(fā)達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發(fā)達國家的公司治理結(jié)構(gòu)都有一個共同的特點，即在兩權(quán)分離的基礎(chǔ)上構(gòu)建完善的法人資產(chǎn)制度，從而能對經(jīng)營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產(chǎn)制度使法人所有權(quán)不依賴于股東而獨立存在，并由

34、法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產(chǎn)制度的建立為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善創(chuàng)造了必要的條件。那么，要把國有企業(yè)改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產(chǎn)權(quán)制度的變革。1.企業(yè)必須具有獨立的法人資格。只有當(dāng)企業(yè)在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任。而企業(yè)產(chǎn)權(quán)獨立化是衡量企業(yè)是否具有法人資格的主要標(biāo)志。所謂企業(yè)產(chǎn)權(quán)獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應(yīng)的權(quán)益和承擔(dān)有限責(zé)任，不再與公司資產(chǎn)的運營直接相關(guān)。轉(zhuǎn)歸法人所有的公司資產(chǎn)成為與所有者財產(chǎn)相區(qū)別的資產(chǎn)，公司法人依法享受資產(chǎn)權(quán)益，獨立承擔(dān)資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任。如果企業(yè)沒有獨立的產(chǎn)權(quán)，也就不具備承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的能

35、力，而只能由所有者成為企業(yè)債務(wù)的最終清償者。2.確立有限責(zé)任制度。企業(yè)在經(jīng)營中形成的利潤和資產(chǎn)增值，出資人有權(quán)享有；而當(dāng)企業(yè)破產(chǎn)時，出資人最大的損失即為投入企業(yè)的資本金。有限責(zé)任制度不僅使人們愿意為企業(yè)提供資本，因為投資于企業(yè)的風(fēng)險代價較小，而且企業(yè)分散的投資風(fēng)險也使企業(yè)的經(jīng)營者樂意籌資?？梢哉f，有限責(zé)任制度是市場經(jīng)濟條件下，出資人既敢于向經(jīng)營者更多地讓渡權(quán)力，使其放心經(jīng)營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責(zé)任制度是國有企業(yè)進入市場，提高企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的必要條件。3.股票可以自由讓渡。在兩權(quán)分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當(dāng)多數(shù)表決做出的決策與少數(shù)人意志不符時，應(yīng)有使少數(shù)派股東脫

36、離公司、轉(zhuǎn)移資本的可能性；當(dāng)公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準(zhǔn)則相悖，也必將損害公司的長期發(fā)展，而如果股票能在股票市場上自由轉(zhuǎn)讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)效率，就應(yīng)使所有權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。4.界定經(jīng)營者與公司的關(guān)系。英美法系和大陸法系都把經(jīng)營者與公司之間的關(guān)系規(guī)范為委托代理關(guān)系，經(jīng)營者不能把以個人的名義與其他民事主體發(fā)生的效果歸于公司的法律關(guān)系，從而不能成為財產(chǎn)責(zé)任主體。企業(yè)法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機構(gòu)來代表，

37、這一代表機構(gòu)在股份公司中就是董事會。經(jīng)營者在法人代表機構(gòu)的授權(quán)下具體執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，其收入、升遷、聲譽直接與企業(yè)資產(chǎn)的運營效率及資產(chǎn)的增值狀況相聯(lián)系。一旦經(jīng)營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權(quán)約束。所有權(quán)與控制權(quán)分離后，所有權(quán)約束對于企業(yè)的生存和發(fā)展必不可少。在股份制條件下，所有權(quán)約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構(gòu)運作公司資產(chǎn)的行為施加股權(quán)約束，使公司資產(chǎn)的運營符合出資人增值資產(chǎn)和增加資本收益的愿望；二是公司董事會通過控制重大戰(zhàn)略決策權(quán)、經(jīng)理任免權(quán)、監(jiān)督權(quán)等方式向經(jīng)營者施加法人財產(chǎn)權(quán)約束，以確保公司

38、的長期穩(wěn)定發(fā)展。6.企業(yè)家階層的崛起。企業(yè)家的素質(zhì)對法人資產(chǎn)的高效率運營起著至關(guān)重要的作用。在法人資產(chǎn)制度下，企業(yè)家分為兩類：一類是以董事身份出現(xiàn)的企業(yè)家，董事會能獨立行使法人財產(chǎn)權(quán)，追求資本增值和企業(yè)擴張，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險；另一類是以經(jīng)理人員身份出現(xiàn)的企業(yè)家。他們并非是企業(yè)財產(chǎn)的所有者和財產(chǎn)風(fēng)險承擔(dān)者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業(yè)的長期發(fā)展。他們在創(chuàng)新和冒險的經(jīng)營生涯中實現(xiàn)自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業(yè)資產(chǎn)不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。在市場機制既不受到行政干預(yù)，又不受到單個企業(yè)壟斷的條件下，企業(yè)按照利潤最大化原則，對市場環(huán)境做出靈

39、敏及時的反應(yīng)，在市場競爭中求生存求發(fā)展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經(jīng)營等途徑追求短期收益和轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準(zhǔn)繩，建立起嚴(yán)格的債務(wù)清償責(zé)任制度，懲罰行為人的違法經(jīng)營行為，才能真正確立企業(yè)的法人地位，使企業(yè)法人以法人資產(chǎn)承擔(dān)自負盈虧的責(zé)任。經(jīng)營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經(jīng)營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經(jīng)營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導(dǎo)的外部控制機制，而日德模式對經(jīng)營者的激勵與約束主要采取內(nèi)部控制機制。（一）對經(jīng)營者的激勵機制英美兩國對經(jīng)理人員的激勵主要通過經(jīng)濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權(quán)等形式進行物質(zhì)激勵

40、為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實際收入絕大部分來自股票期權(quán)。據(jù)統(tǒng)計，在財富雜志排名前1000家的美國企業(yè)之中，有90%已向其高級主管采用股票期權(quán)報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經(jīng)理人員進行長期激勵。兩種模式對經(jīng)營者的激勵機制的比較還體現(xiàn)在激勵的效果上。從經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業(yè)總經(jīng)理年平均收入相當(dāng)于其普通員工年平均收入的141倍，而同

41、期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經(jīng)理常常依靠其發(fā)達的經(jīng)理市場頻繁流動，而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊?，英美公司對經(jīng)理人的激勵主要采取物質(zhì)激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經(jīng)理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。（二）對經(jīng)營者的約束機制在英美國家，對經(jīng)營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權(quán)十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業(yè)經(jīng)理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經(jīng)營不滿意，就會賣掉自

42、己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營。如果經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，公司股票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發(fā)達的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場及完善的法規(guī)和中介機構(gòu)對經(jīng)營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權(quán)人直接進入公司，公司治理實際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對經(jīng)營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀的股權(quán)關(guān)系。公司的經(jīng)營管理決策通常由相互持股機構(gòu)的代表所組成的

43、總裁委員會集體做出；（3）高級經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經(jīng)理來說，如果經(jīng)營業(yè)績很差，特別是出現(xiàn)損害股東利益的管理腐敗的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會受到嚴(yán)厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同公司的前途利益結(jié)成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。德國公司對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構(gòu)對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國公司對經(jīng)理人員的約束還通過職工參與制來實現(xiàn)。股份公司的本質(zhì)是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經(jīng)濟制度的政治經(jīng)濟學(xué)著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續(xù)篇”中用專門的一篇，即第一冊

44、資本第四篇股份資本，來研究股份制經(jīng)濟問題。這個計劃雖未能實現(xiàn)，但在現(xiàn)行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關(guān)于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質(zhì)是社會資本，即聯(lián)合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業(yè)廣泛發(fā)展的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。股份公司是合資經(jīng)營的企業(yè)，需要向社會廣泛地發(fā)行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產(chǎn)抵押券、匯票等信用工具的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，而且最初的股票也是通過銀行發(fā)行的。所以，沒有信用事業(yè)的廣泛發(fā)展，就不會出現(xiàn)股票，就沒有股份制經(jīng)濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義

45、的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”2.股份制促進了資本集中，推動了生產(chǎn)的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業(yè)的出現(xiàn)和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！痹诘?卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。同時，這種以前由政府經(jīng)營的企業(yè)，成了公司的企業(yè)。”3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產(chǎn)

46、方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯(lián)合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業(yè)也表現(xiàn)為社會企業(yè)，而與私人企業(yè)相對立。這是作為私人財產(chǎn)的資本在資本主義生產(chǎn)方式本身范圍內(nèi)的揚棄?！边@一論述高度概括了股份制經(jīng)濟的性質(zhì)，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯(lián)合經(jīng)營的資本即社會資本，與此同時，私人企業(yè)也轉(zhuǎn)變成社會化的企業(yè)。4.股份制實現(xiàn)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。馬克思說，“與信用事業(yè)一起發(fā)展的股份企業(yè)，一般地說也有一種趨勢，就是使這種

47、管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權(quán)相分離”。他還指出，“實際執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為單純的經(jīng)理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉(zhuǎn)化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！?.股份資本和信用制度的發(fā)展還會出現(xiàn)一些腐朽現(xiàn)象，表現(xiàn)出它的局限性。首先，股份公司的發(fā)展也“再生產(chǎn)出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)人和徒有其名的董事；并在創(chuàng)立公司、發(fā)行股票和進行股票交易方面再生產(chǎn)出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產(chǎn)控制的私人生產(chǎn)”。其次，股票交易的投機性?！耙驗樨敭a(chǎn)在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉(zhuǎn)移就純粹變成了交易所賭博的結(jié)果；在這種賭博中，小魚

48、為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉?！弊詈螅Y本主義制度下的股份制經(jīng)濟的局限性還在于：“在股份制度內(nèi)，已經(jīng)存在著社會生產(chǎn)資料借以表現(xiàn)為個人財產(chǎn)的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉(zhuǎn)化本身，還是局限在資本主義界限之內(nèi)；因此，這種轉(zhuǎn)化并沒有克服財富作為社會財富的性質(zhì)和作為私人財富的性質(zhì)之間的對立，而只是在新的形態(tài)上發(fā)展了這種對立?！?.股份公司是通向新的生產(chǎn)形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產(chǎn)極度發(fā)展的這個結(jié)果，是資本再轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)者的財產(chǎn)所必需的過渡點，不過這種財產(chǎn)不再是各個互相分離的生產(chǎn)者的私有財產(chǎn)，而是聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的財產(chǎn)，即直接的社會財產(chǎn)。另一方面，這是所有那些直

49、到今天還和資本所有權(quán)結(jié)合在一起的再生產(chǎn)過程中的職能轉(zhuǎn)化為聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的單純職能，轉(zhuǎn)化為社會職能的過渡點?！?“這是資本主義生產(chǎn)方式在資本主義生產(chǎn)方式本身范圍內(nèi)的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現(xiàn)為通向一種新的生產(chǎn)形式的單純過渡點?！焙髞?，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續(xù)篇”中將要寫的股份資本篇時，認(rèn)為股份資本是“導(dǎo)向共產(chǎn)主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質(zhì)、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業(yè)企業(yè)形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經(jīng)日暮

50、途窮，競爭已經(jīng)為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業(yè)家聯(lián)合成一個壟斷組織。只要生產(chǎn)的發(fā)展程度允許，就把該工業(yè)部門的全部生產(chǎn)，集中成一個大股份公司，實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。股份公司和壟斷組織的發(fā)展，加深了資本主義的矛盾和經(jīng)濟危機，“并且已經(jīng)最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準(zhǔn)備”。這些論述表明，股份制本質(zhì)上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產(chǎn)方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯(lián)合起來的個人資本。這種社會資本的發(fā)展趨勢，必將引起社會生產(chǎn)形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份

51、制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯(lián)合的資本，實際上是包容各種經(jīng)濟形式的混合所有制?，F(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用（一）現(xiàn)代公司制度的特征股份制作為典型的現(xiàn)代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權(quán)的分散化與經(jīng)營權(quán)的集中化統(tǒng)一起來，從制度上保證企業(yè)運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經(jīng)濟活動，享受民事權(quán)益，承擔(dān)民事義務(wù)，這與合伙制企業(yè)有根本的區(qū)別。2.股份制實行有限責(zé)任原則，鎖住了投資者的風(fēng)險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產(chǎn)對公司債務(wù)負清償責(zé)任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，這使得股東的投資具

52、有了獨立性，與個人的其他資產(chǎn)分離開來。這與個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)的無限責(zé)任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責(zé)任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產(chǎn)實力來維持的。3.公司實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。這種兩權(quán)分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權(quán)的分離；二是董事會與總經(jīng)理之間的職權(quán)分離。公司的股東享有重大事項決策權(quán)、高層管理人員任免權(quán)和收益權(quán)；董事會是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)執(zhí)行董事會的決議，公司的日常經(jīng)營管理活動則由總經(jīng)理負責(zé)執(zhí)行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復(fù)本”，它可以使資本價值形態(tài)所有權(quán)與實物形態(tài)控制權(quán)發(fā)生分離

53、，使股權(quán)的分散化與生產(chǎn)的集中化統(tǒng)一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風(fēng)險，也有利于產(chǎn)權(quán)重新組合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。5.股份公司的運作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質(zhì)是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發(fā)行、公司設(shè)立，到公司的財務(wù)管理、股票交易、公司的終止，都有嚴(yán)格的法律條規(guī)加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現(xiàn)投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發(fā)行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認(rèn)購股票的權(quán)利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現(xiàn)“三公”原則，如股份公

54、司的創(chuàng)立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應(yīng)最大限度地體現(xiàn)股權(quán)平等的原則。7.股份公司實行財務(wù)公開制度，有利于社會對公司管理人員的監(jiān)督。各國的公司法都明確規(guī)定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務(wù)和經(jīng)營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經(jīng)營人員的監(jiān)督，但不利于保護公司的財務(wù)秘密。（二）股份制對經(jīng)濟發(fā)展的歷史作用股份制對經(jīng)濟發(fā)展的作用，可以從生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系兩個方面進行考察。從生產(chǎn)力的角度考察，股份制經(jīng)濟極大地促進了資本集中和社會生產(chǎn)力的發(fā)展。主要表現(xiàn)在如下幾個方

55、面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產(chǎn)規(guī)模的擴大和科技水平的提高?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術(shù)創(chuàng)新、擴大市場占有率都是不可能的。企業(yè)籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發(fā)行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數(shù)量和期限都有限；發(fā)行債券手續(xù)繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發(fā)行，企業(yè)在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統(tǒng)計資料表明，在發(fā)達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認(rèn)為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從

56、長期的動態(tài)的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現(xiàn)實的大公司的資產(chǎn)負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復(fù)雜，并超出了本書的研究內(nèi)容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。股份制作為企業(yè)擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產(chǎn)業(yè)部門和效益高的企業(yè)匯集，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離，創(chuàng)立了一種新型的企業(yè)管理體制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，突破了私人企業(yè)和家族式企業(yè)的種種局限。隨著股份

57、公司規(guī)模的不斷擴大，企業(yè)的管理越來越復(fù)雜，促進了以專業(yè)化管理為職責(zé)的企業(yè)家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應(yīng)了社會化生產(chǎn)的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業(yè)互相促進、共同發(fā)展，成為推動經(jīng)濟發(fā)展的兩個車輪。金融是現(xiàn)代市場的龍頭，也是股份制存在和發(fā)展的基礎(chǔ)；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發(fā)展和完善，促進了資本市場的不斷創(chuàng)新。而且，銀行業(yè)也是最先實行股份制的行業(yè)。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應(yīng)看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應(yīng)通過完善法規(guī)加以解決。從生產(chǎn)關(guān)系和經(jīng)濟體制的角度分析，股份制又是一種企業(yè)制度的創(chuàng)新。它是與個

58、人資本相對立的“社會資本”，使生產(chǎn)的社會化得到巨大的發(fā)展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應(yīng)當(dāng)被看作是由資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”。因此，股份制成為資本主義私有制轉(zhuǎn)向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統(tǒng)地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，這是同社會化大生產(chǎn)相適應(yīng)的，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。我國國有企業(yè)股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業(yè)的股份制改革，實際上是把

59、多種經(jīng)濟成分的社會并存濃縮為企業(yè)內(nèi)部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經(jīng)濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業(yè)政企職能分離，提高國有資產(chǎn)的運營效率。現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征（一）現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。并明確提出，國有企業(yè)進行改革的方向，就是現(xiàn)代公司制度。從此，在我國理論界和政府經(jīng)濟管理部門，展開了對現(xiàn)代企業(yè)制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經(jīng)濟的認(rèn)識。所謂“現(xiàn)代企業(yè)制度”，是在企業(yè)制度前加

60、上一個時間限定詞“現(xiàn)代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認(rèn)為，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應(yīng)的企業(yè)制度，都可以叫做現(xiàn)代企業(yè)制度；也有人認(rèn)為，在市場經(jīng)濟中最先進的企業(yè)制度才能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度。我認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)制度不應(yīng)是一個固定的概念，而應(yīng)是一個相對的、動態(tài)的概念，在不同的歷史時期應(yīng)有不同的內(nèi)容。一般而言，現(xiàn)代企業(yè)制度是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導(dǎo)地位的、最具發(fā)展前途的企業(yè)制度。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家中，企業(yè)制度的形式多種多樣，但歸根結(jié)底可概括為私人業(yè)主制、合伙制、公司制和合作制四種企業(yè)制度。在這四種企業(yè)制度中，只有公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導(dǎo)的和支配的地位，才是最先進、最具發(fā)展前途的現(xiàn)代