2015 保薦人 最新說明

1、6/6保薦人是二板市場的一種特有的證券公司。這種證券公司即保薦人既是擔(dān)保人,又是推薦人。保薦人（Sponsor）,是指企業(yè)上市的推薦人.一家企業(yè)要想在主板（上海交易所、深圳交易所）、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市必須要有保薦人的推薦。保薦人職責(zé)就是協(xié)助上市申請(qǐng)人進(jìn)行上市申請(qǐng)，負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)人的有關(guān)文件做出仔細(xì)的審核和披露并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,保薦人在公開、公平、公正、規(guī)范、自愿的原則下在本所核準(zhǔn)的范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù),不得擅自超越業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)權(quán)限。1職責(zé)保薦人在有效保薦期限內(nèi)，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)： （一） 確認(rèn)掛牌企業(yè)符合本所要求條件,并在掛牌企業(yè)掛牌交易后就其是否持續(xù)符合該條件向企業(yè)董事會(huì)提供意見; （二） 在掛牌企

2、業(yè)申請(qǐng)股權(quán)首次掛牌交易時(shí),協(xié)助掛牌企業(yè)處理股權(quán)掛牌交易事宜，確認(rèn)所有掛牌交易申報(bào)文件符合本規(guī)則，并向本所提交掛牌交易保薦書； （三） 輔導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解并遵守相關(guān)的法律、法規(guī)和本所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確回復(fù)掛牌企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于本所規(guī)則的咨詢;(四） 輔導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)按照法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務(wù),及時(shí)審閱、核對(duì)掛牌企業(yè)擬公告的信息披露文件并書面確認(rèn); （五） 及時(shí)回復(fù)本所的質(zhì)詢;（六) 輔導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)履行股權(quán)掛牌交易需履行的義務(wù); （七）協(xié)助掛牌企業(yè)建立、健全符合法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的掛牌企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 （八）確保有足夠和

3、合適的人員專門從事保薦業(yè)務(wù)； （九)本所規(guī)定的其他責(zé)任。整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露,及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等.價(jià)值公平性價(jià)值1 信息披露的公平性價(jià)值投資者在信息披露方面有公平性的需要，因?yàn)橥顿Y者在信息披露方面處于弱勢(shì)者地位。這種弱勢(shì)地位的形成有以下幾種原因.一是信息傳播工具的局限性。在現(xiàn)實(shí)中不是所有的上市公司的信

4、息都可以通過現(xiàn)有的傳播工具加以傳播的.二是信息披露者的局限性。由于信息披露者所提供的信息可能受披露者自身特定的認(rèn)識(shí)角度和利益立場的制約和局限,因此也就難以完全與投資者所需要的信息相一致.三是信息對(duì)信息接受者和使用者的心理圖式的依賴性.投資者的心理圖式?jīng)Q定對(duì)上市公司所披露信息的接受、分析、判斷和使用程度。由于事實(shí)上絕大多數(shù)投資者都是非專業(yè)人員,都不同程度地欠缺接收、分析、判斷和使用上市公司所披露的這種專業(yè)性較強(qiáng)的信息的心理圖式，或者其心理圖式在此不夠完善,因此,投資者即使獲得了披露信息的物質(zhì)載體，而對(duì)信息的意義內(nèi)容的接收、分析、判斷和運(yùn)用也存在著問題。另外，還有信息在披露過程，也即在傳播過程中的

5、耗損性問題也不利于投資者.保薦人制度的設(shè)立在一定程度上有利于改善投資者這種弱勢(shì)地位的不利狀態(tài)。由于保薦人的推薦、輔導(dǎo)、監(jiān)督以及調(diào)查、報(bào)告等職責(zé)的履行直接地有利于上市公司更加充分、準(zhǔn)確、真實(shí)地披露信息，這在一定程度彌補(bǔ)了弱勢(shì)者的不足。同時(shí)，對(duì)于因?yàn)樯鲜泄镜呐缎畔⒌奶摷?、誤導(dǎo)、遺漏而給投資者造成經(jīng)濟(jì)損失,不論保薦人主觀上有無過錯(cuò),都要承擔(dān)擔(dān)保賠償責(zé)任。這在披露信息的利用方面,是在一定程度上對(duì)作為弱勢(shì)者的投資者給予了利益傾斜。由于保薦人制度在一定程度上有利于維護(hù)作為弱勢(shì)者的投資者的利益，從而在一定程度上有利于滿足投資者在信息披露方面對(duì)公平性的需要,故而保薦人在一定程度上對(duì)投資者有公平性的價(jià)值。.

6、市場準(zhǔn)入的公平性價(jià)值對(duì)于投資者來說，希望提高二板市場的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，使進(jìn)入二板市場的企業(yè)成為成長性高、發(fā)展前景好的優(yōu)質(zhì)企業(yè),從而使自己投資效益高，投資獲利大。但是提高準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)或?qū)嵭袊?yán)格的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),又將使許多成長性不高、發(fā)展前景不明的非優(yōu)質(zhì)企業(yè)難以進(jìn)入二板市場直接融資,從而失去進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和進(jìn)一步發(fā)展的機(jī)會(huì)。所以在準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的寬嚴(yán)方面,投資者的利益與非優(yōu)質(zhì)企業(yè)之間存在著對(duì)立和矛盾.而企業(yè)，即使是非優(yōu)質(zhì)企業(yè)，相對(duì)于投資者而言,在企業(yè)財(cái)產(chǎn)的占有、控制、管理和處分方面都處于優(yōu)勢(shì)地位,而投資者則由于不能直接占有、控制、管理和處分企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，所以處于相對(duì)劣勢(shì)地位。因此采用嚴(yán)格的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)就是一種維護(hù)投資者利

7、益的公平性措施.而保薦人的擔(dān)保職責(zé)使保薦人在市場準(zhǔn)入方面與投資者有著共同的利益.所以在投資者與非優(yōu)質(zhì)企業(yè)的利益發(fā)生沖突時(shí)，保薦人制度在客觀上有利于投資者。因此從一定的角度看，保薦人在市場準(zhǔn)入的標(biāo)準(zhǔn)確立方面，在間接程度上有滿足投資者對(duì)公平性需要的屬性。安全性價(jià)值.投資的安全性價(jià)值投資者在投資活動(dòng)中的基本需要是安全，所以對(duì)安全感的需要是投資者進(jìn)行投資活動(dòng)的一個(gè)前提性的需要。而保薦人通過其擔(dān)保職責(zé)的履行能夠滿足投資者對(duì)安全感的需要。這是因?yàn)楸Ｋ]人的擔(dān)保職責(zé)能夠促使其監(jiān)督和規(guī)范上市公司的信息披露行為，提高上市公司所披露信息的質(zhì)量，從而增強(qiáng)作為投資者的投資依據(jù)的披露信息的可靠性。這種可靠性也就使投資者獲

8、得安全感.同時(shí)，這種擔(dān)保職責(zé)的安全效用還表現(xiàn)在一旦發(fā)生了因披露信息的虛假性、誤導(dǎo)性和遺漏性而造成的投資者的經(jīng)濟(jì)損失，也能因擔(dān)保責(zé)任的實(shí)現(xiàn)而獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，從而使投資者的利益獲得保障。因此保薦人具有滿足投資者的安全需要的效用，所以保薦人具有安全性價(jià)值。2.融資的安全性價(jià)值上市公司在二板市場發(fā)行股票進(jìn)行融資活動(dòng)有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，即存在著股票不被投資者購買而發(fā)行失敗的可能性。所以上市公司在融資時(shí)有安全的需要.保薦人的職責(zé)相對(duì)于上市公司來說，能夠滿足其在融資方面的安全性需要。因?yàn)樯鲜泄驹谕ㄟ^發(fā)行股票籌集資金時(shí)，其發(fā)行成功率大小或發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)率大小，在很大程度上取決于投資者對(duì)上市公司的信任程度,即在一定程度上

9、取決于投資者對(duì)上市公司的發(fā)行信息的信任程度。而保薦人的擔(dān)保職責(zé)能夠?yàn)榘l(fā)行信息的虛假、誤導(dǎo)或遺漏而造成的財(cái)產(chǎn)損失承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，所以保薦人的職責(zé)增強(qiáng)了股票發(fā)行行為的信用度,從而也相應(yīng)地增強(qiáng)股票發(fā)行行為，即融資行為的安全性。此外,保薦人還通過履行輔導(dǎo)、顧問等職責(zé),幫助上市公司選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行區(qū)域和發(fā)行方式，也有利于降低融資的風(fēng)險(xiǎn)性,提高成功的確定性。所以保薦人具有滿足發(fā)行人對(duì)安全性需要的效用,因此保薦人對(duì)進(jìn)行融資的上市公司具有安全性價(jià)值.效率性價(jià)值1。投資者的效率性價(jià)值投資者之所以將資金投入到二板市場，就在于希望在單位時(shí)間內(nèi)從二板市場中的成長性高、發(fā)展前景好的優(yōu)質(zhì)企業(yè)中獲得比主板市場中的

10、企業(yè)更多的收益或回報(bào)。而投資者的收益多少?zèng)Q定于股息和紅利的多少以及股價(jià)上升的幅度等,這又取決于上市公司的經(jīng)營業(yè)績和成長能力。保薦人的職責(zé)就在于幫助上市公司遵守各種管理和經(jīng)營規(guī)范，健全和完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)和組織管理制度，提升上市公司的經(jīng)營管理能力，從而有利于上市公司提高經(jīng)營業(yè)績和成長能力。所以保薦人在一定程度上具有滿足投資者提高投資效率的需要，即在一定程度上對(duì)投資者具有效率性價(jià)值.融資的效率性價(jià)值融資效率是以營利為目的的上市公司的基本需要之一。而保薦人的擔(dān)保責(zé)任之所以能夠在融資方面滿足上市公司的效率需要，就在于保薦人的擔(dān)保職責(zé)使投資者獲得了安全感。投資者獲得了安全感之后就會(huì)在一級(jí)市場上積極地

11、購買上市公司所發(fā)行的股票，同時(shí)，這種安全感也會(huì)使投資者在二級(jí)市場上進(jìn)行積極的交易活動(dòng),推動(dòng)股價(jià)升值,從而使更多資金流向上市公司，同樣也提高了融資效率。正是由于保薦人的擔(dān)保職責(zé)使上市公司因獲得更高的信用而提高了融資效率,滿足了上市公司的融資效率的需要，故而具有效率性價(jià)值。3管理的效率性價(jià)值為了建立與市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的行政管理體制，需要轉(zhuǎn)變政府職能并精簡行政編制和人員。因此行政機(jī)關(guān)就產(chǎn)生了提高行政管理效率的需要。而二板市場的行政管理者，即證監(jiān)部門在進(jìn)行監(jiān)管活動(dòng)時(shí),同樣希望在一定時(shí)間內(nèi)，以有限的行政資源實(shí)現(xiàn)更多的行政管理目標(biāo).而保薦人作為一種特殊性的證券中介組織,具有輔導(dǎo)和監(jiān)督上市公司的職責(zé),所以

12、能夠比較有效地幫助上市公司遵守法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則,進(jìn)行規(guī)范的經(jīng)營管理活動(dòng)，并有效地防止上市公司違法違規(guī)行為的發(fā)生。而這在客觀上有利于證券監(jiān)管機(jī)關(guān)超脫于具體的行政事務(wù)，減少具體、直接的監(jiān)管活動(dòng)，并進(jìn)而節(jié)省行政資源，降低行政管理成本。所以保薦人具有滿足行政管理機(jī)關(guān)對(duì)行政效率需要的效用，所以對(duì)行政管理機(jī)關(guān)具有效率性價(jià)值.必要性防范風(fēng)險(xiǎn)眾所周知，二板市場是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場,它的高風(fēng)險(xiǎn)緣自二板市場本身有別于主板的功能定位、融資主體和投資主體.二板市場主要支持創(chuàng)業(yè)投資和有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)成長，其中包括大量的高科技企業(yè),由于上市門檻較主板低，企業(yè)規(guī)模較小，技術(shù)開發(fā)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)大,盈利前景的不確定性強(qiáng)，投資者

13、為了可能獲得的高收益將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，二板市場本身的波動(dòng)也會(huì)比較大。因此,各國二板市場的監(jiān)管者都從上市公司、中介機(jī)構(gòu)、市場本身的制度安排等各個(gè)方面制定規(guī)范，加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制,而保薦人制度的建立正是通過賦予中介機(jī)構(gòu)更多的權(quán)利和責(zé)任來防范風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要措施。強(qiáng)化職責(zé)保薦人是企業(yè)上市的橋梁，是上市公司與交易所溝通的主要渠道,它將企業(yè)最終推薦上市是建立在對(duì)被推薦企業(yè)有充分了解并使其符合上市所要求的一切條件基礎(chǔ)之上的。作為證券市場重要的中介機(jī)構(gòu),同時(shí)也是上市公司信息披露的責(zé)任主體之一，有義務(wù)履行專業(yè)職責(zé)，保護(hù)投資者利益，降低整體的市場風(fēng)險(xiǎn),為建立一個(gè)“公開、公平、公正、有效”的市場環(huán)境盡自己應(yīng)盡的的責(zé)任

14、。2保護(hù)投資者保薦人制度能有效保護(hù)投資者:保薦人制度加大了保薦人的責(zé)任認(rèn)定（與主板上市推薦人相比）,在公司上市以后的一段時(shí)期內(nèi)，投資者仍可獲得經(jīng)過審查的披露信息，客觀上得到了充分真實(shí)的信息，減小了信息披露帶來的風(fēng)險(xiǎn).同時(shí)，保薦人有責(zé)任協(xié)助公司健全法人治理結(jié)構(gòu),盡快過渡成為一個(gè)規(guī)范運(yùn)作的上市公司，這在一定程度上起到穩(wěn)定市場、降低投資者投資風(fēng)險(xiǎn)的作用。保薦人制度對(duì)投資者自身素質(zhì)的提高也有明顯的促進(jìn)作用:(1）投資者的投資理念將進(jìn)一步增強(qiáng)。二板市場的風(fēng)險(xiǎn)明顯要大于主板市場,其退出機(jī)制也會(huì)更加嚴(yán)格，主板市場由ST到PT的故事不會(huì)重演?！叭瓌t在二板市場上會(huì)體現(xiàn)得更為透徹，特別是公開原則，投資者只有對(duì)

15、公司充分了解，才不致于碰上被摘牌的個(gè)股。這樣,投資者會(huì)從只關(guān)心股價(jià)上升成為公司真正意義的股東，更加關(guān)心公司的經(jīng)營情況。保薦人制度確保信息的充分、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)披露,使投資者從量和質(zhì)上關(guān)注、把握公司的信息進(jìn)而對(duì)證券的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)狀況作出較為準(zhǔn)確的判斷成為可能。3（2)投資者的地位將得到進(jìn)一步提升。保薦人制度有利于投資者充分了解證券發(fā)行人的資信、證券的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)狀況，從而能夠比較正確地選擇投資對(duì)象。保薦人制度中保薦人責(zé)任明確,投資者如遇到公司做出損害投資者利益時(shí)，由于增加了連帶責(zé)任人，投資者的地位得到提升,投資者的利益通過保薦人的持續(xù)保薦責(zé)任得到進(jìn)一步的保護(hù).事實(shí)上，股東的投資是公司經(jīng)營之本，三公

16、原則的核心就是保護(hù)投資者利益，但由于種種原因,中國證券市場長期以來”保護(hù)上市公司的色彩要濃過于“保護(hù)投資者”，特別是中小投資者。二板市場的設(shè)立，將使原先這種狀況不復(fù)存在,投資者的地位會(huì)得到切實(shí)和進(jìn)一步提升.資格考試保薦人資格考試又稱保薦代表人勝任能力考試，是中國證券業(yè)協(xié)會(huì)受中國證監(jiān)會(huì)的委托組織的，主要由從事證券發(fā)行承銷和收購兼并等投資銀行業(yè)務(wù)的人員參加的考試;考試合格且符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件的人員，可按照有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人。每科考試時(shí)間為18分鐘,每科總分100分,考試合格線為總分10分,單科不低于50分.考試合格者應(yīng)當(dāng)參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì)或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)

17、構(gòu)組織的有關(guān)年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人任職資格(一)具備2年以上投行業(yè)務(wù)經(jīng)歷，且自200年1月日起至少擔(dān)任過一個(gè)境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)債的主承銷項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，一個(gè)項(xiàng)目應(yīng)只認(rèn)定一名項(xiàng)目負(fù)責(zé)人;(二）具備2年以上投行業(yè)務(wù)經(jīng)歷,且至少參與過兩個(gè)境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)債的主承銷項(xiàng)目，一個(gè)項(xiàng)目只認(rèn)定兩名參與人員，其中包括一名項(xiàng)目負(fù)責(zé)人;（三）具備2年以上投行業(yè)務(wù)經(jīng)歷,目前擔(dān)任主管投行業(yè)務(wù)的公司高管、投行業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人或投行業(yè)務(wù)的其他相關(guān)負(fù)責(zé)人,每家綜合類證券公司推薦的該類人員數(shù)量不得超過其推薦通道數(shù)量的兩倍。009年證監(jiān)會(huì)將保薦代表人申請(qǐng)條件

18、改為：(一)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；(二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人;（三）參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；（四)誠實(shí)守信,品行良好,無不良誠信記錄,最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；(五)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；(六)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件.工作內(nèi)容:（一)負(fù)責(zé)證券發(fā)行、承銷項(xiàng)目的開發(fā)及執(zhí)行;（二)與項(xiàng)目相關(guān)機(jī)構(gòu)的主管部門(包括中國證監(jiān)會(huì)、交易所、證監(jiān)局、證券業(yè)協(xié)會(huì)）進(jìn)行溝通,保證項(xiàng)目的順利進(jìn)行;（三）開發(fā)與維護(hù)客戶關(guān)系。職業(yè)要求熟悉經(jīng)濟(jì)、金融市場相關(guān)政策、法規(guī)、產(chǎn)品及工作規(guī)程，熟悉證券發(fā)行與承銷有關(guān)知識(shí)及投行業(yè)務(wù)的新動(dòng)向，擅長財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值和融資方案設(shè)計(jì)，具有較強(qiáng)的項(xiàng)目運(yùn)作能力；具有投行團(tuán)隊(duì)管理經(jīng)驗(yàn);或具有較