有限責(zé)任公司章程(2.5)

1、有限責(zé)任公司章程(2.5)有限責(zé)任公司章程(2.5)有限責(zé)任公司章程(2.5)xxx公司有限責(zé)任公司章程(2.5)文件編號(hào)： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準(zhǔn)審 核制 定方案設(shè)計(jì)，管理制度XXX有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第二

2、章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 有限責(zé)任公司 第四條 住所： ，郵政編碼： 。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第四章 公司注冊(cè)資本 公司注冊(cè)資本：一千五百（.00）萬(wàn)元人民幣。 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第五章 股東的姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)

3、間、出資方式如下：股東的出資方式：股東應(yīng)在公司注冊(cè)登記之日以貨幣全額出資。其中趙偉（身份證號(hào)： ）出資額為一千零五萬(wàn)元（.00）人民幣；王成（身份證號(hào)： ）出資額四百九十五（）萬(wàn)元，合計(jì)總的出資額共記人民幣一千五百（.00）萬(wàn)元人民幣。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及公司設(shè)立登記申請(qǐng)書中的股東名錄部分相一致。 股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)一次性出資，公司設(shè)立時(shí)，全體股東的一次全額繳納貨幣出資。 股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。 股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股

4、東承擔(dān)違約責(zé)任。 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和 出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

5、 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（或監(jiān)事）； （四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利； （六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額； （七）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （十）其他權(quán)利。 股東履行以下義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程； （

6、二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資； （五）其他義務(wù)。 股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可

7、以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 第七章 股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立

8、、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時(shí)間）定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)

9、召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會(huì)的議事方式和表決程序： 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時(shí)間。）以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例（注：章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一

10、以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。 如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。” 如果公司沒有設(shè)董事會(huì)

11、而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉參考格式中“副董事長(zhǎng)”的字樣。） 股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之 五十 ，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之 二十五 。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例）。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)

12、決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第八章 董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)以全體董事的過半 數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 董事任期任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

13、 （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 （注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。） 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職

14、務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會(huì)的議事方式和表決程序： 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時(shí)間。）以前通知全體董事。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于 第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)

15、經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 （注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。） 第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得

16、低于三分之一）。 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 （注：可通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。） 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)

17、： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履 行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

18、 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序：監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第十章 公司的法定代表人 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事

19、會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）其他職權(quán)。 （注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。） 第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)

20、經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（注：對(duì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需

21、再由股東會(huì)表決。 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 （注：章程對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定。） 第十

22、二章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公

23、司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 你 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意

24、，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職

25、權(quán)。 董事、高級(jí)管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人

26、民法院提起訴訟。 第十三章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況說明書； （五）利潤(rùn)分配表。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時(shí)間。）內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之

27、五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出資比例（注：對(duì)紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配。 股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

28、 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第十四章 公司合并、分立 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 公司合并

29、或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第十五章 公司解散和清算 有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益 受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 公司有本章程第六十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改

30、公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 公司因本章程第六十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日

31、內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法

32、向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十六章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。