國有集團(tuán)有限公司企業(yè)債務(wù)融資信息披露事務(wù)管理辦法（試行） 模版

1、集團(tuán)有限公司企業(yè)債務(wù)融資信息披露事務(wù)管理辦法（試行） 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)xxxx集團(tuán)有限公司（以下簡稱集團(tuán)公司）企業(yè)債務(wù)融資信息披露事務(wù)管理，充分履行對投資者的誠信與勤勉責(zé)任，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，本著公平、公正、公開的原則，依據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)及xxxx集團(tuán)有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。 第二條 本辦法適用于集團(tuán)公司以及二級企業(yè)（含全資及控股子公司）。 第三條 本辦法所稱“信息”是指根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則的規(guī)定，在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)公告的定期財

2、務(wù)報告信息及可能影響集團(tuán)公司償債能力的所有重大事項；所稱“披露” 是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）認(rèn)可的網(wǎng)站上、以規(guī)定的披露方式公開發(fā)布信息。 第四條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 第五條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。 第六條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。 第七條 信息披露文件主要包括募集說明書、發(fā)行公告、定期審計報告和季度財務(wù)報表等。 第八條 集團(tuán)公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告

3、文件報送交易商協(xié)會指定網(wǎng)站并發(fā)布。 第九條 集團(tuán)公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。 第十條 集團(tuán)公司信息披露指定網(wǎng)站為：中國貨幣網(wǎng)、上海清算所網(wǎng)站、中國債券信息網(wǎng)。 第十一條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送交易商協(xié)會指定網(wǎng)站。 第十二條 集團(tuán)公司信息披露文件一律采用中文文本。同時采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。 第二章 信息披露事務(wù)管理部門、負(fù)責(zé)人、職責(zé) 第十三條 集團(tuán)公司財務(wù)資金部為公司信息披露

4、事務(wù)的日常管理和執(zhí)行部門，具體負(fù)責(zé)如下工作： （一）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司信息披露事務(wù)管理，準(zhǔn)備交易商協(xié)會要求的信息披露文件，保證集團(tuán)公司信息披露程序符合交易商協(xié)會的有關(guān)規(guī)則和要求； （二）負(fù)責(zé)牽頭組織和協(xié)調(diào)并匯總、起草、編制集團(tuán)公司信息披露文件； （三）擬定并及時修訂集團(tuán)公司信息披露事務(wù)管理辦法，保證集團(tuán)公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時； （四）牽頭負(fù)責(zé)集團(tuán)公司債務(wù)融資重大信息保密工作，制定保密措施并在內(nèi)幕信息泄露時采取補(bǔ)救措施，同時按法定程序報告交易商協(xié)會并公告； （五）負(fù)責(zé)按照規(guī)定程序批準(zhǔn)后，對外披露應(yīng)披露事項； （六）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司信息披露文件的歸檔。 第十四條 集團(tuán)公司各部門、二級企業(yè)應(yīng)在集

5、團(tuán)公司財務(wù)資金部的組織下，指定專人負(fù)責(zé)報告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬等工作。 第十五條 集團(tuán)公司總會計師為實施信息披露事務(wù)管理的負(fù)責(zé)人，具體負(fù)責(zé)集團(tuán)公司信息披露日常事務(wù)管理，確保集團(tuán)公司信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性。 第十六條 集團(tuán)公司涉及披露信息的部門及人員應(yīng)及時向財務(wù)資金部通報或報告集團(tuán)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件，已披露事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。 第十七條 集團(tuán)公司應(yīng)保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第三章 應(yīng)當(dāng)披露的信息及披露標(biāo)準(zhǔn) 第十八條 募集說明書 （一）集團(tuán)公司編制募集說明書應(yīng)當(dāng)符合交易商協(xié)會銀

6、行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引的相關(guān)規(guī)定。公開發(fā)行債務(wù)融資工具經(jīng)交易商協(xié)會注冊后，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具發(fā)行前公告募集說明書。 （二）集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)承諾募集說明書所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。 （三）債務(wù)融資工具經(jīng)交易商協(xié)會注冊后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)向交易商協(xié)會書面說明，并經(jīng)交易商協(xié)會同意后，修改募集說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。 第十九條 定期披露 （一）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，集團(tuán)公司應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息： 1.每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告； 2.每年

7、8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表； 3.每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表； 第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應(yīng)不晚于集團(tuán)公司在指定媒體或其他場合公開披露的時間。 （二）集團(tuán)公司公告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有交易商協(xié)會會員資格的會計師事務(wù)所審計。 第二十條 重大事項披露 （一）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，集團(tuán)公司發(fā)生可能影響本公司償債能力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露。 重大事項包括但不限于： 1.集團(tuán)公司名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； 2.集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條

8、件發(fā)生重大變化； 3.集團(tuán)公司涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； 4.集團(tuán)公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢； 5.集團(tuán)公司發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； 6.集團(tuán)公司發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的； 7.集團(tuán)公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失； 8.集團(tuán)公司一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的； 9.集團(tuán)公司三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 10.集團(tuán)公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)

9、程序、被責(zé)令關(guān)閉； 11.集團(tuán)公司涉及需要說明的市場傳聞； 12.集團(tuán)公司涉及重大訴訟、仲裁事項； 13.集團(tuán)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； 14.集團(tuán)公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的； 15.集團(tuán)公司對外提供重大擔(dān)保。 上款列舉的重大事項是集團(tuán)公司重大事項信息披露的最低要求，可能影響集團(tuán)公司償債能力的其他重大事項，集團(tuán)公司及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)信息披露規(guī)則通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站及時披露。 （二）集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在下列事項發(fā)生之日

10、起兩個工作日內(nèi)，履行重大事項信息披露義務(wù)，且披露時間不晚于集團(tuán)公司在指定媒體或其他場合公開披露的時間，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響： 1.集團(tuán)公司董事會、總經(jīng)理辦公會或者其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項形成決議時； 2.有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時； 3.集團(tuán)高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報告時； 4.收到相關(guān)主管部門決定或通知時。 （三）在本條第一款規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素： 1.該重大事項難以保密； 2.該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。 （四）集團(tuán)公

11、司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在上述進(jìn)展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第二十一條 信息披露的變更與更正 （一）集團(tuán)公司披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計劃的，應(yīng)及時披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： 1.變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化； 2.變更事項符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)集團(tuán)公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意的說明； 3.變更事項對集團(tuán)公司償債能力和償付安排的影響； 4.相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對變更事項出具的專業(yè)意見； 5.與變更事項有關(guān)且對投資者

12、判斷債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險有重要影響的其它信息。 （二）集團(tuán)公司更正已披露財務(wù)信息差錯，除披露變更公告外，還應(yīng)符合以下要求： 1.更正未經(jīng)審計財務(wù)信息的，應(yīng)同時披露變更后的財務(wù)信息； 2.更正經(jīng)審計財務(wù)報告的，應(yīng)同時披露原審計責(zé)任主體就更正事項出具的相關(guān)說明及更正后的財務(wù)報告，并應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告進(jìn)行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關(guān)審計報告； 3.變更前期財務(wù)信息對后續(xù)期間財務(wù)信息造成影響的，應(yīng)至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務(wù)報告（若有）和最近一期變更后的季度會計報表（若有）。（三）集團(tuán)公司變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少于變更前五個工作日披

13、露變更公告。 （四）集團(tuán)公司變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應(yīng)至少于原發(fā)行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。 第四章 信息的傳遞、審核、披露流程 第二十二條 集團(tuán)公司定期報告的編制、審議、披露程序 （一）集團(tuán)公司財務(wù)資金部制作信息發(fā)布文件； （二）集團(tuán)公司財務(wù)資金部負(fù)責(zé)人對信息發(fā)布文件進(jìn)行合規(guī)性審核； （三）集團(tuán)公司總會計師對信息發(fā)布文件進(jìn)行審核經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議并報董事長批準(zhǔn)后簽發(fā)； （四）集團(tuán)公司財務(wù)資金部負(fù)責(zé)將信息發(fā)布文件報送相關(guān)金融機(jī)構(gòu)審核、備案。 第二十三條 集團(tuán)公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。 （一）未公開信息應(yīng)由負(fù)責(zé)該重大事件的業(yè)務(wù)主管部門及二級企業(yè)形成書面文件交主管部門或二級

14、企業(yè)負(fù)責(zé)人簽字后通報集團(tuán)公司財務(wù)資金部并及時呈報集團(tuán)公司總會計師，總會計師在接到報告后應(yīng)及時提交總經(jīng)理辦公會討論； （二）信息公開披露前，總經(jīng)理辦公會就重大事件的真實性、概況、xx及可能結(jié)果向業(yè)務(wù)主管部門詢問，確認(rèn)后授權(quán)集團(tuán)公司財務(wù)資金部起草臨時公告； （三）集團(tuán)公司財務(wù)資金部對臨時公告進(jìn)行合規(guī)性審核經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過并報董事長批準(zhǔn)后簽發(fā)； （四）如公告中出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的情況，集團(tuán)公司將按照有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，對公告做出說明并進(jìn)行補(bǔ)充和修改。 第二十四條 集團(tuán)公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行

15、溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。 第五章 未公開信息的保密管理 第二十五條 以下機(jī)構(gòu)和人員為內(nèi)幕信息知情人時，對集團(tuán)公司未公開信息負(fù)有保守秘密的責(zé)任 （一）集團(tuán)公司高級管理人員； （二）集團(tuán)公司各有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員； （三）二級企業(yè)負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員； （四）集團(tuán)公司其他接觸到未公開信息的人員和部門。 （五）法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人。 第二十六條 接觸未公開信息的人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)采取嚴(yán)格保密措施，確保未公開信息不對外泄露，非工作需要不得對內(nèi)泄露，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。 第二十七條 集團(tuán)公司財務(wù)信息披露之前，應(yīng)執(zhí)行財務(wù)管理、會計核算、風(fēng)險管控和內(nèi)控制度，確保財務(wù)信息的真實

16、、準(zhǔn)確、完整，同時須防止財務(wù)信息的泄露。 第六章 二級企業(yè)的信息披露制度 第二十八條 二級企業(yè)負(fù)責(zé)人是所在企業(yè)信息披露的負(fù)責(zé)人，監(jiān)督本企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理和報告制度，確保本企業(yè)發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給集團(tuán)公司財務(wù)資金部。 第二十九條 二級企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與信息披露管理部門的聯(lián)絡(luò)工作； 第三十條 二級企業(yè)按集團(tuán)公司信息披露要求所提供的經(jīng)營、財務(wù)等信息應(yīng)按集團(tuán)公司信息披露事務(wù)管理辦法履行相應(yīng)的審批手續(xù)，確保信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性。 第七章 財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制 第三十一條 集團(tuán)公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的制度，制定集團(tuán)公司

17、的財務(wù)會計制度。 第三十二條 集團(tuán)公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第三十三條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制，集團(tuán)高級管理人員應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。 第八章 檔案管理 第三十四條 集團(tuán)公司對外信息披露的文件檔案管理工作由集團(tuán)公司財務(wù)資金部專人負(fù)責(zé)歸檔。 第三十五條 集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會及高級管理人員決議（決定）、批示（批復(fù)）等檔案管理工作由集團(tuán)公司辦公室負(fù)責(zé)。 第九章 責(zé)任追究與處理 第三十六條 集團(tuán)公司高級管理人員及各職能部門、二級企業(yè)負(fù)責(zé)人在公司信息披露事務(wù)中失職，造成公司信息披露不及時而出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給集團(tuán)公司造成不良影響的，集團(tuán)公司視情節(jié)輕重對相關(guān)責(zé)任人給予處罰，并有權(quán)依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。 第三十七條 集團(tuán)公