公司法律制度匯編

1、PPT經(jīng)濟基礎知識（中級）公司法律制度35全國經(jīng)濟專業(yè)技術資格考試專用教材PPT公司法律律制度本章要點點第 三十五章章第一節(jié)公公司司法與公司的的含義第二節(jié)公公司司法基本制度度第三節(jié)公公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)第四節(jié)股股權權轉(zhuǎn)讓與股股份發(fā)行行第五節(jié)公公司司的合并、分立、解散與與清算一、公司司法與公公司的含含義（一）公公司法的的含義（1）廣義的的公司法法是規(guī)定定公司的的組織和和行為的的法律規(guī)規(guī)范的總總稱。（2）狹義的的公司法法專指以以“公司司法”命命名的立立法文件件，即中華人民民共和國國公司法法（以下簡簡稱公司法）。一、公司司法與公公司的含含義（二）公公司的含含義、特特征與種類公司是依依照法定定的條件件與程

2、序序設立、以營利利為目的的、股股東以其其出資額額為限對對公司承承擔責任任、公公司以其其全部資資產(chǎn)為限限對外承承擔民事事責任的的具備法法人資格格的經(jīng)濟濟組織。（1）公司的的特征公司以以營利為為目的。公司具具備法人人資格。法人是一一種組織織，作為為法人的的公司具具有如下下3個特征。依法設立。有獨立的財財產(chǎn)，對對公司的的財產(chǎn)享享有法人人財產(chǎn)權權，公司司財產(chǎn)與與股東個個人財產(chǎn)產(chǎn)相分離離。有自己的名名稱、組組織機構(gòu)構(gòu)和場所所，能夠夠以自己己的名義義從事民民商事活活動并獨獨立承擔擔民事責責任。一、公司司法與公公司的含含義公司以以章程為為存在和和活動的的根據(jù)。公司章程程是規(guī)范范公司組組織和活活動的基基本規(guī)則

3、則，其主主要作用用如下。對內(nèi)。對內(nèi)是是公司的的“自治治憲法”，對公公司、股股東、董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員具具有約束束力。對外。對外是是公司的的宣言書書，公眾眾通過公公司章程程可以了了解公司司的基本本情況；國家公公共權力力機關可可以根據(jù)據(jù)章程對對公司進進行監(jiān)管管。一、公司司法與公公司的含含義（2）公司的的類型我國公司司的類型型主要包包括有限限責任公公司和股股份有限限公司兩兩種。有限責責任公司司有限責任任公司指指股東以以其出資資額為限限對公司司承擔責責任、公公司以其其全部資資產(chǎn)對公公司的債債務承擔擔責任的的企業(yè)法法人。國有獨資資公司是一種特特殊形式式的有限限責任公公司，是是國家授授權投資資

4、的機構(gòu)構(gòu)或國家家授權的的部門單單獨投資資設立的的有限責責任公司司。國有有獨資公公司由國務院院確定，主要是是生產(chǎn)特殊殊產(chǎn)品或或?qū)儆谔靥囟ㄐ袠I(yè)業(yè)的公司。一、公司司法與公公司的含含義股份有限限公司股份有限限公司指指其全部部資本分分為等額額股份，股東以以其所持持股份為為限對公公司承擔擔責任，公司以以其全部部資產(chǎn)對對公司的的債務承承擔責任任的企業(yè)業(yè)法人。PPT公司法律律制度本章要點點第 三十五章章第一節(jié)公公司司法與公司的的含義第二節(jié)公公司司法基本本制度第三節(jié)公公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)第四節(jié)股股權權轉(zhuǎn)讓與股股份發(fā)行行第五節(jié)公公司司的合并、分立、解散與與清算二、公司法法基本制制度（一）公公司的設設立條件公司的設設立

5、指發(fā)發(fā)起人為為促成公公司成立立并取得得法人資資格，依依法按照照規(guī)定條條件和程程序進行行的一系系列行為為的總稱稱。（1）設立有限責任任公司設立有限限責任公公司應具具備以下下3個條件。股東資格格和人數(shù)數(shù)。自然人人和法人人都可以以為股東東（國有有獨資公公司除外外），設設立公司司需由50個以下股股東出資資。股東出資資要求。股東共同同制定公公司章程程，公司有有名稱和和住所，并且建建立的是是符合有有限責任任公司要要求的組組織機構(gòu)構(gòu)。二、公司法法基本制制度其中關于于股東出出資的規(guī)規(guī)則如下下表所示示。要求具體規(guī)則出資額有限責任公司的最低注冊資本沒有限制，若有對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)

6、定出資形式可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資，法律規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外注冊資本在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額二、公司法法基本制制度（2）設立股份有限限公司設立股份份有限公公司應具具備以下下5個條件。發(fā)起人符合法定定人數(shù)。有符合公司司章程規(guī)規(guī)定的全全體發(fā)起起人認購購的股本本總額或或募集的的實收股股本總額額。股份發(fā)行、籌籌辦等符符合法律律規(guī)定。發(fā)起人制定公司司章程，采用募募集方式式設立的的公司需需經(jīng)創(chuàng)立立大會通通過。有公司名稱稱和住所所，建立立的是符符合股份份有限公公司要求求的組織織機構(gòu)。二、公司法法基本制制度（二）公公司的名名稱制度公司名稱稱可以在在生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動動中與其

7、其他公司司相互區(qū)區(qū)別，是是公司作作為獨立立商事主主體的名名號。我國公司司的名稱稱制度主主要如下下。實行強制注冊冊制度，即公司司名稱權權的取得得以設立立登記為為要件。公司名稱變更更，須經(jīng)經(jīng)變更登登記。實行公司名稱稱預先核核準制度度，保留留期為6個月。設立有限責任任公司，必須在在公司名名稱中標標明“有有限責任任公司”或“有有限公司司”字樣樣；設立立股份有有限公司司，必須須在公司司名稱中中標明“股份有有限公司司”或“股份公公司”字字樣。二、公司法法基本制制度（三）公公司的住住所制度我國公司司的住所所制度如如下4項。公司必須有住住所，不不允許設設立無住住所的公公司。公公司住所所必須在在公司章章程中載載

8、明。登記的公司住住所只能能有一個個，且須須在登記記機關轄轄區(qū)內(nèi)。公司以其主要要辦事機機構(gòu)所在在地為住住所。設設有分支支機構(gòu)的的，公司司住所為為總公司司所在地地。公司住所的確確定和變變更以登登記為要要件，不不經(jīng)登記記的公司司住所，不得對對抗第三三人。二、公司法法基本制制度（四）公公司的章章程制度公司章程程指由發(fā)發(fā)起公司司的發(fā)起起人制定定的，對對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管管理人員員具有約約束力的的，調(diào)整整公司內(nèi)內(nèi)部組織織關系和和經(jīng)營行行為的自自治規(guī)則則。我國公司司的章程程制度如如下。訂立公司章程程是設立立公司的的條件之之一，也也是公司司必須具具備的制制度。沒有公司章程程，公司司不能獲獲得批準準

9、，也不不能獲得得登記。審批機關和登登記機關關要對公公司章程程進行審審查，決決定是否否給予批批準或給給予登記記。公司章程的修修改權限限專屬公公司的股股東（大大）會。有限責任任公司在股東會會會議修修改公司司章程，必須經(jīng)經(jīng)代表三三分之二二以上表表決權的的股東通通過；股股份有限限公司在在股東大大會修改改公司章章程，必必須經(jīng)出出席會議議的股東東所持表表決權的的三分之之二以上上通過。PPT公司法律律制度本章要點點第 三十五章章第一節(jié)公公司司法與公司的的含義第二節(jié)公公司司法基本制度度第三節(jié)公公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)第四節(jié)股股權權轉(zhuǎn)讓與股股份發(fā)行行第五節(jié)公公司司的合并、分立、解散與與清算三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（一）股股

10、東及其其權利與與義務股東即公公司的出出資人，成為公公司股東東后，具具有對公公司經(jīng)營營管理的的權利，同時需需要對公公司承擔擔一定的的義務。（1）股東身身份的取得股東身份份的取得得主要有有兩個途途徑，即即直接向向公司出出資，或或從公司司其他股股東處繼繼受股東東身份。具體而而言，根根據(jù)取得得股東資資格的時時間及原原因，可可將股東東資格的的取得方方式分為為原始取取得和繼繼受取得得。原始取得得。在公司司成立時時就因創(chuàng)創(chuàng)辦公司司或認購購公司首首次發(fā)行行的出資資或股份份而成為為公司股股東。繼受取得得。因轉(zhuǎn)讓讓、繼受受、公司司合并等等概括繼繼承取得得公司出出資或股股份并成成為公司司股東。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（

11、2）股東身身份的確認股東身份份的確認認需要遵遵循一定定的規(guī)定定，具體體內(nèi)容如如下。有限責任任公司應在其章章程中載載明股東東的姓名名或名稱稱，股東東應在公公司章程程上簽名名、蓋章章。股東應按期足足額繳納納公司章章程中規(guī)規(guī)定的各各自所認認繳的出出資額。有限責任任公司成立后，應向股股東簽發(fā)發(fā)出資證證明書，出資證證明書應應載明股股東的姓姓名或名名稱、繳繳納的出出資額和和出資日日期等。有限責任任公司應置備股股東名冊冊，記載載股東的的姓名或或名稱及及住所等等內(nèi)容。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（3）股東的的權利與與義務股東身份份的取得得意味著著該當事事人作為為公司成成員可以以享受股股東權利利，承擔擔股東義義務。股東

12、的的權利公司股東東依法享享有資產(chǎn)產(chǎn)收益、參與重重大決策策和選擇擇管理者者等權利利，如下下圖所示示。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)股東的的義務公司股東東的義務務一般包包括以下下3項內(nèi)容。繳納所認繳的的出資。公司設立登記記后，不不得抽回回出資。公司章程規(guī)定定的其他他義務（即應遵遵守公司司章程，履行公公司章程程規(guī)定）。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（二）股股東（大大）會公司股東東（大）會由全全體股東東組成，可以決決定公司司的一切切重大事事項，是是公司的的權力機機構(gòu)。根據(jù)公司司類型的的不同，股東（大）會會的議事事規(guī)則也也不相同同。股東東會采取取“資本多數(shù)數(shù)決”原則議議事，即即股東按按出資比比例行使使表決權權；股東東大會必

13、必須經(jīng)出出席會議議的過半半數(shù)股東東表決通通過。但但無論哪哪類公司司，下列列事項必必須經(jīng)三分之之二以上上股東表決通過過。修改公司章程程、增加加或減少少注冊資資本的決決議。公司合并、分分立、解解散或變變更公司司形式的的決議。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（三）董董事、董董事會及及經(jīng)理董事會是是全體董董事組成成的業(yè)務務執(zhí)行機機關，有有業(yè)務執(zhí)執(zhí)行權和和日常經(jīng)經(jīng)營決策策權；經(jīng)經(jīng)理是負負責公司司日常經(jīng)經(jīng)營管理理工作的的高級管管理人員員。（1）有限責責任公司司的董事事、董事事會及經(jīng)理（2）股份有有限公司司的董事事、董事事會及經(jīng)理有限責任任公司的的董事會會成員為為3人至13人，股東東人數(shù)較較少或規(guī)規(guī)模較小小的有限限責任

14、公公司，可可以設一一名執(zhí)行行董事，不設董董事會。執(zhí)行董董事可以以兼任公公司經(jīng)理理。有限限責任公公司可以以根據(jù)實實際情況況決定是是否設置置經(jīng)理。股份有限限公司董董事會成成員為5人至19人，董事事會成員員中可以以有公司司職工代代表，由由公司職職工通過過職工代代表大會會、職工工大會或或其他形形式民主主選舉產(chǎn)產(chǎn)生。股股份有限限公司的的經(jīng)理由由董事會會決定聘聘任或解解聘，經(jīng)經(jīng)理對董董事會負負責。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)有限責任任公司和和股份有有限公司司的董事事會及經(jīng)經(jīng)理的職職權如下下圖所示示。（3）董事會會及經(jīng)理理的職權三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（四）監(jiān)監(jiān)事、監(jiān)事會監(jiān)事會由由監(jiān)事組組成，是是公司經(jīng)經(jīng)營活動動的監(jiān)督

15、督機構(gòu)。（1）有限責責任公司司的監(jiān)事事與監(jiān)事會有限責任任公司的的監(jiān)事與與監(jiān)事會會應按規(guī)規(guī)定設立立，具體體內(nèi)容如如下。監(jiān)事會成員不得得少于3人，股東東人數(shù)較較少或規(guī)規(guī)模較小小的公司司可以設設12名監(jiān)事，不設監(jiān)監(jiān)事會。監(jiān)事會應包括股股東代表表和公司司職工代代表，其其中，職職工代表表的比例例不得低低于三分分之一，具體比比例由公公司章程程規(guī)定。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)董事、高級管管理人員員不得兼兼任監(jiān)事事。監(jiān)事會行使職權權所必需需的費用用由公司司承擔，可行使使圖35-3所示的職職權。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（2）股份有有限公司司的監(jiān)事事與監(jiān)事會股份有限限公司設設立監(jiān)事事會的規(guī)規(guī)定如下下。監(jiān)事會成員不得得少于3

16、人。監(jiān)事會應包括股股東代表表和公司司職工代代表，其其中，職職工代表表比例不不得低于于三分之之一，具具體比例例由公司司章程規(guī)規(guī)定。監(jiān)事會設主席一一人，可可設副主主席。董事、高級管管理人員員不得兼兼任監(jiān)事事。股份有限限公司監(jiān)事會的的職權與與有限責責任公司司的相同同。監(jiān)事會行使職權權所必需需的費用用，由公公司承擔擔。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（五）董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員的的資格和和義務有限責任任公司和和股份有有限公司司的董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員有相相同的任任職資格格標準和和相同的的承擔義義務。三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（1）任職資格按規(guī)定，有下列列情形之之一的，不得擔擔任公司司的董事事、監(jiān)事事

17、、高級級管理人人員。無民事行為為能力或或者限制制民事行行為能力力的。因貪污、賄賄賂、侵侵犯財產(chǎn)產(chǎn)、挪用用財產(chǎn)或或破壞社社會主義義市場經(jīng)經(jīng)濟秩序序，被判判處刑罰罰，執(zhí)行行期滿未未逾5年，或因因犯罪被被剝奪政政治權利利，執(zhí)行行期滿未未逾5年的。擔任破產(chǎn)清算算的公司司、企業(yè)業(yè)的董事事或廠長長、經(jīng)理理，對該該公司、企業(yè)的的破產(chǎn)負負有個人人責任的的，自該該公司、企業(yè)破破產(chǎn)清算算完結(jié)之之日起未未逾3年的。擔任因違法被被吊銷營營業(yè)執(zhí)照照、責令令關閉的的公司、企業(yè)的的法定代代表人，并負有有個人責責任的，自該公公司、企企業(yè)被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照之之日起未未逾3年的。所負較大數(shù)數(shù)額債務務到期未未清償?shù)牡?。三、公司司?/p>

18、理結(jié)結(jié)構(gòu)（2）公司董董事、高高級管理理人員的的忠實義義務和勤勤勉義務務公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應應遵守法法律、行行政法規(guī)規(guī)和公司司章程，對公司司負有忠忠實義務務和勤勉勉義務。董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員不不得利用用職權收收受賄賂賂或其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的財產(chǎn)。股東會或股東東大會要要求董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員列席席會議的的，董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員應當當列席并并接受股股東的質(zhì)質(zhì)詢。董事、高級管管理人員員應如實實向監(jiān)事事會提供供相關資資料，不不得妨礙礙監(jiān)事會會行使職職權。董事、高級管管理人員員不得有有如下圖圖所示的的行為，違反者者所得收收入歸公公司。

19、三、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（六）上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的特特別規(guī)定上市公司司指股票票在證券券交易所所上市交交易的股股份有限限公司，其治理理結(jié)構(gòu)的的規(guī)定如如下。（1）應設立立獨立董董事制度度。（2）應設立立關聯(lián)董董事回避避制度。（3）應設立立特別決決議事項項制度。（4）應承擔擔財務披披露義務務。PPT公司法律律制度本章要點點第 三十五章章第一節(jié)公公司司法與公司的的含義第二節(jié)公公司司法基本制度度第三節(jié)公公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)第四節(jié)股股權權轉(zhuǎn)讓與與股份發(fā)發(fā)行第五節(jié)公公司司的合并、分立、解散與與清算四、股股權轉(zhuǎn)讓讓與股份份發(fā)行（一）有有限責任任公司的的股權轉(zhuǎn)讓有限責任任公司股股東之間間可以相相互轉(zhuǎn)讓讓全部或或部分

20、股股權，也也可在符符合下列列規(guī)定時時，轉(zhuǎn)讓讓給股東東以外的的第三人人。（1）經(jīng)其他股股東過半半數(shù)同意意，視為同同意轉(zhuǎn)讓讓；股東東應就其其股權轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)現(xiàn)書面通通知其他他股東征征求同意意，其他他股東自自接到書書面通知知之日起起滿30日未答復復的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。其他股股東半數(shù)數(shù)以上不不同意的的，不同同意的股股東應購買該轉(zhuǎn)讓的的股權，不購買買的仍視視為同意意轉(zhuǎn)讓。但如果有有下列情情形之一一的，不不購買的的股東可可以請求求公司按按合理價價格收購購待轉(zhuǎn)讓讓的股權權。公司連連續(xù)5年不向股股東分配配利潤，而公司司該5年連續(xù)盈盈利的。公司合合并、分分立、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓主要要財產(chǎn)的的。公司章章程規(guī)定定的營業(yè)業(yè)期限屆

21、屆滿或章章程規(guī)定定的其他他解散事事由出現(xiàn)現(xiàn)，股東東會會議議通過決決議修改改章程使使公司存存續(xù)的。四、股股權轉(zhuǎn)讓讓與股份份發(fā)行（2）經(jīng)股東東同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股權，在在同等條條件下，其他股股東有優(yōu)先購買買權。具體購購買時，兩個以以上股東東可協(xié)商確定定各自的的購買比比例；協(xié)商不不成的，按各自出出資比例例購買。四、股股權轉(zhuǎn)讓讓與股份份發(fā)行（二）股股份有限限公司的的股份發(fā)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股份有限限公司的的資本劃劃分為股股份，每每一股的的金額相相等，股股份的發(fā)發(fā)行和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓都需需要遵守守一定的的規(guī)則。（1）股份發(fā)行公司股份份采取股股票的形形式，股股票是公公司簽發(fā)發(fā)的證明明股東所所持股份份的憑證證。股份份發(fā)行需需按以

22、下下規(guī)定進進行。實行公平、公公正的原原則，同同種類的的每一股股份應具具有同等等權利。同次發(fā)行的的同種類類股票，每股的的發(fā)行條條件和價價格應相相同。任何單位或個個人所認認購的股股份，每每股應支支付相同同價額。股票發(fā)行價格格可按票票面金額額，也可可超過票票面金額額，但不不得低于于票面金金額。四、股股權轉(zhuǎn)讓讓與股份份發(fā)行（2）股份轉(zhuǎn)讓讓股份有限限公司的的股東可可依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其股股份，具具體規(guī)則則如下表表所示。四、股股權轉(zhuǎn)讓讓與股份份發(fā)行情形具體規(guī)則股東轉(zhuǎn)讓股東轉(zhuǎn)讓其股份，應在證券交易場所或按國務院規(guī)定的其他方式進行記名股票與無記名股票的轉(zhuǎn)讓記名股票，由股東以背書方式或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后

23、由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力股份轉(zhuǎn)讓限制下列情形的股份不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份股份收購公司不得收購本公司股份，但下列情形之一的除外：減少公司注冊資本與持有本公司股份的其他公司合并將股份獎勵給本公司職工股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購

24、其股份PPT公司法律律制度本章要點點第 三十五章章第一節(jié)公公司司法與公司的的含義第二節(jié)公公司司法基本制度度第三節(jié)公公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)第四節(jié)股股權權轉(zhuǎn)讓與股股份發(fā)行行第五節(jié)公公司司的合并并、分立立、解散散與清算算五、公司司的合并并、分立立、解散散與清算算（一）公公司的合并公司的合合并指兩兩個或兩兩個以上上的公司司依法歸歸并為一一個公司司的法律律行為。公司合合并可采采取吸收收合并或或新設合合并兩種種方式。吸收合并新設合并即一個公公司吸收收其他公公司，被被吸收的的公司解解散。即兩個以以上公司司合并設設立一個個新的公公司，合合并各方方解散。五、公司司的合并并、分立立、解散散與清算算（二）公公司的分立公司分立立指一個個公司不不經(jīng)過清清算程序序，分為為兩個或或兩個以以上公司司的法