廣東藝國油墨集團股份有限公司

廣東藝國油墨集團股份有限公司子公司管理制度廣東藝國油墨集團股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條為加強廣東藝國油墨集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，維護公司和全體投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《廣東藝國油墨集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條本制度部分用語的含義：（一）“母公司”：指公司，即廣東藝國油墨集團股份有限公司。（二）“子公司”，是指公司依據我國境內法法律法規(guī)和境外有關法律，獨資或與他人共同投資設立的有限責任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類企業(yè)，見下文所述。（三）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。（四）“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低于100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數占該公司董事會成員半數以上，實際控制其經營與決策，或可通過其他方式對該公司實施控制，按照企業(yè)會計準則，其財務報表也應合并到公司的財務報表之中的公司。（五）“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經營與決策活動中不具有控制性影響的公司。（六）“子公司管理”，是指公司作為股東，對子公司設立、運營及退出等過程中與股東權利有關事務的管理行為。（七）“股東派出人員”，是指由公司委派（推薦）到子公司中的股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員。上述高級管理人員是指公司委派（推薦）并經子公司董事會聘任的總裁（總裁）、副總裁（副總裁）、財務負責人以及其公司章程規(guī)定的其他人員。（八）“重大事項”，主要包括但不限于下列與子公司有關的事項：1、增加或減少注冊資本；2、對外投資、對外擔保、融資、委托理財等事項；3、超過授權范圍的資產處置、資產或債務重組等；4、股權轉讓；5、公司合并或分立；6、變更公司形式或公司清算等事項；7、修改《公司章程》；8、公司認定或子公司認定的其他重要事項。第三條公司加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產、投資等和對公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。第四條公司依據對子公司資產控制和公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。同時，負有對子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。第五條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產。同時，應當執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)定。第二章子公司的治理及日常運營第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結構和運作制度。第七條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。第八條各控股子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足公司上市規(guī)則的規(guī)定和生產經營決策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的經營目標及發(fā)展的要求，各控股子公司的經營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持互相協(xié)調和總體平衡，以確保公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。第九條子公司應按照其章程的相關規(guī)定依法設立股東（大）會、董事會及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司主要通過參與子公司股東（大）會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能。子公司根據自身情況，可不設董事會或監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事或一至二名監(jiān)事。第十條子公司召開股東（大）會和董事會，通知方式、議事規(guī)則等必須符合《公司法》規(guī)定，并應當事先征求公司的意見。第十一條子公司實施改制改組、收購兼并、投融資、資產處置、收益分配、對外擔保等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及公司有關規(guī)定的程序和權限進行，并須事先報告公司。未完成經審批程序的重大事項，總裁、公司派出的出席子公司股東（大）會的代表、派出董事、監(jiān)事必須在董事會、監(jiān)事會上說明，要求延期審核，或在相關決議中注明；該事項必須經公司股東大會或董事會批準后實施。第十二條公司與各控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易經濟業(yè)務，應按市場客觀經濟規(guī)律的要求，以及公司對外披露信息等有關規(guī)定的要求，對交易中涉及的結算價格要在平等互利、等價交換的基礎上合理確定，雙方不能因為存在母子公司的關系而要求某一方減讓或提高結算價格。第十三條子公司應當及時、完整、準確地向公司提供有關公司經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，以便公司進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。第三章人員委派與任免管理第十四條公司作為子公司的投資者，為了行使出資者權利，實現(xiàn)資本增值，按照法律程序和子公司法人治理與經營管理的需要，向子公司委派股東代表、董事、監(jiān)事、經營管理人員等，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略意圖。第十五條股東代表的委派（一）程序子公司股東代表由董事長簽發(fā)授權委托書擔任。（二）職責股東代表必須恪盡職守，忠實維護公司利益，除行使《公司法》、子公司章程賦予的職責外，其工作內容和要求主要在下面幾個方面。1、分析子公司股東會提案，與相關人員充分溝通，提出表決意見的建議，提出公司擬提交表決的提案；2、表決意見建議和提交提案；3、出席股東（大）會，按公司批準的方案行使重大經營決策和高級管理人員任免等股東權力；4、股東（大）會出現(xiàn)了在公司批準的方案以外的提案，股東代表應報告公司，按指示行使股東權力；5、股東代表出席股東（大）會后，撰寫出席股東會情況報告提交公司。第十六條董事、監(jiān)事（含董事長、監(jiān)事會召集人）的委派（一）程序公司委派員工出任子公司董事、監(jiān)事，由公司董事長提名董事、監(jiān)事候選人，經子公司股東會選舉產生；控股子公司董事長、監(jiān)事會召集人原則上應由公司推薦的人選擔任。（二）職責派出董事、監(jiān)事恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護公司利益，除行使《公司法》、子公司章程賦予的職責外，其工作內容和要求如下：1、掌握子公司生產經營管理情況，積極參與子公司經營管理；2、親自出席子公司每一次董事會、監(jiān)事會，確實不能參加時，必須就擬議事項書面委托其他董事、監(jiān)事代為表決；3、通過子公司董事會、監(jiān)事會，執(zhí)行公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等方案；4、及時向公司報告子公司重大情況；5、年末，撰寫年度工作述職報告，總結行使職責情況和子公司生產經營管理情況，提交公司證券部門、財務部，報告分送投資副總裁、總裁、董事會。第十七條高級管理人員的委派（一）程序公司向子公司委派高級管理人員，先由公司總裁提名候選人，再根據法律程序由子公司董事會聘任。（二）職責1、代表公司參與子公司的經營決策和內部管理，行使其在子公司任職崗位的職責；2、定期述職。第十八條委派員工述職要求（一）述職要求委派股東代表、董事、監(jiān)事在子公司每次股東（大）會、董事會、監(jiān)事會召開后的半月內提交報告給公司董事會秘書，并就相關情況向公司總裁、董事長述職。委派的高級管理人員（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向董事會秘書處提交一份述職報告（第二季度與第四季度用半年報告與年報代替），并就相關情況向公司總裁、董事長述職。（二）述職內容從事經營管理崗位員工述職內容主要包括：自我崗位職責完成情況與業(yè)績及其行為分析，被委派子公司的經營與管理狀況（工作計劃及其完成情況、內部管理與流程建設、面臨的問題等）、自我能力提升要點及方法、要求獲得的支持與幫助、目標調整及新目標的確定（組織目標與個人發(fā)展目標）等。從事財務、審計等專業(yè)技術崗位員工述職內容主要包括：自我崗位職責完成情況與業(yè)績及其行為分析，被委派子公司的相關專業(yè)技術執(zhí)行狀況和值得商榷的問題、自我能力提升要點及方法、要求獲得的支持與幫助、目標調整及新目標的確定（組織目標與個人發(fā)展目標）等。第四章財務管理第十九條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，結合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續(xù)經營。第二十條子公司應根據本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定開展日常會計核算工作。第二十一條子公司應按照《廣東藝國油墨集團股份有限公司財務管理制度》的規(guī)定，做好財務管理基礎工作，加強成本、費用、資金管理。第二十二條子公司下述會計事項按照公司的會計政策執(zhí)行：（一）子公司按照會計制度的有關規(guī)定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的原則，公司關于提取資產減值準備和損失處理的內部控制制度及其補充規(guī)定適用于子公司對各項資產減值準備事項的管理。子公司應按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。（二）子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。（三）子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十三條子公司未經公司批準，不得對外出借資金和進行任何形式的擔保、抵押和質押。第五章內部審計監(jiān)督第二十四條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第二十五條公司對重大工程項目實施工程項目投資進行審計監(jiān)督。第二十六條內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第二十七條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。第二十八條經公司批準的審計報告和審計建議書送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。第二十九條公司制訂的有關內部審計制度適用子公司內部審計。第六章投資管理第三十條公司派出人員，應及時向公司分管負責人報告子公司技改項目和對外投資項目事宜，并根據公司按照相關審批程序對項目做出的審批結果，在子公司的相關決策程序中執(zhí)行。第三十一條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務于公司發(fā)展戰(zhàn)略，在公司發(fā)展戰(zhàn)略框架下，細化和完善自身發(fā)展規(guī)劃。第三十二條子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察并提交項目建議書，進行可行性研究。可行性研究的主要內容有：（一）投資項目的基本情況；（二）投資項目的市場預測和生產規(guī)劃；（三）投資項目建設方案及進度規(guī)劃；（四）投資項目的生產工藝、設備選型及技術參數等技術分析；（五）投資項目的勞動組織及人員結構等。第三十三條可行性論證應遵循真實性、科學性、可行性原則，依照評估的程序和方法對擬投資項目進行綜合性評價并出具可行性研究報告，按照項目投資的決策權限，報請子公司經營層、董事會或股東會進行投資決策。子公司投資項目經子公司按決策權限審批通過后，方可組織實施。第三十四條子公司在具體實施投資項目時，必須按審批立項通過的可行性研究報告的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算及在建工程向固定資產轉帳工作。第三十五條子公司技改項目和對外投資項目未達到預期效益或出現(xiàn)重大損失的，必須向子公司董事會或股東會做出書面報告。第七章信息管理第三十六條子公司應當履行以下信息提供的基本義務：（一）及時提供所有對公司形象可能產生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整；（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；（四）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字、加蓋公章。第三十七條子公司應當在股東（大）會、董事會結束后二個工作日內，將有關會議決議情況提交公司董事會秘書。第三十八條子公司應當每月結束后10日內向其董事會提交月度運營報告，并抄送公司董事長、總裁；子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起10個工作日內，向公司董事會提交季度、半年度、年度財務報表及經營活動分析。第三十九條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向公司報告實施進度。第四十條子公司對以下重大事項應當及時報告公司董事會秘書：（一）收購出售資產行為；（二）對外投資行為；（三）重大訴訟、仲裁事項；（四）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃、財務抵押、擔保等）的訂立、變更和終止；（五）大額銀行退票；（六）重大經營性或非經營性虧損；（七）遭受重大損失；（九）重大行政處罰；（十）《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。第四十一條公司的信息披露管理制度和重大信息內部報告制度適用于子公司。第四十二條子公司應當明確負責信息提供事務的部門及人員，并把部門名稱、經辦人員及通訊方式向公司證券部門備案。第八章對參股子公司的管理第四十三條本制度第二章、第四章至第七章的相關管理規(guī)定，原則上只適用于公司的全資子公司及控股子公司。對于公司不具有控制權的參股子公司，除公司與該公司、該公司的其他股東或其他相關當事方另有約定的情形外，應依照本章的相關規(guī)定實施管理。第四十四條公司對參股子公司的管理，主要通過股東派出人員依法行使職權加以實現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。第四十五條對于參股子公司進行重大事項決策，股東派出人員應密切關注并及時向公司匯報，同時應按公司信息披露事務管理制度的規(guī)定及時通知董事會秘書，并按照其章程規(guī)定行使表決權。第四十六條外派董事、監(jiān)事應督促參股子公