2-公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)操作管理辦法(試行)

2-公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)操作管理辦法(試行)2-公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)操作管理辦法(試行)2-公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)操作管理辦法(試行)xxx公司2-公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)操作管理辦法(試行)文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設(shè)計，管理制度附件XX財產(chǎn)保險股份有限公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)操作管理辦法(試行)第一章 總則第一條為對XX財產(chǎn)保險股份有限公司（以下簡稱公司）股權(quán)投資業(yè)務(wù)進行管理，規(guī)范投資行為，防范投資管理風險，促進公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及保監(jiān)會規(guī)定、要求，特制定本辦法。第二條本辦法所稱投資，是指運用公司自有資本金及總資產(chǎn)中符合中國保監(jiān)會額度限制內(nèi)資金所進行的股權(quán)投資及相關(guān)業(yè)務(wù)。第三條本辦法適用于公司股權(quán)投資相關(guān)管理業(yè)務(wù)，各相關(guān)部門必須遵照執(zhí)行。第二章 投資操作第四條投資發(fā)起(一)資產(chǎn)管理部（中心）負責建立投資項目開發(fā)的各種渠道，建立項目庫，負責制定開發(fā)項目入庫標準；(二)資產(chǎn)管理部（中心）負責開發(fā)項目渠道的維護、管理和再開發(fā)，以確保項目開發(fā)的暢通和及時；(三)資產(chǎn)管理部（中心）應(yīng)制定項目庫管理制度，對項目進行跟蹤管理和監(jiān)控，定期維護項目庫，定期對項目進行入庫和清庫管理；(四)由資產(chǎn)管理部（中心）負責人牽頭，項目經(jīng)理、股權(quán)投資崗人員制定和定期優(yōu)化投資策略；對宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)市場和產(chǎn)業(yè)政策進行研究；分析研究儲備項目，分析項目庫中的優(yōu)質(zhì)項目，編制儲備項目分析報告，提交項目評審工作組。第五條投資立項(一)項目經(jīng)理負責組織對項目進行預評估和初步篩選。項目經(jīng)理應(yīng)組織人員深入了解備投企業(yè)的經(jīng)營管理現(xiàn)狀和適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管標準以及中央和地方政府頒布的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，判斷是否存在影響項目核心價值實現(xiàn)的重大障礙和風險；(二)在項目初步篩選階段，項目經(jīng)理和股權(quán)投資崗人員對項目所處行業(yè)進行研究，并向部門負責人報告研究結(jié)果；(三)初步調(diào)研和篩選完成后，項目經(jīng)理應(yīng)完成立項報告或者投資意向書，提交項目評審工作組；(四)項目評審工作組對項目經(jīng)理提交的立項報告或投資意向書進行審閱，項目評審工作組對項目的投資可行性、合規(guī)性和資料真實性進行審查和質(zhì)詢，項目經(jīng)理現(xiàn)場回答各委員的質(zhì)詢，并按項目評審工作組的決議要求補充完善相關(guān)材料；(五)項目評審工作組對立項報告審議通過后，形成書面意見，資產(chǎn)管理部（中心）將立項報告或投資意向書一并提交公司投資管理委員會；(六)公司投資管理委員會對項目評審工作組提交的材料進行全面審議，必要時可以提請專家提供相關(guān)意見。項目經(jīng)理現(xiàn)場回答委員質(zhì)詢，并按公司投資管理委員會的決議要求補充完善相關(guān)材料；(七)公司投資管理委員會以會議決議的方式批準項目正式立項。項目經(jīng)理按照批復的方案組建項目團隊，并組織進行盡職調(diào)查。第六條項目評估、盡職調(diào)查和投資方案設(shè)計(一)正式立項后，資產(chǎn)管理部（中心）可聘請第三方中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查一般應(yīng)覆蓋如下領(lǐng)域：（1）商務(wù)盡職調(diào)查：對企業(yè)所處的行業(yè)與市場進行分析，包括企業(yè)的競爭地位、未來增長潛力、產(chǎn)品、競爭環(huán)境和產(chǎn)業(yè)鏈完善程度等?；谕顿Y意向書框架，詳細分析被投資企業(yè)與公司投資策略的契合程度，從操作層面論證上述投資策略的可行性，并提示關(guān)鍵風險點及控制措施；（2）財務(wù)盡職調(diào)查：財務(wù)盡職調(diào)查的目標是評估企業(yè)的真實財務(wù)價值和財務(wù)管控有效性，揭示重要的財務(wù)風險，為確定交易定價和投后增值目標提供財務(wù)依據(jù)。調(diào)查范圍涵蓋內(nèi)部控制體系評估、相關(guān)財務(wù)管理人員訪談和詳細財務(wù)數(shù)據(jù)核查與分析；（3）法律與稅務(wù)盡職調(diào)查：法律與稅務(wù)盡職調(diào)查旨在確定企業(yè)的重大法律與稅務(wù)風險和所需法律與稅務(wù)保護條款的稅務(wù)風險領(lǐng)域。調(diào)查范圍涵蓋企業(yè)的內(nèi)部稅務(wù)管理和稅務(wù)政策、業(yè)務(wù)流程的稅務(wù)影響、享受的各項稅項優(yōu)惠及財政返還以及稅務(wù)資料的具體分析審閱；（4）運營盡職調(diào)查：運營盡職調(diào)查結(jié)果可為項目評估提供重要依據(jù)。調(diào)查范圍涵蓋企業(yè)的管理層資質(zhì)（包括專業(yè)知識水平、從業(yè)經(jīng)驗、業(yè)內(nèi)聲譽以及管理團隊穩(wěn)定性等）、企業(yè)文化、職能和部門流程、技術(shù)與研發(fā)實力、物流管理有效性、人才來源與激勵機制，國有企業(yè)的歷史包袱及改制情況也是運營盡職調(diào)查的重要內(nèi)容。(二)聘請第三方專業(yè)機構(gòu)匯總上述盡職調(diào)查結(jié)果完成盡職調(diào)查報告，經(jīng)公司項目經(jīng)理審核提交資產(chǎn)管理部（中心）負責人；(三)項目團隊負責對項目企業(yè)進行價值評估，完成估值報告，經(jīng)項目經(jīng)理提交部門負責人審核；(四)項目經(jīng)理負責領(lǐng)導項目團隊起草投資方案。項目團隊應(yīng)基于盡職調(diào)查結(jié)果，根據(jù)項目企業(yè)的價值評估、收益風險要求、外部市場狀況和投資環(huán)境、項目談判等各項因素，確定項目交易結(jié)構(gòu)和交易價格區(qū)間，并測算不同價格水平下的預計收益率；(五)項目團隊匯總上述盡職調(diào)查、項目價值評估和其他項目評估結(jié)果完成項目評估報告，經(jīng)項目經(jīng)理審核和簽署后，發(fā)送至合規(guī)法務(wù)部進行審閱并從專業(yè)角度提出意見；(六) 項目經(jīng)理將項目評估報告、盡職調(diào)查報告和企業(yè)價值評估報告，連同各部門的會簽意見一并提交公司投資管理委員會審議；(七) 在交易評估和盡職調(diào)查過程中，項目經(jīng)理應(yīng)及時向資產(chǎn)管理部（中心）負責人報告項目總體進展情況；合規(guī)法務(wù)部應(yīng)獨立評估項目企業(yè)和交易結(jié)構(gòu)的合規(guī)性，并及時向資產(chǎn)管理部（中心）負責人反饋。第七條投資決策與執(zhí)行(一)公司投資管理委員會對上述相關(guān)材料進行全面審議，并以會議決議的方式在董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行投資管理職能；(二)對于尚未達到?jīng)Q策條件的項目方案，項目經(jīng)理應(yīng)該按照公司投資管理委員會給出的具體指導意見繼續(xù)修改完善方案，并重新遞交至公司投資管理委員會進行審議；(三)根據(jù)《XX財產(chǎn)保險股份有限公司投資交易授權(quán)管理辦法》，將投資方案提交至董事會決策；(四)項目團隊應(yīng)根據(jù)批復的投資方案與項目企業(yè)進行合同談判和溝通，并起草投資協(xié)議，提交公司合規(guī)法務(wù)部進行審核；(五)合規(guī)法務(wù)部根據(jù)批復的投資方案，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對投資協(xié)議條款進行審核，出具法律意見。對于不符合審核通過條件的條款，交回項目團隊進行修改；(六)投資協(xié)議起草完成后，按照公司流程與項目企業(yè)完成合同簽署；(七)項目經(jīng)理負責領(lǐng)導項目團隊，協(xié)調(diào)各部門完成交易執(zhí)行的相關(guān)工作；(八)公司財務(wù)部負責根據(jù)投資協(xié)議，進行相關(guān)資金安排；(九)項目經(jīng)理按照保監(jiān)會要求向監(jiān)管部門報送股權(quán)投資申請/備案文件；(十)未通過公司投資管理委員會審議的投資項目，返回項目庫，由項目經(jīng)理進行跟蹤管理。第三章 投資后續(xù)管理第八條投資管理采取項目經(jīng)理負責制，項目經(jīng)理牽頭負責投后監(jiān)控并協(xié)調(diào)相關(guān)的增值運營人員開展投后增值服務(wù)工作。(一) 項目經(jīng)理應(yīng)關(guān)注項目企業(yè)所在行業(yè)市場和產(chǎn)業(yè)政策的動向，并及時咨詢行業(yè)專家，向被投資企業(yè)提示環(huán)境風險，并及時向部門負責人報告；(二) 項目經(jīng)理應(yīng)密切關(guān)注項目企業(yè)，通過現(xiàn)場走訪、電話溝通和郵件等方式及時跟蹤項目企業(yè)的經(jīng)營管理情況和財務(wù)狀況.同時，項目經(jīng)理應(yīng)與管理層保持良好的溝通交流，了解企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展動態(tài)，持續(xù)評估潛在風險，并及時向資產(chǎn)管理部（中心）負責人報告；(三) 項目經(jīng)理應(yīng)定期獲取項目企業(yè)的財務(wù)報表，分析企業(yè)的主要財務(wù)指標，定期更新對項目企業(yè)的估值，估值報告應(yīng)定期及時報告資產(chǎn)管理部（中心）負責人；(四) 項目經(jīng)理應(yīng)定期組織對被投資企業(yè)進行投資質(zhì)量評估，評估報告應(yīng)定期及時報告部門負責人；(五) 項目經(jīng)理負責協(xié)調(diào)增值服務(wù)團隊和網(wǎng)絡(luò)資源，為項目企業(yè)提供專業(yè)化的增值服務(wù)，包括：（1）協(xié)助轉(zhuǎn)制與上市；（2）協(xié)助制定戰(zhàn)略；（3）管理提升；（4）融資安排；（5）協(xié)助重組與并購；（6）協(xié)助實現(xiàn)國際拓展，對增值服務(wù)過程中涉及的重大舉措和對被投資企業(yè)的改革方案等，項目經(jīng)理負責組織起草相關(guān)方案，提交公司投資管理委員會進行決策；(六) 項目經(jīng)理負責協(xié)調(diào)財務(wù)顧問團隊，為項目企業(yè)提供投融資、資本運作、資產(chǎn)及債務(wù)重組、財務(wù)管理等服務(wù)；(七) 資產(chǎn)管理部（中心）負責人應(yīng)就投資管理和監(jiān)控問題定期向公司投資管理委員會進行報告。第四章 交易退出第九條項目經(jīng)理在持續(xù)監(jiān)控項目投資基礎(chǔ)上，關(guān)注外部市場環(huán)境和潛在買家，選擇適當?shù)慕灰淄顺鰰r機，起草投資退出計劃。投資退出計劃應(yīng)闡明退出的原因、行業(yè)現(xiàn)狀、項目企業(yè)狀態(tài)、市場交易信息、可選退出方式和可行性分析、預期退出價格、預期收益率和風險合規(guī)分析等內(nèi)容，并附詳細的分析報告和估值報告。第十條項目投資的主要退出方式包括上市退出、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和股份回購等。第十一條 投資退出計劃經(jīng)公司投資管理委員會審議后，提交公司董事會審批。第十二條 公司董事會以會議決議的方式對投資退出計劃進行審批。項目經(jīng)理根據(jù)批復的退出方案協(xié)調(diào)各相關(guān)部門完成交易退出。第五章 信息披露第十三條公司進行重大股權(quán)投資，應(yīng)當向中國保監(jiān)會申請核準，提交符合中國保監(jiān)會監(jiān)管要求的書面材料；第十四條公司投資企業(yè)股權(quán)，應(yīng)按監(jiān)管規(guī)定向中國保監(jiān)會