租賃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議及風險揭示書 修改稿最終填充版

xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃之資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議（適用機構(gòu)投資者）原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)：國際融資租賃有限公司計劃管理人/銷售機構(gòu)：證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司托管人：xx銀行股份有限公司分行二零xx年【】月

本《xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃之資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于______年____月____日在_________（地點）簽訂：（計劃管理人）甲方：證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司住所：法定代表人：聯(lián)系辦公地址：xx號碼：【510000】聯(lián)系人：電話：傳真號碼：】（認購人）乙方：國際融資租賃有限公司住所：法定代表人：聯(lián)系辦公地址：xx號碼：xx21聯(lián)系人：電話：傳真號碼：鑒于：甲方自愿根據(jù)《xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃說明書》（以下簡稱“《計劃說明書》”）的規(guī)定設(shè)立并管理xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”），并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券，甲方通過設(shè)立專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券的基本情況詳見附件2之《計劃說明書》；乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權(quán)利、授權(quán)及批準，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方已詳細閱讀并充分理解附件2之《計劃說明書》及附件3之《風險揭示書》的內(nèi)容，自愿在遵守《認購人聲明和保證書》（條款和格式見附件4）的前提下，購買資產(chǎn)支持證券；計劃管理人接受該等認購。為明確協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》以及相關(guān)規(guī)定，各方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵守履行。重要提示：專項計劃資料文件中任何內(nèi)容不應(yīng)被視為向認購人提供的法律、稅務(wù)、投資或任何專業(yè)建議。認購人應(yīng)就任何此類事項向其專業(yè)咨詢顧問尋求專業(yè)建議或意見。各方同意乙方從甲方認購：證券品種認購金額（面值）優(yōu)先級證券A人民幣___/_____元（大寫：__/______）優(yōu)先級證券B人民幣_____/___元（大寫：____/____）優(yōu)先級證券C人民幣____/____元（大寫：___/_____）次級證券人民幣_76,200,000.00_元（大寫：_人民幣柒仟陸佰貳拾萬元）乙方應(yīng)于______年_____月_____日______時之前向計劃管理人指派的募集專用賬戶足額存入全部認購款人民幣（大寫）柒仟陸佰貳拾萬元（￥__76,200,000.00__）。如乙方未能按上述規(guī)定及時、足額將相應(yīng)費用存入指派賬戶，甲方有權(quán)不向乙方銷售和交付資產(chǎn)支持證券。募集專用賬戶信息如下：開戶銀行名稱：x開戶銀行代碼：x賬戶名稱：x賬號：x匯款用途：請在附言中注明：“租賃ABS認購款”及“【xx國際融資租賃有限公司】”注意事項：匯款時請仔細核對，確保賬戶戶名、賬號及開戶銀行準確無誤；匯款方式為“加急”。請與付款賬戶開戶銀行確認所劃費用能夠?qū)崟r到賬，而不是隔日。乙方已經(jīng)或?qū)⒁谥袊C券登記結(jié)算有限公司xx分公司（下稱“登記托管機構(gòu)”）開立證券賬戶。除非發(fā)生《標準條款》第4.6.1條商定的超額認購情形，否則甲方于專項計劃設(shè)立日后內(nèi)依照登記托管機構(gòu)的關(guān)于規(guī)定，將乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定認購的全部資產(chǎn)支持證券向登記托管機構(gòu)辦理登記托管事宜。證券賬戶名稱（xx）證券賬戶號碼（xx）席位號（xx）票面金額（萬元）繳款金額（萬元）繳款金額大寫7,620.007,620.00人民幣柒仟陸佰貳拾萬元合計7,620.007,620.00人民幣柒仟陸佰貳拾萬元乙方賬戶相關(guān)信息如下：債券持有人類型債券持有人代碼注冊號1請選擇到具體細項類型：凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金社會保障基金企業(yè)年金慈善基金其他依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃單一客戶資產(chǎn)管理計劃特定多個客戶資產(chǎn)管理計劃其他私募投資基金依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管、并由相關(guān)銀行等金融機構(gòu)實施主動管理的投資計劃單一信托計劃集合信托計劃銀行理財計劃保險資產(chǎn)管理計劃其他投資計劃中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者機構(gòu)填寫組織機構(gòu)代碼，個人填寫身份證號碼，理財產(chǎn)品填寫產(chǎn)品代碼如為機構(gòu)法人則填機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照注冊號，如為產(chǎn)品則填產(chǎn)品管理人的營業(yè)執(zhí)照注冊號乙方接收專項計劃收益分配的賬戶信息如下：賬戶名：x賬戶號：x開戶銀行：x大額支付系統(tǒng)號：x本協(xié)議與附件5之《標準條款》共同構(gòu)成一份完整的關(guān)于xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃的《專項計劃協(xié)議》。本協(xié)議中未作出具體規(guī)定的與認購人依本協(xié)議認購的資產(chǎn)支持證券關(guān)于的事項，應(yīng)適用《標準條款》、《計劃說明書》中的相應(yīng)規(guī)定。本協(xié)議中用語的定義及釋義規(guī)則適用附件1之《xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃專項計劃資料文件及申報材料之主定義表》。附件1至5是本協(xié)議不可分割的一部分。本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章之日起生效，于專項計劃不設(shè)立或?qū)ｍ椨媱澖K止時終止。違約責任與爭議解決：詳見《標準條款》中的“違約責任”、“爭議解決”條款。本協(xié)議正本一式肆份，每一方各執(zhí)貳份，每份具有同等的法律效力。（本頁以下無正文，接簽字蓋章頁）

本頁無正文，為《xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃之資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》之簽字蓋章頁。（計劃管理人）甲方（蓋章）：證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

本頁無正文，為《xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃之資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》之簽字蓋章頁。（認購人）乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

附件1：xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃專項計劃資料文件及申報材料之主定義表（本附件由計劃管理人公開備查）

附件2：xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃說明書（本附件由計劃管理人公開備查）

附件3：xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃風險揭示書（本附件由計劃管理人公開備查）xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃風險揭示書簽訂目的本《風險揭示書》是《xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》》（簡稱“《認購協(xié)議》”）不可分割的部分。本《風險揭示書》中使用的定義均與《主定義表》及《計劃說明書》所列的定義具有相同的含義。本《風險揭示書》旨在揭示資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。風險揭示與原始權(quán)益人、管理人或其他服務(wù)機構(gòu)關(guān)于的風險源自原始權(quán)益人的風險原始權(quán)益人在將基礎(chǔ)資產(chǎn)池的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給本專項計劃的同時，未將租賃物移交給專項計劃，但在專項計劃存續(xù)期間，如原始權(quán)益人進入破產(chǎn)程序，在租賃物件是否會被列入破產(chǎn)財產(chǎn)上還存在著司法不確定性。源自計劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管銀行的風險本專項計劃的正常運行依賴于計劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管銀行的盡責服務(wù)。當上述機構(gòu)未能盡責履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當或失誤，或發(fā)生上述機構(gòu)解任事件，可能會給優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人造成損失。需要特別說明的是，原始權(quán)益人可能在未來不確定時間將所持有的次級資產(chǎn)支持證券向關(guān)聯(lián)方或其指派方轉(zhuǎn)讓，這將可能致使道德風險及對相應(yīng)資產(chǎn)管理水準降低的風險。與專項計劃的設(shè)立及基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險專項計劃設(shè)立失敗的風險發(fā)行期終止時，若未滿足本《計劃說明書》規(guī)定的專項計劃設(shè)立條件，則視為設(shè)立失敗。承租人欠租的風險基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期現(xiàn)金流的來源是承租人定時支付租金。若承租人違約或喪失償付能力，基礎(chǔ)資產(chǎn)均可能蒙受損失。租賃物處置方面的風險專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)所形成之依據(jù)是《租賃協(xié)議》，而租賃關(guān)系建立在租賃物的基礎(chǔ)之上。租賃物的所有權(quán)歸屬出租人（原始權(quán)益人）。根據(jù)專項計劃的法律安排，一旦原始權(quán)益人遭遇權(quán)利完善事件（違反各自的協(xié)議義務(wù)或喪失清償能力），租賃物所有權(quán)即立即歸屬專項計劃。由于租賃物的用途有限，不存在有活躍交易的二級市場，即便其所有權(quán)歸屬了專項計劃并由專項計劃管理人進行了處置，但租賃物處置后回收的價值有可能仍未能完全彌補租金損失，因而投資者可能面臨投資受損的風險。行業(yè)集中度風險基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的承租人主要集中在水泥、化工等行業(yè)，故基礎(chǔ)資產(chǎn)存在一定的行業(yè)集中度，若行業(yè)爆發(fā)承租人信用風險，專項計劃及投資者即可能面臨投資受損的風險。重要債務(wù)人集中度風險根據(jù)相關(guān)規(guī)定，債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當視為重要債務(wù)人。根據(jù)上文重要債務(wù)人的描述，本資產(chǎn)包中重要債務(wù)人的情況，4家關(guān)聯(lián)承租人未償本金余額合計達5.24億元，占總未償本金余額的34.39%，存在一定的集中度風險，若相關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生信用風險，專項計劃及投資者即可能面臨投資受損的風險。（六）承租人提前清償?shù)娘L險在本專項計劃存續(xù)期間內(nèi)，根據(jù)相關(guān)基礎(chǔ)協(xié)議，承租人需征得出租方同意方可提前清償，這從根本上保障專項計劃存續(xù)期間不會因為承租人提前清償《租賃協(xié)議》項下租賃債務(wù)而致使基礎(chǔ)資產(chǎn)回收現(xiàn)金流發(fā)生改變，不會對專項計劃造成實質(zhì)風險。與信用增級關(guān)于的風險優(yōu)先級/次級分層通過資產(chǎn)支持證券的分層并對不同層級的證券設(shè)置不同的分配優(yōu)先性和風險級別，使資產(chǎn)支持證券的全部風險首先由次級證券承擔。但是，當專項計劃的收益不足以償付優(yōu)先級證券時，這種雙重結(jié)構(gòu)就無法發(fā)揮信用增級的作用。信用觸發(fā)機制為預(yù)防信用風險，盡最大可能減少債務(wù)人信用風險對基礎(chǔ)資產(chǎn)的影響，專項計劃設(shè)置了加速清償事件和權(quán)利完善事件等信用觸發(fā)機制。四、現(xiàn)金流預(yù)測風險本專項計劃的產(chǎn)品方案根據(jù)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測而設(shè)計，影響基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的因素主要包括：《租賃協(xié)議》違約率、違約后回收率、提前退租率和《租賃協(xié)議》利率。隨著時間推移，上述因素可能發(fā)生變化致使對現(xiàn)金流預(yù)測與實際現(xiàn)金流之間存在偏差。五、市場風險利率風險本專項計劃的預(yù)期收益水平是綜合考慮當前市場的利率水平和專項計劃信用評級等因素確定的，采用浮動收益率的形式。市場利率將隨宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化而波動，此風險表現(xiàn)為專項計劃資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益浮動，在市場利率下降時，其市場價格可能會下降。流動性風險本專項計劃優(yōu)先級證券可以在xx證券交易所的固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓，在交易對手有限的情況下，證券持有人將面臨無法在合理的時間內(nèi)以公允價格出售資產(chǎn)支持證券而遭受損失的風險。評級風險評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券的評級不是購買、出售或持有資產(chǎn)支持證券的建議，而僅是對資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和/或本金償付的可能性作出的判斷，未能保證資產(chǎn)支持證券的評級將一直保持在該等級，評級機構(gòu)可能會根據(jù)未來具體情況撤銷資產(chǎn)支持證券的評級或降低資產(chǎn)支持證券的評級。評級機構(gòu)撤銷或降低資產(chǎn)支持證券的評級可能對資產(chǎn)支持證券的價值帶來負面影響。六、稅收風險本專項計劃未來到期時，證券持有人取得的預(yù)期收益將支付相應(yīng)稅負。如未來中國稅法或相關(guān)稅收管理條例發(fā)生變化，稅務(wù)部門向證券持有人征收任何額外的稅負，本專項計劃的原始權(quán)益人、計劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管銀行及其他中介機構(gòu)均不承擔任何補償責任。七、技術(shù)風險在專項計劃的日常交易中，可能因為技術(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者致使投資者的權(quán)益受到影響。這種技術(shù)風險可能來自計劃管理人、托管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等等。八、操作風險計劃管理人、托管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等在業(yè)務(wù)操作過程中，因操作失誤或違反操作規(guī)程而引起的風險。九、不可抗力風險在專項計劃存續(xù)期間，若發(fā)生政治、經(jīng)濟與自然災(zāi)害等方面的不可抗力因素，從而可能會對專項計劃資產(chǎn)和收益造成或產(chǎn)生不利影響。風險承擔管理人、托管人違反《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃資料文件的商定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，致使專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。管理人、托管人根據(jù)《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃資料文件的商定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，致使專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔。本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明認購人參加資產(chǎn)支持專項計劃所面臨的全部風險和可能致使認購人資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參加資產(chǎn)支持專項計劃前，應(yīng)認真閱讀并理解相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、計劃說明書、《認購協(xié)議》及本風險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務(wù)安排，避免因參加資產(chǎn)支持專項計劃而遭受難以承受的損失?！墩J購協(xié)議》對未來的收益預(yù)測僅供投資者參考，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資風險由認購人自行承擔，管理人、托管人不以任何方式向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。

附件4：認購人聲明和保證書認購人聲明和保證書作為xx-租賃資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券的投資人，本認購人做出以下的聲明和保證，下述所有聲明和保證的所有重要方面在其作出之日和《認購協(xié)議》簽署之日均屬真實和準確，在專項計劃設(shè)立日亦屬真實和準確。主體存續(xù)。認購人是具有完全民事行為能力的自然人；或依照中國法律正式注冊并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有擁有和支配其財產(chǎn)以及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務(wù)的全部權(quán)利和授權(quán)；或者身份真實。認購人系以真實身份向計劃管理人認購資產(chǎn)支持證券，不存在任何未向計劃管理人披露的委托代理、代持或類似安排。具備合格投資者的資質(zhì)要求。在《認購協(xié)議》簽署之日，認購人已認真閱讀并充分理解專項計劃資料文件的內(nèi)容，并對專項計劃的資產(chǎn)信息、交易結(jié)構(gòu)和風險因素進行了分析。認購人若為自然人投資者，則；若為機構(gòu)投資者，其凈資產(chǎn)應(yīng)不低于1,000萬元人民幣；認購人參加金額不低于100萬元人民幣。主體權(quán)利、授權(quán)和不違法。認購人對《認購協(xié)議》、《認購人聲明和保證書》的簽署、交付和履行，以及認購人作為當事人一方對與《認購協(xié)議》及《標準條款》關(guān)于的其他協(xié)議、承諾及資料文件的簽署、交付和履行，是在其經(jīng)核準/批準的經(jīng)營范圍內(nèi)的，得到認購人內(nèi)部必要的授權(quán)，并且(i)不違反、沖突或有悖于適用于認購人的任何協(xié)議、契據(jù)、判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；(ii)不違反或致使認購人違反其組織性資料文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或致使違反認購人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或資料文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iv）不會致使在認購人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上造成或產(chǎn)生或設(shè)置任何擔保債權(quán)或其他索賠，以致嚴重影響認購人履行《認購協(xié)議》及本標準條款的能力。政府審批或許可。認購人對《認購協(xié)議》的簽署、交付和履行，以及認購人作為當事人一方對與《認購協(xié)議》及本標準條款關(guān)于的其他協(xié)議、承諾及資料文件的簽