萬科股權(quán)激勵方案報告

5/5萬科股權(quán)激勵方案報告小組作業(yè)報告

報告名稱：萬科股權(quán)激勵政策簡析

淺析萬科股權(quán)激勵方案

一、公司背景特征

萬科股份有限公司

1984年5月成立

1988年進入房地產(chǎn)行業(yè)

1991年成為深圳證券交易所第二家上市公司

1993年將大眾住宅開發(fā)確定為公司核心業(yè)務(wù)

——中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)。

——中國首批上市的企業(yè)之一

——曾數(shù)次榮獲深圳綜合實力排名第一的企業(yè)

——是迄今為止在改革上市的浪潮中唯一一家保持連續(xù)多年盈利增長的企業(yè)。

經(jīng)過二十多年的發(fā)展，成為國內(nèi)最大的住宅開發(fā)企業(yè)，目前業(yè)務(wù)覆蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海三大城市經(jīng)濟圈以及中西部地區(qū)，共計53個大中城市。近三年來，年均住宅銷售規(guī)模在6萬套以上，2011年公司實現(xiàn)銷售面積1075萬平米，銷售金額1215億元，2012年銷售額超過1400億。銷售規(guī)模持續(xù)居全球同行業(yè)首位。

萬科通過專注于住宅開發(fā)行業(yè)，建立起內(nèi)部完善的制度體系，組建專業(yè)化團隊，樹立專業(yè)品牌，以“萬科化”的企業(yè)文化（一、簡單不復(fù)雜；二、規(guī)范不權(quán)謀；三、透明不黑箱；四、責(zé)任不放任）享譽業(yè)內(nèi)。

二、實施股權(quán)激勵計劃的動因

深圳萬科股權(quán)激勵的時代背景:法律欠缺障礙消除。

在2005年,我國正式修改了證券方面的相關(guān)法律法規(guī),使得法律缺失的

情況大為改善。這在我國的股權(quán)分置改革過程中是一個里程碑般的存在。而次年證監(jiān)會發(fā)布的股權(quán)激勵的相關(guān)辦法則將相關(guān)的法律障礙徹底清除,至此,管理層股權(quán)激勵制度在我國上市企業(yè)中開始轟轟烈烈的運行起來,正式拉開了上市企業(yè)運用股權(quán)激勵的序幕。

深圳萬科股權(quán)激勵的企業(yè)內(nèi)部背景:內(nèi)部代理矛盾突出。

隨著房地產(chǎn)行業(yè)國際化競爭時代的到來和行業(yè)整合的加速,為配合萬科日益凸顯的中長期激勵制度對吸引和保有人才的建設(shè),在國內(nèi)股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)建設(shè)日益規(guī)范的情況下,2006年3月21日,萬科在公布年報的同時,推出了備受業(yè)界關(guān)注的股權(quán)激勵計劃。按照這項計劃大約有160名萬科員工將獲得股權(quán)激勵,萬科董事長王石與其管理團隊由此將擁有“股東與職業(yè)經(jīng)理人”的雙重身份。這項計劃使萬科成為中國主板市場首開股權(quán)激勵先例的上市公司。

三、萬科股權(quán)激勵方案的主要內(nèi)容及成果

限制性股票激勵的概念

限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象在限制內(nèi)不得隨意處置股票，只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

限制性股票激勵的原理

股東給予管理者長期未來激勵——管理者努力工作——公司業(yè)績提高——公司股票價格上升——管理者報酬增加。努力程度、業(yè)績、股價和報酬四者之間的相關(guān)程度越高，激勵效果越好。

萬科股權(quán)激勵方案的兩次重要嘗試

第一次：1993-2001年（發(fā)行B股）

實行方式：以3年為單位分成三階段

激勵對象：全員持股

實施條件：三年后交錢拿股票可以上市交易

實施的結(jié)果：這個計劃在第一期發(fā)完之后，證監(jiān)會明令叫停

第二次：2006-2008年（發(fā)行A股）

實行方式：每年一個計劃，每個計劃期限通常為兩年，最長不超過三年。

激勵對象：萬科受薪的董事會和監(jiān)事會成員，高級管理人員，中層管理人員，總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和有卓越貢獻人員。實施條件：在滿足凈資產(chǎn)收益率高于12%的前提下，以凈利潤增長率15/%為最低要求，每年從凈利潤的增長部分中提取激勵基金，并委托信托公司買入萬科A股，如果滿足相關(guān)條件，經(jīng)過第一年儲備期，第二年等待期后，第三

年可交到激勵對象手上，激勵對象拿到這些股票后，每年最多可以賣出25%

實施結(jié)果：為期3年的股權(quán)激勵計劃，卻有了一個并不圓滿的激勵結(jié)果。

萬科激勵計劃基本操作流程

股權(quán)激勵方案具體實施情況

步驟一信托機構(gòu)用預(yù)提的激勵基金于當(dāng)年在二級市場購入萬科流通A股股票步驟二確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數(shù)額并買入或賣出股票步驟三信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將該年的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下

數(shù)據(jù)圖表分析

從圖中可看出，萬科的EPS增長率、銷售收入增長率、ROE凈資產(chǎn)報酬率

在與行業(yè)相比，均要高于行業(yè)的水平。

從萬科2006年3月21日公布限制性股票激勵計劃以來，時間已過2年

多，從圖中各指標(biāo)的三年數(shù)值來看，萬科的指標(biāo)數(shù)值均要高出行業(yè)起碼一倍的水平，這可在一定程度上反映了萬科的經(jīng)營和業(yè)績水平在穩(wěn)步增長，并且處于房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)先地位。

K線圖分析年份提取股票數(shù)業(yè)績指標(biāo)股價

指標(biāo)實施狀態(tài)

200623640663股達標(biāo)達標(biāo)符合當(dāng)期歸屬，已計入激勵

對象個人股票賬戶。

200746341761股達標(biāo)未知進入補充歸屬期200860925820股不達標(biāo)未知計劃終止

從K線圖可以看出：2006年~2007年，萬科的股價逐漸上升，股價的上市趨勢比較明顯。

萬科從2006年3月公布限制性股票激勵以來，其股價基本呈現(xiàn)上升的趨勢，說明萬科的管理層為了得到激勵的股票，一直致力于提高萬科經(jīng)營管理。

2007年底開始，股市大盤出現(xiàn)連續(xù)性地大幅下跌，萬科的股價也出現(xiàn)一定程度的下跌。

四、股權(quán)激勵計劃的結(jié)果分析及評價

1.計劃時間短,容易導(dǎo)致短期化行為。

上市公司應(yīng)通過激勵期限與績效條件等要素的改善,避免股票期權(quán)福利化,真正實現(xiàn)激勵相容。對于上市公司而言,制定股票期權(quán)激勵方案時,應(yīng)在既定規(guī)則之下選擇較長的激勵期限與較嚴(yán)格的績效條件,使股權(quán)激勵方案更加合理有效激勵期限一般應(yīng)為5年以上,從而克服激勵對象行為短期化傾向。然而三年的時間對于萬科的歷史是顯然不長的,無法從根本上解決代理問題,降低代理成本,經(jīng)營者可能會為了短期的自身利益從而放棄有利于企業(yè)的項目。

2.僅用兩個業(yè)績指標(biāo)過于單薄，易受操控。

沒有采用相對績效指標(biāo)，不能規(guī)避市場和行業(yè)有利或不利影響。

萬科確定的業(yè)績考核指標(biāo)中凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)和年凈利潤增長率指標(biāo)低于同類型公司樣本平均值，激勵門檻較低，不能達到追求卓越績效的目的，同時，萬科2007年的業(yè)績綜合值較2006年下降而按照考核要求仍然滿足激勵基金提取條件的事實充分說明了萬科股權(quán)激勵方案指標(biāo)不夠全面，缺乏相對績效指標(biāo)的弊

端。

建議：房地產(chǎn)公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時要引入同行業(yè)的相對績效指標(biāo)，并采用與滬深兩市房地產(chǎn)綜合指標(biāo)相掛鉤的指數(shù)化指標(biāo)。

3.股權(quán)激勵上限。

萬科首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的l0％。符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。違反了《公司法》的規(guī)定。

4.未對績效考核指標(biāo)進行量化。

績效考核指標(biāo)的制定和實現(xiàn)的難易程度對管理層激勵基金提取的多少有較大的影響。

由此，在“信息不對稱”的情況下，績效考核體系和考核辦法的合理性也就只能由道德而非法律來確定了。指標(biāo)過于苛刻，則達不到激勵目的；指標(biāo)過于寬松，則有過度激勵之嫌；而考核體系過于復(fù)雜、考核成本過高，又適得其反，有違股權(quán)激勵的初衷。

五、萬科股權(quán)激勵計劃的借鑒意義

1.緩解老股東對公司無限制融資沖動的擔(dān)憂

對于股東而言，最終批準(zhǔn)該方案與否的重要標(biāo)準(zhǔn)，將是要核算這項制度的實施能實現(xiàn)的資本增值的實際效果，如果能激發(fā)公司管理層更快創(chuàng)造財富的動力，公司利潤實現(xiàn)超常規(guī)的增長，股東將是最大的受益者，需要特別指出的是，由于有ROE和凈利潤增長率的硬性要求，無限制地再融資將嚴(yán)重攤薄收益水平，ROE和凈利潤增長率達不到要求，將直接影響其按照激勵方案進行提成，公司對年凈利潤(NP)增長率和ROE的內(nèi)涵有明確的規(guī)定，在一定程度上能緩解老股東對公司無限制融資沖動的擔(dān)憂，使公司現(xiàn)有資產(chǎn)獲得更大的效益。

2.有利于管理層和股東利益趨于一致

對于管理層而言，通過稅后收益購買股票的數(shù)量畢竟是有限的，公司通過委托信托公司管理的形式，使經(jīng)營業(yè)績的提升能通過市場更好地反映在股票價格的上漲上，這種類似期權(quán)行權(quán)的形式不僅能緩和因大額稅收而造成的購買股票數(shù)量的減少，提升獎勵的效果，而且使經(jīng)營者能更多地從股東角度來關(guān)心公司股票的市場表現(xiàn)，使管理層與股東利益趨于一致，確保公司的可持續(xù)發(fā)展。從該激勵計

劃的特殊規(guī)定中，我們注意到當(dāng)公司的控制權(quán)發(fā)生變更時，已購入的信托財產(chǎn)將立刻全部歸屬，從而達到了預(yù)防收購的目的。

我們從萬科出臺的這個股權(quán)激勵方案上，可以得到這樣的啟示：那些業(yè)務(wù)不透明、日常經(jīng)營還處于混亂階段的企業(yè)沒有條件進行股權(quán)激勵，因為他們還缺乏良好的經(jīng)營記錄，他們還沒有向股東證明他們擁有讓資本增值的能力。

六、萬科股權(quán)激勵結(jié)論

通過對萬科股權(quán)激勵政策案例的分析，我們得出以下結(jié)論：

(一)限制性股票激勵計劃中指標(biāo)設(shè)置尤其重要。上市公司不僅要考慮多重指標(biāo)，而且相應(yīng)指標(biāo)的選擇以及指標(biāo)的數(shù)值標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該恰當(dāng)。正如萬科的案例，萬科設(shè)定了年凈利潤增長率、全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率、全面攤薄的每股收益三個業(yè)績指標(biāo)以及股價指標(biāo)，并且對指標(biāo)的數(shù)值標(biāo)準(zhǔn)都有明確的規(guī)定，從而實現(xiàn)了萬科股東和管理層的“雙贏”。

(二)資本市場認(rèn)可的限制性股票激勵計劃的核心思想是多考慮股東利益。上市公司在制定激勵計劃時，不但要能為股東創(chuàng)造賬面價值，還必須要為股東創(chuàng)造市場財富。多關(guān)注投資者的利益，是上市公司應(yīng)該首先要考慮的。正如萬科，在我國目前還不是很成熟的資本市場和法律環(huán)境下，萬科把股價因素也作為考核的因素，值得借鑒與學(xué)習(xí)的。

（三）限制性股票激勵方式的良好實施效果。在本案例中，限制性股票激勵計劃的實施，提高了萬科的經(jīng)營和業(yè)績水平，增強了投資者對萬科長期業(yè)績的信心；完善了萬科的法人治理機構(gòu)；促進了萬科股東和管理層之間的利益共享和約束機制的建立；提高了萬科的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展力，使得萬科管理團隊較為穩(wěn)定。

2014年3月9日

[3]《淺議企業(yè)管理中的激勵機制》,任彩銀,石家莊聯(lián)