股權回購協(xié)議

股權回購協(xié)議本股權回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于年_月日簽署：股權回購方（下稱“回購方”）：地址：股權被回購方（下稱“被回購方”）：地址：以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。鑒于，回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號：），其注冊地址為：其注冊資本為萬元，實收資本為萬元；目前，回購方的股權結構如下： ；回購方有意將被回購方持有的回購方百分之（^）的股權以協(xié)議的金額回購；被回購方有意轉讓上述股權因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協(xié)議：第一條定義1.1定義?為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外?！爸袊毕抵钢腥A人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！肮蓹嗷刭彙毕抵副换刭彿桨俜种甠L%L的股權根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉讓給回購方?！暗怯洐C關”系指負責回購方登記的市工商行政管理局?！盎刭彽墓蓹唷毕抵副换刭彿皆诒緟f(xié)議簽署時持有的回購方百分之—(_%)的股權，包括該百分之地 的股權所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權利、 利益及相對應的股東義務?！盎刭弮r”系指協(xié)議約定之轉讓價?！叭嗣駧拧毕抵钢袊姆ǘㄘ泿拧！俺山蝗铡本哂斜緟f(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。第二條股權回購2.1回購根據(jù)本協(xié)議條款，股權回購方向股權被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權，回購股權為被回購方所持有回購方百分之_i_ 的股權。股權變更在股權回購完成后，回購方持有被回購方原持有的百分之（的股權。回購方作為內資企業(yè)，應向登記機關申請股權變更登記。遞交申請文件本協(xié)議經雙方簽署并且完成了股權回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)。第三條轉讓價格及支付3,1回購價格 雙方確認并同意，被回購方曾以現(xiàn)金出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以被回購方出資入股的該現(xiàn)金金額并加上投資期間利息（按照12%勺年利率計算）并減去投資方投資期間的分紅作價為本協(xié)議股權回購的對價。在本協(xié)議簽署之日起個工作日內，回購方應向被回購方支付該等回購價款?；刭弮r指回購股權的購買價，包括回購股權所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于回購股權的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的％所代表之利益。b.雙方確認并同意，該股權回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方沒有義務就本協(xié)議項下的股權回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權因任何未披露債務要求被回購方承擔償還責任。3.2稅收回購方和被回購方各自負責繳付有關法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權回購有關的稅款和政府收費。第四條股權回購之先決條件4.1先決條件股權回購以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件：回購方股東會通過批準根據(jù)本協(xié)議條款進行的股權回購的決議；回購方的其他股東愿意就回購的股權放棄優(yōu)先購買權；和被回購方促成回購方到登記機關完成了股權回購的有關變更登記手續(xù)。4.2合作雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。第五條陳述與保證5.1陳述與保證.本協(xié)議一方現(xiàn)向對方陳述并保證如下：每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利;

具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。5.2被回購方進一步保證和承諾除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權回購方披露者夕卜，并無與股權被回購方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；d.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權回購方披露者外，d.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權回購方披露者外，股權被回購方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；目標公司于本協(xié)議簽署日及股權回購完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。5?3保證和承諾的效力除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5?2條的各項保證和承諾及第6.2及8條在完成股權回購后仍然有法律效力。倘若在第 4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權”而無須承擔任何法律責任。被回購方承諾在第 4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。第六條成交和保密股權回購完成日期本協(xié)議經簽署即生效，在股權回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權回購方即取得回購股權的所有權。6.2保密雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或專業(yè)顧問，并促使該等代理人或專業(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務。

上述限制不適用于：在披露時已成為公眾一般可取得的資料；并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；任何一方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。第七條違約與救濟雙方應嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義務，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；c.如果違約方的違約行為導致股權轉讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內予以彌補，則守約方有權向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。本條規(guī)定的守約方的權利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。第八條法律適用本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。第九條爭議解決協(xié)商雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應努力通過友好協(xié)商解決。9.2仲裁如果在六十（60）日內雙方經協(xié)商對爭議仍然無法達成一直意見，該爭議應依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行；該規(guī)則內容應被認為以提及方式包括在本條內。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內選定仲裁員的，由北京仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會主任指定。仲裁應于北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。第十條生效和變更10.1生效日本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。10.2變更對本協(xié)議的任何變更除非經雙方書面簽署，否則不應生效。第十一條通知本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址（或另一方書面通知的其它地址），則應視為通知發(fā)出方已經適當履行了通知義務。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五（5）天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩（2）個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。送至:回購方送至:回購方地址：郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：送至：被回購方地址：郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：第十二條其它本協(xié)議構成雙方之間有關本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關的任何意向或諒解，并且只有經雙方授權代表簽署書面文件方可修改或變更。本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應當從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的任何其它合同或協(xié)議項下任何權利、權力或特權不應視為對該權利、權力或特權的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權利、權力或特權不應妨礙任何將來的對該權利、權力或特權的任何行使。本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回購方和被回購方各執(zhí)二（2）份、回購方留存二（2）份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等有效性和效力。（以下無正文）回購方簽署： 日期：被回購方簽署： 日期：贈送：一份《國際商業(yè)合同》國際商業(yè)合同買方： 地址：郵編：電話：法定代表人：職務：國籍：賣方： 地址：郵編：電話：法定代表人：職務：國籍：買賣雙方在平等、互利的原則上，經協(xié)商達成本協(xié)議條款，以共同遵守，全面履行：第一條品名、規(guī)格、價格、數(shù)量：單位： 數(shù)量： 單價： 總價： 總金額： 第二條原產國別和生產廠：第三條包裝：須用堅固的木箱或紙箱包裝。以有于長途海運/郵寄/空運及適應氣候的變化。并具備良好的防潮抗震能力。由于包裝不良而引起的貨物損傷或由于防護措施不善而引起貨物銹蝕，賣方應賠償由此而造成的全部損失費用。包裝箱內應附有完整的維修保養(yǎng)、操作使用說明書。第四條裝運標記：賣方應在每個貨箱上用不褪色油漆標明箱號、毛重、凈重、長、寬 、高并書以防潮”小心輕放”此面向上”等字樣和裝運：.第五條裝運日期： 第六條裝運港口： 第七條卸貨港口： 第八條保險： 裝運后由買方投保。第九條支付條件：按下列項條件支付：采用信用證：買方收到賣方交貨通知，應在交貨日前15-20天，由銀行開出以賣方為受益人的與裝運全金額相同的不可撤銷信用證。賣方須向開證行出具100%發(fā)票金額即期匯票并附裝運單據(jù)。開證行收到上述匯票和裝運單據(jù)即予支付。信用證于裝運日期后15天內有效。托收：貨物裝運后，賣方出具即期匯票，連同裝運單據(jù)，通過賣方所在地銀行和買方銀行交給買方進行托收。直接付款：買方收到賣方裝運單據(jù)后7天內，以電匯或航郵向賣方支付貨款。第十條單據(jù)：海運：全套潔凈海運提單，標明運費付訖”運費預付”作成空白背書并加注目的港 公司?？者\：空運提單副本一份，標明運費付訖”運費預付”寄交買方。航郵：航郵收據(jù)副本一份，寄交買方。發(fā)票一式五份，標明合同號和貨運嘜頭，發(fā)票根據(jù)有關合同詳細填寫。由廠商出具的裝箱清單一式兩份。由廠商出具的質量和數(shù)量保證書。貨物裝運后立即用電報/信件通知買方。此外，貨發(fā)10天內，賣方將上述單據(jù)航空郵寄兩份，一份直接寄買方，另一份直接寄日的港公司。第十一條裝運：1.FOB條款：賣方于合同規(guī)定的裝運日期前30天，用電報/信件將合同號、品名、數(shù)量、價值、箱號、毛重、裝箱尺碼和貨抵裝運港日期通知買方，以便買方租船訂艙。賣方船運代理公司，（電報：），負責辦理租船訂艙事宜。租船公司或其港口代理（或班輪代理），預計船達裝運港10天之前，即將船名、預計裝貨日期、合同號等通知賣方以便賣方安排裝運，要求賣方與船方代理保持密切聯(lián)系。當需要更換運載船舶及船舶提前、推遲抵達時，買方或船方代理應及時通知賣方。若船在買方通知日后30天內尚未抵達，則第30天后倉儲費和保險費由買方承擔。若載運船舶如期抵達裝運港，賣方因備貨未妥而影響裝船，則空艙費和滯期費均由賣方承擔。貨物越過船舷并從吊鉤卸下之前，一切費用和風險由賣方承擔；貨物越過船舷并從吊鉤卸下，一切費用和風險屬買方。2.CFF條款：a.在裝運期內，賣方負責將貨物從裝運港運至目的港。不允許轉船。b?貨物經航郵/空運時，賣方于本合同第5條規(guī)定的交貨日前30天，以電報/信件把交貨預定期、合同號、品名、發(fā)票金額等通知買方。貨物交辦發(fā)運，賣方即刻以電報/信件將合同號、品名、發(fā)票金額、交辦日期通知買方，以便買方及時投保。第十二條裝運通知：貨物業(yè)經全部裝船，賣方應將合同號、品名、數(shù)量、發(fā)票金額、毛重、船名和啟航日期等立即以電報/信件通知買方。若因賣方通知不及時使買方不能及時投保，賣方則擔全部損失。第十三條質量保證：賣方保證：所供貨物，系由最好的材料兼以高超工藝制成，商標為新的和未經使用的，其質量和規(guī)格符合本合同所作的說明。自貨到目的港起 12個月為質量保證期。第十四條索賠：自貨到目的港起90天內，經發(fā)現(xiàn)貨物質量、規(guī)格、數(shù)量與合同規(guī)定不符者，除應由保險公司或船方承擔的部分外，買方可憑出具的