類似項目服務(wù)競爭性磋商采購文件

附件：專用合同草案（合同條款）甲方（采購人或委托方）：乙方（成交供應(yīng)商）：根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，甲、乙雙方（以下稱“雙方”）現(xiàn)就項目咨詢服務(wù)事宜，達成如下合同條款：第一條項目實施目的政府和社會投資者以契約的形式固定雙方的權(quán)利和義務(wù)，實現(xiàn)降低項目建設(shè)和運營成本，并使成本相對可控。通過社會投資者專業(yè)化、高效率的運作，可以為用戶提供更優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。第二條咨詢服務(wù)范圍經(jīng)雙方認可，本合同約定的項目咨詢范圍為：呼和浩特市城市軌道交通號線一期工程PPP項目的咨詢服務(wù)，包括財務(wù)、法律、技術(shù)及城市軌道交通建設(shè)、運營等方面。第三條咨詢服務(wù)內(nèi)容呼和浩特市城市軌道交通號線一期工程項目擬采用“股權(quán)融資+特許經(jīng)營”投融資模式引入社會資本，雙方約定，乙方負責(zé)為甲方提供咨詢服務(wù)，乙方按照雙方商定的時間、標準完成下列工作并提交相應(yīng)成果和資料。1、編制PPP實施方案階段：1）項目資料收集：收集、分析本項目的前期規(guī)劃、可研、初步設(shè)計等資料；訪談有關(guān)政府部門和企業(yè)機構(gòu)；2）PPP實施方案編制：對項目適用的風(fēng)險分配、PPP運作方式進行分析，對項目的交易結(jié)構(gòu)、合同體系和監(jiān)管架構(gòu)進行設(shè)計；3）核心邊界條件設(shè)置：包括核心目標；應(yīng)界定產(chǎn)出說明、規(guī)范及績效標準；項目資產(chǎn)權(quán)屬及處置；項目公共責(zé)任及風(fēng)險轉(zhuǎn)移；特許經(jīng)營期；公共服務(wù)定價與價格調(diào)整機制；融資與擔(dān)保措施；應(yīng)急預(yù)案、臨時接管、提前終止情形及處理；項目協(xié)議變更或補充機制；項目協(xié)議展期談判機制；項目改造或擴建應(yīng)對機制；政府配套支持政策建議等內(nèi)容；4）編制報告和匯報材料，向政府相關(guān)部門匯報，協(xié)助委托方獲取政府批復(fù)。2、PPP招商階段：協(xié)助委托方實施本項目社會投資人甄選流程，全程參與社會資本的評比、PPP談判、簽約等過程，并提供全過程法律服務(wù)。1）協(xié)助PPP采購文件編制：明確項目招商運作程序，制定項目招標運作整體工作計劃和進度表；協(xié)助委托方完成本項目實施PPP采購所需的商務(wù)文件，包括采購公告、競爭者須知、資格審查文件、評審標準、評審方法、項目協(xié)議（將體現(xiàn)項目交易結(jié)構(gòu)和核心邊界條件）；2）協(xié)助委托方與潛在投資人溝通，記錄溝通結(jié)果，澄清投資人的提問，并根據(jù)溝通結(jié)果對招商文件做適當(dāng)修改；3）協(xié)助委托方對對社會投資人的投資方案（包括對投資能力及財務(wù)模型、融資方案等）進行評估；4）協(xié)助委托人確定招商談判流程與目標（包括談判的基本流程和目標的建議，招商談判策略和方案建議，談判、招商談判各環(huán)節(jié)的基本目標建議）；5）參與談判全過程包括相關(guān)會議，協(xié)助委托人形成備忘錄或會議紀要或記錄，協(xié)助委托人進行上報和公示工作；6）談判結(jié)束后協(xié)助政府發(fā)出成交通知，協(xié)助采購人簽署PPP協(xié)議。第四條咨詢服務(wù)標準經(jīng)雙方認可，乙方提供服務(wù)的質(zhì)量標準是：符合項目實際情況，符合法律、法規(guī)、國家政策規(guī)定，并具有科學(xué)性和可操作性。第五條咨詢服務(wù)成果根據(jù)咨詢服務(wù)內(nèi)容，本項目工作成果包括但不限于：PPP實施方案設(shè)計，包括核心目標、投融資交易結(jié)構(gòu)、產(chǎn)出說明及績效標準、價格補貼及調(diào)整機制、風(fēng)險分擔(dān)、社會資本合作伙伴采購方法、融資與擔(dān)保措施、政府配套支持政策等；針對潛在社會資本的市場測試；包括全套采購文件（含PPP項目合同）編制、資格審查、協(xié)助招標代理相關(guān)工作、公開招標、簽署PPP合同等。第六條成果驗收乙方完成本合同項下的各項咨詢成果后，應(yīng)提交甲方并及時通知甲方進行驗收。甲方驗收不合格的，應(yīng)出具書面的修改意見，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方的意見進行修改調(diào)整，并再次提交甲方進行驗收。第七條工作方式乙方采用現(xiàn)場工作與非現(xiàn)場工作結(jié)合的方式。根據(jù)合同規(guī)定和本項目實際情況，乙方應(yīng)設(shè)置現(xiàn)場咨詢機構(gòu)，并符合以下要求：1、咨詢團隊的組建1）建立明確的組織機構(gòu)，建立健全規(guī)章制度，制定有針對性的咨詢服務(wù)工作計劃；2）建立與甲方正常的工作聯(lián)系渠道。2、咨詢?nèi)藛T的配置1）咨詢?nèi)藛T的配置滿足為本項目咨詢服務(wù)需要的資質(zhì)、比例和數(shù)量要求；2）熟悉合同文件及相應(yīng)的專業(yè)要求；3、現(xiàn)場咨詢?nèi)藛T基本規(guī)定：1）乙方應(yīng)根據(jù)甲方需要現(xiàn)場配置技術(shù)、財務(wù)、法律等專業(yè)咨詢?nèi)藛T3人以上，并必須保證按雙方協(xié)商確定的人員名單到崗。2）乙方不得隨意更換咨詢?nèi)藛T，若確需更換時，必須事前提出同等或資質(zhì)更高的人員報甲方批準；當(dāng)甲方提出人員更換要求時，乙方應(yīng)在接到通知一周內(nèi)選派資格和經(jīng)驗為甲方接受的人員替換。4、現(xiàn)場咨詢?nèi)藛T考勤規(guī)定：1）現(xiàn)場咨詢期間，咨詢?nèi)藛T如確實有事外出超過2天以上的，須辦理請假手續(xù)。請假應(yīng)向甲方相關(guān)部門人員提出；如咨詢工作需要時，已請假外出人員必須在規(guī)定時間內(nèi)返回。如外出超過2天或以上且未履行請假手續(xù)的，每日按咨詢服務(wù)總費用的千分之2向甲方支付違約金。2）擅自離崗天數(shù)連續(xù)超過5天或一年內(nèi)累計超過20天，甲方按乙方擅自更換人員處理，每日按咨詢服務(wù)總費用的千分之2向甲方支付違約金。3）為確保咨詢過程人員到位，甲方將采用不定期抽查的方式，檢查內(nèi)容包括：人員穩(wěn)定性情況、人員更換情況、人員履約能力情況等內(nèi)容。第八條工作周期本項目的工作周期為自本合同簽訂之日起至PPP合同及特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議為止，乙方應(yīng)在此期間按計劃完成本合同項下約定的工作內(nèi)容。第九條聲明和保證甲方向乙方保證在簽署本合同時及本合同有效期限內(nèi)：1)甲方系在中國正式成立和登記的法人，有依其章程規(guī)定、在其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)行事的法律能力；2)甲方有簽署和執(zhí)行本合同一切條款的權(quán)利和權(quán)力以及授權(quán)。乙方向甲方保證在簽署本合同時及本合同有效期限內(nèi)：1)乙方系在中國正式成立和登記的法人，有依其章程規(guī)定、在其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)行事的法律能力；2)乙方有簽署和履行本合同一切條款的權(quán)利和權(quán)力以及授權(quán)；3)乙方因履行本合同項下工作的需要而可能使用的所有材料以及其向甲方提交的咨詢成果均沒有侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并且保證承擔(dān)因乙方侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)所產(chǎn)生的任何權(quán)利主張、訴訟或者仲裁的責(zé)任；4)乙方為完成本合同項下工作而組建的團隊的成員均具備完成本合同項下工作所需的相關(guān)資質(zhì)以及相當(dāng)?shù)膹臉I(yè)水平。第十條甲方的權(quán)利和義務(wù)甲方的權(quán)利如下：1)乙方提交咨詢成果后未通過驗收的，甲方有權(quán)要求乙方對產(chǎn)品咨詢成果做出修改調(diào)整；2)在本合同履行期內(nèi)，甲方有權(quán)對乙方工作開展的情況進行監(jiān)督，并有權(quán)要求乙方改進。對于乙方未依約履行義務(wù)或者甲方認為從乙方的履行情況及進度時間判斷乙方無法依約履行義務(wù)的，甲方有權(quán)通知要求乙方限期糾正；3)甲方如認為乙方項目人員不能勝任項目工作時，有權(quán)要求乙方更換項目成員。甲方的義務(wù)如下：1)在本合同簽訂后，甲方應(yīng)及時向乙方提供甲方持有且完成本項目咨詢服務(wù)工作所必需的項目基礎(chǔ)資料；2)甲方應(yīng)指定專人負責(zé)協(xié)調(diào)各有關(guān)方面的工作，并根據(jù)乙方要求提供相應(yīng)的工作協(xié)助；3)對乙方提交的本合同項下的咨詢成果及時安排驗收，并將驗收合格與否的結(jié)果與修改調(diào)整意見（如有）及時通知乙方；4)按照合同約定及時將咨詢服務(wù)費用支付給乙方。第十一條乙方的權(quán)利和義務(wù)乙方的權(quán)利：1)有權(quán)要求甲方按期支付咨詢服務(wù)費用；2)有權(quán)要求甲方按約定按時提供項目的各項基礎(chǔ)資料；3)有權(quán)要求甲方及時對提交的咨詢成果進行驗收。乙方的義務(wù)：1)按合同約定的期限向甲方提交本合同項下的咨詢成果，并對咨詢成果的真實性、可靠性、準確性負責(zé)；2)乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目需要安排本合同的工作成員及負責(zé)人，并向甲方保證該團隊成員具有為本項目提供相關(guān)服務(wù)的能力；未取得甲方的書面同意，乙方不得更換團隊成員；3)乙方如指派員進行必要的室外調(diào)查、問卷等工作時，應(yīng)承擔(dān)可能由此造成的員工意外傷害的賠償?shù)蓉?zé)任。第十二條咨詢服務(wù)費用甲方將就乙方為履行本合同規(guī)定的服務(wù)向乙方支付咨詢服務(wù)費：共計人民幣元整（￥）。甲方向乙方所支付的咨詢費用已包含甲方因乙方完成本合同項下全部工作所需支付的全部款項，包括但不限于調(diào)研費、差旅費、稅費、利潤等一切費用。除此以外，甲方無須另行向乙方或任何第三方支付其他任何費用。第十三條咨詢服務(wù)費的支付咨詢服務(wù)費按照以下方式支付：合同簽訂及實施方案編制完成并經(jīng)相關(guān)單位認可后五個工作日內(nèi)支付成交價的40%，項目采購（即選擇社會資本并簽訂本項目特許經(jīng)營協(xié)議）完成后五個工作日內(nèi)支付成交價的50%，剩余咨詢服務(wù)費服務(wù)有效期（服務(wù)期之后6個月）過后支付。乙方須在收到每筆咨詢服務(wù)費之前向甲方提供合法的等額完稅發(fā)票。第十四條知識產(chǎn)權(quán)本合同項下乙方完成的、以任何載體所體現(xiàn)的工作報告、圖表或乙方向甲方提供的咨詢成果的知識產(chǎn)權(quán)和其他全部權(quán)益均屬于甲方所有。乙方交付的咨詢成果文件及版權(quán)歸甲方所有，乙方不得向第三方透露、轉(zhuǎn)讓或用于本合同外的項目。若乙方違反本約定，應(yīng)支付咨詢費用金額2‰的違約金。第十五條保密自本合同簽訂之日起，乙方應(yīng)對且應(yīng)使其控制的每個人對下述信息保守秘密：本合同的內(nèi)容；從本合同甲方獲得的其它非公開性信息；以及由甲方準備的與本合同有關(guān)的其它非公開性信息。該保密義務(wù)并不隨本合同的履行完畢或終止而解除。乙方應(yīng)向甲方單獨進行工作匯報，未經(jīng)甲方同意，任何工作匯報內(nèi)容均不能向第三方機構(gòu)披露。在本合同履行完畢后，或者合同被終止后10日內(nèi)，合同所涉及的由甲方送交給乙方的一切保密信息，無論是書面的還是其他形式，包括乙方所作的復(fù)印件、打印件均需立即交還甲方。若乙方與第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或間接控制，則乙方不得向該第三方披露甲方任何的保密信息。第十六條違約責(zé)任因乙方原因?qū)е逻t于合同約定及甲方要求的期限完成咨詢服務(wù)的，每日按咨詢服務(wù)總費用的千分之2向甲方支付違約金。任何一方違反本合同的任一條款或不及時、充分地承擔(dān)本合同項下其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)即構(gòu)成違約行為，非違約一方有權(quán)以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效和及時的措施消除違約后果并要求違約方賠償守約方因違約方之違約行為而遭受的損失。第十七條合同解除和終止發(fā)生下列情形時，乙方除應(yīng)按照本合同第十一條承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，甲方有權(quán)單方面解除合同，本合同自甲方發(fā)出書面通知時解除。1)甲方認為從乙方的履行情況及進度判斷乙方無法依約完成工作，經(jīng)甲方書面通知要求乙方限期糾正，乙方在該期限屆滿時仍未糾正的；2)乙方逾期提交咨詢服務(wù)成果且未征得甲方同意的；3)乙方未按照本合同要求的形式提供咨詢服務(wù)成果的，經(jīng)甲方提出后[5]日內(nèi)仍未按要求提供的；4)甲方對乙方提交的咨詢成果提出修改意見，乙方未按甲方要求提交修改后的咨詢成果，或乙方修改次數(shù)達到[3]次仍無法通過甲方驗收的；5)乙方違反本合同約定的其他義務(wù)，經(jīng)甲方發(fā)出書面通知之日起[5]日內(nèi)仍不依約履行的。發(fā)生下列情形時，甲方除應(yīng)按照本合同第十一條承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，乙方有權(quán)單方面解除合同，本合同自乙方發(fā)出書面通知時解除。甲方未按本合同約定向乙方支付咨詢服務(wù)費，經(jīng)乙方發(fā)出書面通知后[10]日內(nèi)仍未支付的；乙方提交咨詢服務(wù)成果后，甲方不組織驗收或驗收后未提供書面意見，經(jīng)乙方發(fā)出書面通知后[10]日內(nèi)仍未提供的；甲方違反本合同約定的其他義務(wù)，經(jīng)乙方發(fā)出書面通知之日起[10]日內(nèi)仍不依約履行的。由于本合同約定不可抗力事件，導(dǎo)致合同一方或者雙方不能按約定履行本合同項下的義務(wù)的，自該不可抗力發(fā)生后[30]日內(nèi)，合同任意一方均有權(quán)解除本合同。任何一方按上述規(guī)定行使解除及終止本合同權(quán)利時，應(yīng)以書面方式向另一方發(fā)出通知，在該通知送達對方時，本合同自動解除。雙方協(xié)商一致，可以書面終止本合同。第十八條不可抗力不可抗力是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響方加以合理的注意之下仍不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀事件，其中包括但不限于地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭、罷工、政府禁令等。在本合同生效期間，遇有不可抗力的一方，如不可抗力事件直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，應(yīng)于[48]小時內(nèi)將事件的有關(guān)情況通知給其他各方，并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[15]日內(nèi)，提供政府相關(guān)部門出具的不可抗力事件發(fā)生的證明文件，并向其他各方提供不可抗力的詳細情況，及本合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。遭受不可抗力的一方可以免除履行合同的責(zé)任或可以延期履行合同，他方無權(quán)要求損害賠償。不可抗力事件發(fā)生后，合同各方均應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止損失的擴大；若遭遇不可抗力的一方未采取有效措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，應(yīng)就擴大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；若其他方未采取有效措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求遭遇不可抗力的一方承擔(dān)賠償責(zé)任。不可抗力事件消除后，各方應(yīng)根據(jù)實際履行能力協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本合同，若不可抗力事件發(fā)生之日起[3]個月內(nèi)，各方仍無法達成一致意見，或合同仍不具備履行條件的，合同雙方均可向?qū)Ψ桨l(fā)出解除合同的通知，在該通知送達對方時，本合同自動解除。第十九條適用法律及爭議的解決本合同之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中華人民共和國法律。因履行本合同發(fā)生爭議，由爭議各方友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成時，可按下列方式第[2]種方式處理：1）向[呼和浩特]人民法院提起訴訟；2）提交[呼和浩特]仲裁委員會，依其仲裁之時的仲裁規(guī)則進行仲裁，裁決效力對雙方具有最終約束力；3）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會[呼和浩特]分會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第二十條通知和送達在本合同中，除非另有規(guī)定或雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件均應(yīng)采用書面形式，并在下列任一情形下視為送達并生效：1)由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日期；2)專人送達，收件人簽收時；3)通過傳真發(fā)送并收到完整標明相應(yīng)的傳真號碼的書面或電子確認書時；4)由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，收件人拒絕簽收的，以寄出日后第四個工作日為送達日。雙方中任何一方在送達地址變更時應(yīng)當(dāng)及時通知對方，通知的生效日僅限于以下日期之一：1)通知中有明確的日期且該日期為通知發(fā)出日算起的[5]個工作日后，則該日期為變更生效日；2)如果通知中沒有明確的日期，或者雖有明確的日期但該日期為通知發(fā)出日起算的[5]個工作日內(nèi)，則變更生效日為通知發(fā)出日起算的第[6]個工作日。在送達地址的變更生效日之前，本合同一方向原送達地址發(fā)送的通知，仍視為有效送達的通知。第二十一條合同生效本合同自雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。合同簽訂日期。第二十二條其他本合同及附件構(gòu)成合同當(dāng)事方就咨詢服務(wù)達成的全部協(xié)議，并取代各方之間此前進行的所有磋商、談判以及達成的前期協(xié)議。本合同各條的標題僅為行文方便而設(shè)，不得視為等同于該條款所包含的全部內(nèi)容。本合同的任何條款的無效或被撤銷，均不影響本合同其他條款的有效性。任何一方行使權(quán)利不應(yīng)導(dǎo)致另一方合同項下的權(quán)利受到損害