有限公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議限制性股權(quán)

股權(quán)激勵計劃協(xié)議甲方（公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所：乙方（激勵對象）：身份證號：住所：根據(jù)《有限公司股權(quán)激勵計劃》、《有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按照甲方股東會的有關(guān)決議，就乙方參與甲方股權(quán)激勵計劃訂立如下協(xié)議：一、資格.乙方須在甲方或甲方全資、控股子公司全職工作，已與甲方或其全資、控股子公司簽訂勞動合同并領(lǐng)取薪酬，并屬于甲方的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。.符合下列條件之一的，乙方不得成為被激勵對象：（1）被證券交易所或股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)或直接宣布為不適當(dāng)人選不滿三年的；（2）因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)公司行政處罰未滿三年的；（3）其他具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事高級管理人員的情形；（4）因違法為行為被行政處罰或刑事處罰的；（5）乙方職務(wù)變更成為不能參與本次激勵計劃人員的;（6）乙方因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更或者被公司解聘的；（7）乙方辭職的；（8）乙方非因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的；（9）乙方死亡（如乙方因執(zhí)行職務(wù)死亡，按照本計劃相關(guān)規(guī)定執(zhí)行）1.2.10公司章程規(guī)定或雙方約定不得享受股權(quán)激勵的其他情形；（10）公司章程規(guī)定或雙方約定不得享受股權(quán)激勵的其他情形。如在本計劃實施過程中，乙方出現(xiàn)以上不得參與本計劃情形的，公司有權(quán)終止其參與本計劃的權(quán)利；若乙方已經(jīng)取得激勵股權(quán)，則由公司實際控制人或其指定主體按照乙方取得激勵股權(quán)所支付的成本進行回購。二、授予價格本股權(quán)激勵計劃的授予價格由公司實際控制人或大股東與激勵對象協(xié)商確定。三、限制性股權(quán)的授予條件與解除限售條件.本激勵計劃激勵對象限制性股權(quán)的授予條件激勵對象享受本次激勵計劃除滿足上述關(guān)于資格的限定條件外，還需滿足公司認為的其他必要的授予條件。.本次激勵計劃的解鎖條件（1）公司層面考核要求本激勵計劃授予限制性股權(quán)的解除限售考核年度為年至年個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)第一個解除限售期 年的凈利潤較——年增長—%及以上第二個解除限售期 年的凈利潤較—一年增長—%及以上第三個解除限售期 年的凈利潤較——年增長—%及以上（2）個人層面考核要求根據(jù)公司制定的《有限公司年限制性股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象只有在上一年度個人考核為“合格”及以上時，激勵對象對應(yīng)當(dāng)年的限制性股權(quán)方可解除限售。四、甲、乙雙方的權(quán)利與義務(wù).甲方的權(quán)利與義務(wù)（1）甲方有權(quán)要求乙方按其所聘崗位的要求為公司工作。（2）甲方具有本次股權(quán)激勵計劃的解釋權(quán)和執(zhí)行權(quán)。（3）甲方不得為乙方依本計劃獲取有關(guān)股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。（4）公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳乙方應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）。（5）法律、法規(guī)、公司章程、《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。.乙方的權(quán)利和義務(wù)（1）除本激勵計劃規(guī)定的限制性條件外，乙方獲得激勵股權(quán)后可以擁有所持公司股份所對應(yīng)的股東權(quán)利。（2）乙方在激勵股權(quán)解禁后可對其持有的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓交易。（3）乙方應(yīng)遵守本計劃前述的關(guān)于激勵股權(quán)限售的規(guī)定。在限售期內(nèi)乙方不得就限售股權(quán)進行出售、交換、擔(dān)保、設(shè)定任何權(quán)利負擔(dān)或用于償還債務(wù)，或就處置激勵股權(quán)訂立任何口頭或書面協(xié)議。(4)乙方(外部董事除外)在本計劃規(guī)定的股權(quán)限售期內(nèi)的績效考核應(yīng)當(dāng)達到或者超過公司規(guī)定的績效考核標(biāo)準，否則應(yīng)按本計劃的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)不利后果。(5)乙方應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、公司規(guī)章制度，積極維護公司利益，不得從事任何有損公司利益的行為，不得以任何方式直接或者間接參與公司業(yè)務(wù)相同或者相似的投資或經(jīng)營活動。(6)乙方(外部董事除外)應(yīng)當(dāng)全職為公司工作，不得與其他用人單位建立勞動關(guān)系或者勞務(wù)關(guān)系。(7)乙方(外部董事除外)在本計劃規(guī)定的限售期結(jié)束后離職的，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)不得從事與公司同業(yè)競爭相同或類似的相關(guān)工作；如果乙方在本方案規(guī)定的限售期結(jié)束后離職，并在2年內(nèi)從事與公司同業(yè)競爭相同或類似工作的，激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因本計劃所得全部收益返還給公司。(8)法律、法規(guī)、公司章程或者其他法律文件規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。五、本激勵計劃異動發(fā)生時的處理.甲方控制權(quán)變更、甲方合并或分立當(dāng)甲方控制權(quán)發(fā)生變更，合并或分立時，本計劃不做變更，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：.甲方不具備實施股權(quán)激勵計劃的資格甲方如出現(xiàn)如下情形之一時，應(yīng)終止實施股權(quán)激勵計劃，乙方已獲授但尚未解除限售的限制性股權(quán)不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體進行回購；對該等情形負有個人責(zé)任的，回購價格不得高于乙方購買限制性股權(quán)時的價格。(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(3)中國證監(jiān)會認定的其他無法實施股權(quán)激勵計劃的情形。.乙方個人情況發(fā)生變化的處理（1）當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，乙方已獲授但尚未解除限售的限制性股權(quán)不得解除限售，由公司實際控制人或其指定主體回購，回購價格不得高于激勵對象購買時的價格：A：違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；B：乙方在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；C：因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；D：單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；E：與甲方所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)簽；F：因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；G：薪酬與考核委員會認定的類似情形。（2）當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，乙方已獲授但尚未解除限售的限制性股權(quán)不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體回購：A：因非執(zhí)行職務(wù)的原因喪失勞動能力或身故；B：因公司經(jīng)營調(diào)整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；C：因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位，經(jīng)公司董事會批準；D：董事會認定的類似情形。（3）特殊情形處理A：乙方在公司內(nèi)部發(fā)生正常職務(wù)變更，其獲授的權(quán)益完全按照本計劃規(guī)定的程序進行;B：乙方因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的限制性股權(quán)不作變更，仍可按照本計劃規(guī)定的程序進行。發(fā)生上述情形時，乙方個人績效考核條件不再納入解除限售條件；C：乙方因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制權(quán)股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行。發(fā)生上述情形時，乙方個人績效考核條件不再納入解除限售條件。D：乙方因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，且薪酬與考核委員會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。（4）如果在本股權(quán)激勵方案公示之日至股權(quán)激勵實施完成期間，公司成功登陸資本市場（包括但不限于國內(nèi)主板市場，三板市場，及國外市場）對股權(quán)激勵存在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，本股權(quán)激勵計劃需按照業(yè)務(wù)規(guī)則要求修改，最終激勵計劃以修改且通過當(dāng)時董事會和股東大會為準。（5）其它未說明的情況由薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。六、承諾.甲方承諾在《股權(quán)激勵計劃》有效期內(nèi)，發(fā)生控制權(quán)變更、合并分立等情形時，《股權(quán)激勵計劃》由甲方承繼主體繼續(xù)執(zhí)行。.乙方承諾了解甲方有效實施的限制性股權(quán)方面的規(guī)章制度，包括但不限于《股權(quán)激勵計劃》和《考核辦法》，乙方將遵守上述規(guī)章制度；并且，本協(xié)議書生效后，甲方根據(jù)實際情況和監(jiān)管部門的要求對本次股票期權(quán)激勵計劃制定新的規(guī)章制度，乙方應(yīng)遵照執(zhí)行。.乙方承諾，乙方在本協(xié)議中所提供的資料真實、有效，并對其承擔(dān)全部法律責(zé)任。七、聘用關(guān)系甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。八、協(xié)議的終止.有下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1）協(xié)議到期；（2）協(xié)議當(dāng)事人協(xié)商同意；（3）乙方死亡；（4）乙方喪失行為能力時；（5）《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的其他情形。.乙方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，違反甲方關(guān)于股權(quán)激勵計劃的規(guī)章制度，或者國家的有關(guān)法律和政策要求甲方停止股權(quán)激勵制度時，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方終止本協(xié)議而不需承擔(dān)任何責(zé)任。九、關(guān)于免責(zé)的聲明屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：.甲、乙雙方簽訂本限制性股權(quán)協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責(zé)任；.本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行；.公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。十、爭議解決.乙方出現(xiàn)本協(xié)議中未規(guī)定的事項，而又違背股權(quán)激勵目的及《股權(quán)激勵計劃》時，由薪酬管理委員會確定最終處理方法。.甲、乙雙方對于本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成，可提交甲方住所地人民法院訴訟解決。十一、其他.本協(xié)議未盡事宜，以《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定內(nèi)容為準。.本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商后可以增加補充協(xié)議，補充協(xié)議的內(nèi)容為本協(xié)議的一部分，具有同等