2-1 向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報(bào)告

申請(qǐng)報(bào)告_____________________________________________________________________全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：XX投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”或“公司”）是XX控股有限公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的基金業(yè)務(wù)平臺(tái)。公司于20XX年6月12日改制為股份有限公司，股本為XX億股。根據(jù)貴公司下發(fā)的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”），我公司就公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜已分別召開了董事會(huì)和股東大會(huì)，通過(guò)了股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的決議。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告如下：一、公司簡(jiǎn)介中文名稱：XX投資股份有限公司注冊(cè)資本：人民幣XX億元法定代表人：XX有限公司設(shè)立日期：2009年1月23日股份公司設(shè)立日期：20XX年6月12日住所：XX電話：X傳真：X信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人：X所屬行業(yè)：其他金融業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資；資產(chǎn)管理及相關(guān)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資；資產(chǎn)管理及相關(guān)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。同時(shí)，通過(guò)子公司從事母基金和私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)。組織機(jī)構(gòu)代碼：X。二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東情況（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）控股股東、實(shí)際控制人的基本情況1、控股股東公司控股股東為XX有限公司，持股數(shù)量為X萬(wàn)股，直接持股比例為X%?？毓晒蓶|性質(zhì)為境外法人股東。公司控股股東基本情況如下：名稱XX有限公司注冊(cè)號(hào)住所設(shè)立日期經(jīng)營(yíng)狀態(tài)股權(quán)結(jié)構(gòu)20XX年6月，公司控股股東XX有限公司通過(guò)受讓股權(quán)和認(rèn)購(gòu)增資的方式取得公司的控股權(quán)，在此之前公司的控股股東為XX咨詢有限公司。XX有限公司和XX咨詢有限公司均系公司實(shí)際控制人XX控股有限公司間接控制的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)公司控股股東的變化屬于內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，不影響公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性和穩(wěn)定性。2、實(shí)際控制人公司實(shí)際控制人為XX控股有限公司，實(shí)際控制人合計(jì)間接持有公司100%的表決權(quán)。XX控股的基本情況如下：中文名稱XX控股有限公司英文名稱CITICCapitalHoldingsLimited住所公司類型成立日期公司實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生變化。（三）公司股東的基本情況1、公司各股東持股情況如下：序號(hào)股東名稱持股數(shù)（萬(wàn)股）持股比例（%）出資方式0.96%貨幣45.68%貨幣53.36%貨幣合計(jì)56,500.00100.00%--公司股東XX咨詢有限公司、XX有限公司、XX有限公司系同一實(shí)際控制人XX控股有限公司下屬企業(yè)。各股東持有的股份不存在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)。三、主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品（一）公司主要業(yè)務(wù)公司主營(yíng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資；資產(chǎn)管理及相關(guān)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。同時(shí)，通過(guò)子公司從事母基金和私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)公司一直專注于基金業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)始終穩(wěn)定發(fā)展，未發(fā)生重大變化。（二）公司主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途公司是XX控股在中國(guó)境內(nèi)的重要基金投資和管理業(yè)務(wù)平臺(tái)，并逐步打造以母基金業(yè)務(wù)為核心，人民幣私募股權(quán)投資基金和XX基金為支撐的三大業(yè)務(wù)板塊。在XX控股的大力支持之下，公司力求通過(guò)開展母基金等各項(xiàng)業(yè)務(wù)，為境內(nèi)資本投資境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)基金和投資項(xiàng)目搭建投資整合渠道。（1）母基金業(yè)務(wù)公司母基金業(yè)務(wù)為境內(nèi)投資者參與XX控股在全球范圍內(nèi)的基金投資提供最直接的投資渠道，公司擁有認(rèn)購(gòu)XX控股在全球范圍內(nèi)募集基金的優(yōu)先權(quán)，通過(guò)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)XX控股的基金投資權(quán)益從而達(dá)到間接投資XX控股各類型基金之目的，分享XX控股的投資收益。除XX控股自身基金項(xiàng)目之外，公司還可以依據(jù)自身團(tuán)隊(duì)的分析和判斷，以及XX控股股東的資源優(yōu)勢(shì)，在XX控股體系之外，投資各類型基金，分享投資收益。公司已經(jīng)設(shè)立全資子公司北京悅信，專門致力于開展母基金業(yè)務(wù)，并正在籌備發(fā)起設(shè)立XX首期母基金，預(yù)計(jì)首期母基金募集資金規(guī)模約為人民幣120億元，擬于2016年完成全部資金募集。（2）多方向人民幣私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)XX是公司多方向人民幣私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)的運(yùn)作平臺(tái)，通過(guò)受托管理等方式為多方向人民幣私募股權(quán)投資基金提供管理服務(wù)，并向管理基金收取一定比例的管理費(fèi)用。XX作為XX股權(quán)投資有限合伙的受托管理機(jī)構(gòu)，為XX股權(quán)投資有限合伙提供受托管理服務(wù)，受托管理基金的認(rèn)繳規(guī)模為38.55億元，管理服務(wù)具體包括：對(duì)投資目標(biāo)實(shí)施調(diào)查、分析、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和參與談判；制定和實(shí)施投資方案，并對(duì)被投資公司進(jìn)行投資后管理；參與制定被投資公司發(fā)展戰(zhàn)略，為被投資公司提供增值服務(wù)；提交關(guān)于投資退出的建議；向XX股權(quán)投資有限合伙披露投資運(yùn)作等方面的信息等。公司為XX基金第一期基金提供咨詢顧問(wèn)服務(wù)，并擬為XX第二期和第三期基金提供受托管理服務(wù)，公司也正在對(duì)XX第二期基金協(xié)商受托管理事宜。四、最近兩年一期財(cái)務(wù)簡(jiǎn)表以下表格除非特別指出，單位均指人民幣元。（一）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目20XX年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流動(dòng)資產(chǎn)固定資產(chǎn)無(wú)形資產(chǎn)長(zhǎng)期待攤費(fèi)用遞延所得稅資產(chǎn)資產(chǎn)總計(jì)流動(dòng)負(fù)債負(fù)債合計(jì)歸屬于申請(qǐng)掛牌公司的股東權(quán)益合計(jì)股東權(quán)益合計(jì)（二）利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目20XX年1-6月2014年度2013年度營(yíng)業(yè)收入營(yíng)業(yè)利潤(rùn)利潤(rùn)總額凈利潤(rùn)歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的凈利潤(rùn)（三）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目20XX年1-6月2014年度2013年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額五、我公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛牌條件（一）公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年2009年1月23日，XX投資管理有限公司取得XX市XX區(qū)工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：X）。20XX年5月21日，XX投資管理有限公司召開創(chuàng)立大會(huì)，決議同意以有限公司截至2014年4月30日經(jīng)審計(jì)的整體凈資產(chǎn)作為投入，整體變更為股份有限公司，并于20XX年5月27日取得XX市XX新區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：X），股份公司依法設(shè)立。依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條的規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；因此，XX的存續(xù)期間從有限公司2009年1月23日成立時(shí)起算。綜上，公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（二）公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力1、公司業(yè)務(wù)明確報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成如下：?jiǎn)挝唬涸?xiàng)目20XX年1-6月2014年2013年金額比例金額比例增長(zhǎng)率金額比例主營(yíng)業(yè)務(wù)收入-管理費(fèi)收入-其他業(yè)務(wù)收入合計(jì)未來(lái)，公司仍將以基金業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，保持主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。2、公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力根據(jù)XX營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程，XX為永久存續(xù)的股份有限公司，不存在影響XX持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。綜上，公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)XX依法建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董秘工作細(xì)則》等公司法人治理制度，公司治理機(jī)制健全，運(yùn)營(yíng)合法規(guī)范。綜上，公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。（四）公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰，公司設(shè)立及歷次股份增資、轉(zhuǎn)讓行為未違反現(xiàn)行法律法規(guī)禁止性規(guī)定。（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)公司已與主辦券商中信證券股份有限公司簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議