香港上市公司資產(chǎn)購買、出售的規(guī)定

..可編輯可編輯交易種類交易種類資產(chǎn)比率代價比率盈利比率②收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%須予披露的5%或以上，5%或以上，5%或以上，5%或以上，5%或以上，交易但低于25%但低于25%但低于25%但低于25%但低于25%主要交易25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，－出售事項但低于75%但低于75%但低于75%但低于75%但低于75%主要交易25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，－收購事項但低于但低于但低于但低于但低于100%100%100%100%100%非常重大的75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上出售事項香港上市公司資產(chǎn)購買、出售的規(guī)定根據(jù)香港交易所（以下簡稱“港交所”）發(fā)布的《上市指引》、《公司條例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，香港上市公司的資產(chǎn)購買、出售等交易行為需向港交所報備（反收購需得到交易所批準），并履行信息披露義務(wù)，無需取得證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）①的審核批準?！渡鲜兄敢犯鶕?jù)相關(guān)比率的計算對上市公司資產(chǎn)購買、出售的行為進行劃分，其標準及交易類型的判定與國內(nèi)的標準存在重大差異，同時其履行的程序也存在重大差異，現(xiàn)將其概括如下：一、交易分類及相關(guān)百分比①證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）根據(jù)《公司收購、合并及股份回購守則》直接監(jiān)管上市公司收購、合并及私有化行動。②收益一般指有關(guān)公司主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收益。非常重大的收購事項

100%或以上

100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上（一）交易類型的劃分1、股份交易─上市發(fā)行人對某項資產(chǎn)（不包括現(xiàn)金）的收購，而有關(guān)代價包括擬發(fā)行上市的證券，并且就有關(guān)收購計算所得的任何百分比率均低于 5%者；2、須予披露的交易─上市發(fā)行人某宗交易或某連串交易（按《上市規(guī)則》第14.22及14.23 條合并計算），而就有關(guān)交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低于25%者；3、主要交易─上市發(fā)行人某宗交易或某連串交易（按《上市規(guī)則》第14.22及14.23條合并計算），而就有關(guān)交易計算所得的任何百分比率為25%或以上者（但如屬收購事項，須低于100%；如屬出售事項，須低于75%）；4、非常重大的出售事項─上市發(fā)行人某宗資產(chǎn)出售事項，或某連串資產(chǎn)出售（按《上市規(guī)則》第14.22及14.23條合并計算），而就有關(guān)出售事項計算所得的任何百分比率為 75%或以上者；上述出售事項包括《上市規(guī)則》第14.29條所載的視作出售情況；5、非常重大的收購事項─上市發(fā)行人的某項資產(chǎn)收購或某連串資產(chǎn)收購（按《上市規(guī)則》第14.22及14.23條合并計算），而就有關(guān)收購計算所得的任何百分比率為100%或以上者；（二）比率計算1、資產(chǎn)比率─有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總值，除以上市發(fā)行人的資產(chǎn)總值（詳見《上市規(guī)則》第14.09至14.12條、第14.16、14.18及14.19條）；2（詳見《上市規(guī)則》第14.13及14.17條）；3、收益比率─有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的收益，除以上市發(fā)行人的收益（詳見《上市規(guī)則》第14.14及14.17條）；4、代價比率─有關(guān)代價除以上市發(fā)行人的市值總額。市值總額為本交易所日報表所載上市發(fā)行人證券于有關(guān)交易日期之前五個營業(yè)日的平均收市價 （詳見《上市規(guī)則》第14.15條）；5、股本比率─上市發(fā)行人發(fā)行作為代價的股份數(shù)目，除以進行有關(guān)交易前上市發(fā)行人已發(fā)行股份總數(shù)。上市發(fā)行人把交易分類時，須在適用的范圍內(nèi)考慮所有百分比率。 除按《上市規(guī)則》第易全部均于12個月內(nèi)完成或?qū)俦舜讼嚓P(guān)者，本交易所或也會要求上市發(fā)行人，將該等交易合并計算，作為一項交易處理?？紤]合并計算的因素包括：聯(lián)系的人士所進行者；涉及收購或出售某一特定公司或集團公司的證券或權(quán)益；涉及收購或出售一項資產(chǎn)的組成部分；發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的一部分。二、資產(chǎn)收購、出售履行的程序按照《上市規(guī)則》通知

向股東交易種類 第2.07C條本交易所的規(guī)定

發(fā)通函

股東批準 會計師報告刊登公告

股份交易需要股份交易需要需要不需要須予披露的需要需要不需要交易主要交易需要需要需要非常重大的出售事項需要需要需要非常重大的收購事項需要需要需要反收購行動需要需要需要不需要

不需要不需要 不需要② ③需要 需要② ⑤需要 不需要② ④需要 需要②⑥ ④需要 需要注：①如交易是以股份作為代價來支付， 而有關(guān)代價股份是按一般性授權(quán)發(fā)行， 則毋須經(jīng)股東批準。不過，如有關(guān)代價股份不是按一般性授權(quán)發(fā)行， 上市發(fā)行人在發(fā)行有關(guān)代價股份前，須根據(jù)《上市規(guī)則》第會上取得股東批準；

13.36(2)(b)條或《上市規(guī)則》第

條，在股東大②任何股東如在有關(guān)交易中占有重大利益，該股東及其緊密聯(lián)系人須放棄表決權(quán)。③必須就被收購的業(yè)務(wù)、一間或多間公司擬備會計師報告（及14.67(6)條）。

4.06..可編輯可編輯④必須就被收購的業(yè)務(wù)、一間或多間公司擬備會計師報告（同見《上市規(guī)則》第 4.06及14.67(6)條）。⑤上市發(fā)行人可自行選擇擬備會計師報告 （見《上市規(guī)則》第14.68(2)(a)(i

附注1）。⑥須得到本交易所批準。反收購行動需要得到交易所的批準。反收購行動：通常指：（1）構(gòu)成非常重大的收購事項的一項資產(chǎn)收購或一連串資產(chǎn)收購（按《上市規(guī)則》第14.22及14.23條合并計算），人進行有關(guān)收購之同時，上市發(fā)行人（不包括其附屬公司）的控制權(quán)（如《收購守則》所界定的）出現(xiàn)變動；或有關(guān)收購將導(dǎo)致上市發(fā)行人（不包括其附屬公司）的控制權(quán)有所改變；（2）屬于以下情況的資產(chǎn)收購：在上市發(fā)行人（不包括其附屬公司）的控制權(quán)（如《收購守則》所界定的）轉(zhuǎn)手后的 24個月內(nèi)（有關(guān)控制權(quán)變動并未被視為反收購），上市發(fā)行人根據(jù)一項協(xié)議、安排或諒解文件，向一名（或一組）取得控制權(quán)的人士（或上述人士的聯(lián)系人）收購資產(chǎn)，而有關(guān)資產(chǎn)收購或一連串資產(chǎn)收購（以個別或總體而言）構(gòu)成非常重大的收購事項。為了界定有關(guān)收購是否構(gòu)成非常重大的收購事項，計算百分比率的分母須為下列兩項中的較低者：①在上市發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)手的時候，其賬目內(nèi)最近期公布的資產(chǎn)值、收益及盈利以及當(dāng)時的市值（有關(guān)金額，須按《上市規(guī)則》第14.16、14.17、14.18及14.19條所載的方法（在可予適用的范圍內(nèi)））②在上市發(fā)行人收購有關(guān)資產(chǎn)的時候，其賬目內(nèi)最近期公布的資產(chǎn)值、收益及盈利以及當(dāng)時的市值（有關(guān)金額須按《上市規(guī)則》第14.16、14.17、14.18及14.19條所載的方法（在可予適用的范圍內(nèi)）作出調(diào)整）；不論上市發(fā)行人是否已獲豁免《收購守則》下的全面收購責(zé)任，《上市規(guī)則》反收購的條款仍將適用。三、案例案例名稱：香港上市公司太平洋實業(yè)(PACIFICPLYWOOD 0767-HK)收購中國P2P平臺“財加”96%的股權(quán)，交易價格為 2,400,000,000 港元，構(gòu)成常重大收購事項。收購過程：1、2015年2月進行磋商；220155月203、停牌：2015年5月21日，發(fā)布停牌公告；4、2015年7月10日簽訂補充協(xié)議，同日，發(fā)布有關(guān)建議收購中國 P2P融資平臺“財加”之非常重大收購事項及關(guān)聯(lián)交易及恢復(fù)買賣公告；5、2015年8月3日發(fā)布延遲寄發(fā)通函與中國 P2P融資平臺“財加”之常重大收購事項及關(guān)聯(lián)交易公告；6、2015年8月18日，發(fā)布進一步延遲寄發(fā)通函與中國 P2P融資平臺“加”之非常重大收購事項及關(guān)聯(lián)交易公告；7、2015年9月21日，發(fā)布進一步延遲寄發(fā)通函與中國 P2P融資平臺“財加”之非常重大收