2017注會《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點匯總(十三)

精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)2017注會《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點匯總(十三)什么是非上市公眾公司非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：1.股票向特定對象發(fā)行或者向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人;2.股票公開轉(zhuǎn)讓。非上市公眾公司的行政許可事項1.定向轉(zhuǎn)讓股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)依法向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn);但如果股份有限公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。2.公開轉(zhuǎn)讓股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依法向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn);股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。股份公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人或股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票核準(zhǔn);但在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司(掛牌公司)向特定對象發(fā)行股票后累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。在主板和中小板IPO的條件1.持續(xù)經(jīng)營時間(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)3年以上的股份有限公司。(2)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。2.資本充實：發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。3.生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)情況發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。4.主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定性發(fā)行人最近3年內(nèi)主營實際控制人沒有發(fā)生變更。5.股權(quán)清晰發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。6.發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)7.持續(xù)盈利能力發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：(1)主營業(yè)務(wù)重大變化發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。(2)行業(yè)環(huán)境重大變化發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。(3)最近一個會計年度盈利的可持續(xù)性(4)知識產(chǎn)權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。8.財務(wù)狀況良好(1)審計報告意見：無保留意見。(2)內(nèi)部控制鑒證報告結(jié)論：無保留結(jié)論。(3)凈利潤最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。(4)現(xiàn)金流量凈額或營業(yè)收入(符合其一即可)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。(5)股本總額：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。(6)無形資產(chǎn)最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。(7)最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。(8)依法納稅(9)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險。(10)財務(wù)資料真實完整，不得存在：9.發(fā)行人不存在法定的違法行為(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。(2)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。(3)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。(4)本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。(5)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件1.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。2.最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。3.上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利(并未要求達(dá)到某一具體數(shù)額)，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。4.高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。5.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。6.最近3年及最近一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。【提示】仔細(xì)辨別審計報告意見類型對發(fā)行的影響：7.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。(注意：“累計值÷年均值”)8.除金融類企業(yè)外，本次募集的資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。9.上市公司不存在下列行為：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。向不特定對象公開募集普通股的特殊條件上市公司向不特定對象公開募集股份除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：1.凈資產(chǎn)收益率最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。2.資金用途除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。3.發(fā)行價格發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。(不得低于孰低值)上市公司非公開發(fā)行普通股1.發(fā)行對象非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名?！咎崾?】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象?！咎崾?】信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。2.鎖定期(1)36個月發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。(2)12個月除上述發(fā)行對象外，其他發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3.發(fā)行價格發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);【相關(guān)鏈接】上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件：其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)應(yīng)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)最近1年及最近1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。優(yōu)先股優(yōu)先股是與“普通股”相對的一個概念，優(yōu)先股股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。(一)優(yōu)先股股東的權(quán)利1.優(yōu)先分配利潤2.優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)3.表決權(quán)限制優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情形除外：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。4.表決權(quán)恢復(fù)(二)優(yōu)先股的發(fā)行1.發(fā)行人范圍(1)公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司;(2)非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司(含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司)和非上市公眾公司。2.發(fā)行數(shù)量與籌資金額公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。3.公司章程應(yīng)當(dāng)明確的事項（本文來自東奧會計在線）(三)“不計優(yōu)先股”以下事項計算持股數(shù)額時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：1.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會;2.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東依法自行召集和主持股東大會;3.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東提交股東大會臨時提案;4.認(rèn)定控股股東——“持股50%”;5.根據(jù)《證券法》第54條和第66條，認(rèn)定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;6.根據(jù)《證券法》第47條、第67條和第74條，認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。公司債券的發(fā)行(一)公司債券發(fā)行的一般規(guī)定1.公司債券既可以由股份有限公司發(fā)行，也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行。2.發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)股東(大)會決議。3.上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條件。4.公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn);非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。5.承銷(1)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。(2)取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。6.公司債券的期限為1年以上。7.公司債券每張面值100元。8.公司債券的發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。(二)非公開發(fā)行公司債券1.發(fā)行對象(1)非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行。(2)合格投資者的界定(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓，不受上述合格投資者資質(zhì)條件的限制。2.非公開發(fā)行的公司債券不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。3.信用評級非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。4.交易(1)交易場所(2)交易范圍(三)公開發(fā)行公司債券1.發(fā)行條件2.信用評級公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證