機械研究院員工激勵持股咨詢項目股權激勵預案

16/17長沙建設機械研究院治理層以及職員激勵持股咨詢項目股權激勵方案（討論稿）

目錄TOC\o"1-2"\h\z第一章 總則 21.1 股權激勵方案的目的 21.2 股權激勵方案實施原則 2第二章 股權激勵方案執(zhí)行與治理機構 22.1 薪酬與考核委員會的設立 22.2 薪酬與考核委員會的職責 3第三章 股權激勵方案的內容 33.1 股權激勵對象 33.2 獎勵基金提取 33.3 獎勵股份轉換 43.4 個人獎勵股份額度確定 53.5 風險抵押機制 5第四章 持有股份的權利和義務 64.1 股份權利 64.2 股份義務 6第五章 股份回購（需結合信托方案） 75.1 回購主體 75.2 回購條件 75.3 回購價格 75.4 回購資金來源 75.5 回購支付方式 85.6 股權變更手續(xù) 8第六章 附則 8

總則股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的進一步使高層治理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層治理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣局圃扉L期價值并追求公司的持續(xù)進展；進一步優(yōu)化企業(yè)產權結構；吸引和保留關鍵人才；股權激勵方案實施原則股權激勵方案遵循以下原則:公開、公平、公正原則；激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系，收益與風險共擔，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在國有資產保值增值的前提下，在凈資產增值中解決獎勵股份的來源問題；第二章 股權激勵方案執(zhí)行與治理機構薪酬與考核委員會的設立在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執(zhí)行與治理機構。薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。薪酬與考核委員會的職責薪酬與考核委員會的要緊工作制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機構進行工作聯(lián)系；定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時能夠變更或終止股權激勵方案；第三章 股權激勵方案的內容股權激勵對象股權激勵對象為公司高層治理人員，包括：首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層治理人員。股權激勵對象與信托機構的關系首席執(zhí)行官（CEO）以自然人身份持股；其他高層治理人員以及今后新聘任的高層治理人員的股份托付信托機構代為持有。獎勵基金提取提取指標確定本方案獎勵基金的提取以凈資產增值率為指標，在凈資產增值額中提取獎勵基金。凈資產增值率計算公式以上公式中所有數(shù)據以通過審計的財務報表為準。超額累進提取標準參照財政部過去幾年制定的《國有資本保值增值標準值》，確定獎勵基金提取的底線標準為5%，即當年的凈資產增值率在5%或5%以下時，不予提取獎勵基金；在此基礎上，分不以凈資產增值率10%、20%、30%、40%設置四檔；依照國家有關規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設置10%、20%、30%和35%四個提取檔次；具體提取方法如下：凈資產增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提??；凈資產增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之間的增值部分，按10%提取；凈資產增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按20%提?。粌糍Y產增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之間的增值部分，按30%提取；凈資產增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提??；表3-1凈資產增值率5%及以下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上獎勵基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。獎勵股份轉換將獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的期末每股凈資產。獎勵股份總額將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額個人獎勵股份額度確定個人獎勵比例確定采取崗位群比例法，將激勵對象分為首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層治理人員兩類；首席執(zhí)行官（CEO）占獎勵股份總額的40%，其他高層治理人員占60%；其他高層治理人員的個人獎勵比例按人數(shù)均分，即：個人獎勵股份額度計算公式本方案的獎勵股份為一次性當期獎勵。風險抵押機制本方案采取風險抵押股份形式來約束激勵對象在獎勵基金中設個人預留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風險抵押股份存入個人帳戶；假如凈資產增值率達到底線標準，每年能夠將風險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉為一般獎勵股份；假如凈資產增值率未達到底線標準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預留股份帳戶：第零年的風險抵押股份來源：能夠從個人原有股份中拿出一部分放入個人預留帳戶，或個人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪酬與考核委員會按照下一年的可能提取額度研究決定；當由于資產重組等情況而引起凈資產大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批。持有股份的權利和義務股份權利分紅權差不多確定授予高層治理人員的股份產生的分紅歸個人所有；表決權以自然人身份執(zhí)股的首席執(zhí)行官（CEO）享有表決權；通過信托機構持股的其他高層治理人員無表決權。轉讓權在任職期內不可轉讓，具體轉讓規(guī)定見“第六章股份回購有關條款”股份能夠繼承，具體規(guī)定見“第六章股份回購有關條款”股份義務嚴禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為。股份回購（需結合信托方案）回購主體大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的職員擁有回購的優(yōu)先權，優(yōu)先權依據持股額度順序降低。假如所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可托付信托機構代為回購，放置于公司預留股份帳戶中?；刭彈l件自愿回購條件當高層治理人員發(fā)生以下情況，公司可依照本人意愿決定是否回購：離職：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，能夠保留或轉讓；退休：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，能夠保留或轉讓；喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權益歸法定繼承人，能夠保留或轉讓。強制回購條件當高層治理人員發(fā)生以下情況，公司進行強制回購：自動離職：從確認之日起一個月后，自動回購；解雇：因一般緣故解雇，當自動離職處理；因嚴峻失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關責任；從離職之日起三年內，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為，則無償收回已授予股份，并追究相關責任。回購價格回購價格以上一年度經審計的每股帳面凈資產以準?；刭徺Y金來源假如由持股職員回購，則由個人出資。假如由信托公司代為回購，則所需資金能夠由預留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息?；刭徶Ц斗绞借b于高層治理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從職員個人擁有轉讓權之日起，一年后公司可購所持股份的40%；二年后公司可購所持股份的30%；三年后公司可購所持股份的30%。股權變更手續(xù)股份回購必須辦理相應股權變更手續(xù)，否則視為無效，嚴禁私下買賣所持股份。附則股權激勵