私募基金管理人登記盡調清單

關于股權投資基金管理有限公司私募基金管理人登記的法律盡職調查清單敬啟者

:作為股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“貴公司"或“公司次私募基金管理人登記的特聘專項法律顧問,本所現根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行)進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告等相關法律法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則的規(guī)定對公司相關事項進行法律盡職調查敬請公司予以協(xié)助和配合。［聲

明]1、公司向本所提供的文件、資料或材料，或者對有關問題做出的說明、確均將被本所依賴，并構成本所出具盡職調查報告、法律意見書等法律文件的依據。公司應當保證所提供的文件、資料或材料,或者對有關問題做出的說明、確認，均是真實的、準確的、完整的，并對此承擔法律責任。2、公司向本所提供的貴公司所屬的企業(yè)以及其他相關單位關聯(lián)單位的一切材料視為經過相應單位的同意。3、本所律師將格守職業(yè)道德和保密約定,對接收的商業(yè)信息予以保密。［說

明]1、公司以XX股權投資基金管理有限公司作為填寫主體并代表貴公司的附屬公司以及其他相關單位、關聯(lián)單位提供相關材料和作出相關說明。2、為規(guī)范文件整理,敬請司統(tǒng)一用A4紙復印清單中列明的相關料,并復印件加蓋公司公，以備本所檔。3、清單中示的材料請按照各部分的先后順序分別單獨整理提供，如有重復請?zhí)峁┮环菁纯桑ζ溆嗖糠肿鞒鱿鄳脑f明在復印資料過程中字跡必須清晰可辨除非特別明示,應提供的復印資料包括該資料的全部內容即包括自首頁至末頁的全部內容,不要少印、漏印4、在提供料時,敬請公司依據文件提供情況在本清單“提供情況”一欄標注：已提供√；待后續(xù)提供:O；無法提供或不適用：X;需要特別說明的請直接在清單上“備注”欄備注或以反饋稿附1相關單位包括但不限與貴公司有股權、業(yè)務合作、高管兼職等關系的其他單位。

件的形式說明5、公在階性提供料并成本清后，請在加的清單加蓋公司公,并將蓋公章所附的清單回本所.6、如本次查的公司項下有多家公司，請按本清單的要求,分別提相關文件和信息。7、盡職調是一個持續(xù)的過程隨著盡職調查的不斷深入我們可能會根據需要要求公司提供進一步的文件和信息。在準備件資料過程,如有何問題請隨時聯(lián)系們,謝！事務所年

月

日

法律盡職調查單已提供√；待后續(xù)提供:O;無法提供或適用：X編號一

文件證明公有效設立并續(xù)的相材料

提供情

備注注114111.2131.41.515.1

公司基本工商信息公司設立的文件國有控股的基金管理人提供國有資產批準文件或有決策權權限的董事會、股東會決議文件；外商投資基金管理人提供外商投資企業(yè)批準證書，其他可能存在的政府批準文件或證書等公司變更的文件公司的年檢報告(2012年之前應當有紙質版年檢報告）公司成立時的出資協(xié)議、合作協(xié)議等其他資料（注:其中部分資料系對。1。4工檔案中未存檔資料的補充）公司設立、歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照現行有效的章程或合伙協(xié)議（適用于合伙企業(yè)；稅務登記證、現行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證的正、副本、統(tǒng)計證;銀行開戶許可證外匯登記（如有保登記證和公積金開戶證明、國有資產產權登記證(如有企業(yè)信用報告

1.5.215.31.5。155二212.22.32425三31

公司股權結構圖（披露至實際控制人及控股或參股的境外股東)注冊資本如為貨幣出資，請說明來源并請?zhí)峁炠Y報告，注冊資本進入公司賬戶之日起一個月內公司的往來賬的清單如為實物出資,提供評估報告驗資報告及所有權變更憑證公司自設立以來發(fā)生的歷次股權轉讓（包括未在工商部門登記的股權轉讓）的轉讓協(xié)議及對價款支付憑證（銀行流水、受讓方收款單據等)及稅款支付憑證（如有）是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，如有請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議、資料公司的務范圍、主業(yè)務、務外包相關料公司實際所經營業(yè)務范圍(包括主營業(yè)務和兼營業(yè)務的詳細說明2及委托管理協(xié)議范本公司主營業(yè)務及業(yè)務流程圖和相關說明公司最近1前十大合（以合同標的大小為依據）公司及其子公司、關聯(lián)機構最近一年及一期經審計的財務報告(有合并報表的僅提供合并報表即可)及原始財務報表公司與其他機構簽署的基金外包服務的全套協(xié)議（含供銷協(xié)議、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務）及外包服務模式的詳細說明;外包服務費用支付憑證證明公具備開展業(yè)條件的關材料公司及分子公司所有或租賃的物業(yè)清單.如為自有物業(yè)，請一并提供最新的產權證、土地使用權出讓合同、出讓金繳納憑證等權屬證明文件，若該等物業(yè)存在抵押等權利負擔的，一并提供相應的抵押合2說明應當包括公司是兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金業(yè)務

3.23.3四4142421422五5152

同及他項權證；如為租賃物業(yè)，請一并提供租賃合同及最近一期的租賃費用支付憑證及完稅證明，物業(yè)所有人最新的房產證等權屬證明文件公司用于開展基金管理業(yè)務的辦公設備、相關分析工具、平臺軟件等的清單及采購合同和價款支付憑證包括發(fā)票、銀行流水單等)公司若存在資產管理業(yè)務經歷的，提供相應的業(yè)績證明材料如管理人報告）公司股（包括境外東）相關材公司目前的股東名冊,少應包含股東名稱持股數額、持股比例、出資方式、認繳金額和實繳金額等情況如為境內股東，提供以下材料如為企業(yè)，提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現行有效的公司章程及章程修正案或合伙協(xié)（適用于合伙企業(yè)如為自然人，提供身份證復印件、股東調查表（至少包括姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經歷、參加培訓情況及其對外投資情況等公司控股東和實際制人4相關材控股股東和實際控制人5基本情況文件(自然人請?zhí)峁┥矸葑C/護照及個人簡歷，法人或其他組織請?zhí)峁┳钚聽I業(yè)執(zhí)照、現行有效的公司章程及最新工商外檔登記信息（企業(yè)登記基本情況表），如與第四部分重復，僅提供一份即可以及其對外投資情況實際控制人通過基金管理人股東會、董事會授權管理層權限的文件(如有）34

境外股東包括直接或間接控股或股的股東。實際控制人是指控股股東或能夠際支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織；認定實際控制應一直追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集企業(yè)、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構。5

請說明：實際控制人與貴公司的制關系，并說明實際控制人如何對貴公司起到實際支配作用

535.4六

自公司設立至今公司實際控制人的變更情況若公司的實際控制人為一致行動人的,提供一致行動協(xié)議或其他證明存在一致行動行為的材料（如存在親屬關系的證明材料）公司的、子公司及聯(lián)企業(yè)料公司的分支機構子公司

關聯(lián)方7的完整工商資料6.1626.3七71717.273

（如115所包含內容；稅務登記證、現行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證的正、副本(三證合一的提供一證即可)、統(tǒng)計證；銀行開戶許可證、外匯登記證（如有社保登記證和公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有業(yè)信用報告；及其現行有效的公司章程及章程修正案（如有）公司的分支機構、子公司、關聯(lián)方是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議、資料公司的分、子公司及關聯(lián)企業(yè)是否登記為私募基金管理人的說明（可以統(tǒng)計表的形式說明）并提供相關登記文件公司所理基金的相材料公司所管理基金情況的總體說明,包括所管理基金的名稱、類別、所管理基金總規(guī)模、管理人員配置情況（至少包括管理資格、管理經驗、分工等情況）如果基金形式為公司制或合伙企業(yè)制則提供全套工商檔案，具體要求同1，如為契約性基金，則提供基金合同及其他證明基金成立的文件各支基金實際投資范圍的詳細說明各支基金已經取得的紙質或電子版?zhèn)浒缸C明

子公司是指公司持股5%以上的融企業(yè)、上市公司及持股以上的其他企業(yè)。關聯(lián)方是指受同一控股股/實控制人控制的金融企業(yè)、資管理機構或相關服務機構。

八818.28384858.68788九91

證明公高管及從業(yè)員資格材料公司高管人員8名單,管人員本人親自填寫《高管信息調查表須本人簽字確認，調查表見附件2.）請公司按部門提供現有員工花名（含員工構成明該員工所從事工作崗位、用工關系形(勞動合同/派遣/勞務/包等花名冊中加注一“是否具備基金從業(yè)資格"屬于基金從業(yè)人員的,一并提供從業(yè)人員簡歷立應當包含從業(yè)人員參加基金業(yè)協(xié)會或其認可的機構組織的執(zhí)業(yè)培訓情況公司法定代表\執(zhí)行事務合伙(委代表規(guī)風控負責人及其他高管人員金從業(yè)人員的基金從業(yè)資格成績合格證公司與高管人員首次及最近一次簽訂的勞動合同或聘用合同復印件（如有重合，提供一份即可公司最近一年或自設立之日到提供材料之日止的五險一金繳交申報表及繳交憑證公司最近一年或自設立之日到提供材料之日止的工資臺賬說明高管員否受到業(yè)協(xié)會的紀處分;是否在資本市誠信數據庫存在負信息否被列入失信被執(zhí)人名單是否存在尚未了結或潛在的重大訴訟、仲裁（以及公司法等關于高管的任職要求需要核查的，要求在說明中一并闡述）公司高管人員的無犯罪記錄證明、個人信用報告公司風管理及內部制制度料公司治理結構包括人員安排)和組織架構圖(括所有下屬控股和參股公司)及各部門職責8

高管人員包括法定代表\執(zhí)行務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規(guī)風控責人、財務負責人等。9包括股東會、監(jiān)事會監(jiān)事事會（執(zhí)行董事資決策委員會（如有規(guī)∕控負責人、風險管理委員會（如有總經理、副總經理如有部門。

9293949596十10.1102103104105十一

公司股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理工作細則等基本治理制度文件；投資委員會決策制度(如有關聯(lián)交易制度對外擔保制度財務管理制度、人事管理制度等日常經營管理制度公司的運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度若公司從事私募證券投資基金業(yè)務還應提供公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。公司制備的緊急事件處置預案(如有)關于公司風險管理及內部控制制度實際運行情況的說明及公司所有重大投資決策的決議性文件（如有公司合規(guī)范運營的明材料公司受到的刑事處罰金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的文件(如處罰決定、罰款繳納憑證等（如有）公司被基金業(yè)協(xié)會采取紀律處分的文件(如有）；曾經、正在或將要被基金業(yè)協(xié)會調查或詢問(包括正式與非正式的）的情況，如有請?zhí)峁┫嚓P通知、報告、通信記錄等材料公司是否屬于失信被執(zhí)行人是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息、是否屬于經營異常企業(yè)、是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄的說明公司是否存在媒體負面報道如有請?zhí)峁┫嚓P報道文件及公司聲明公司受到工商、稅務、審計、外匯、海關、環(huán)保、安全等行政部門處罰的處罰文件（如有）公司及關主體涉訴仲裁情的材料

111十二12112.2

公司及其高管人員控股股東和實際控制人子公司是否存在任何將要發(fā)生正在進行或已