虛擬股權(quán)激勵計(jì)劃上公司

虛擬股權(quán)激勵計(jì)劃第一章實(shí)施激勵計(jì)劃的目的為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和個人利益結(jié)合在一起，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在充分保障股東利益的前提下，特制定本虛擬股權(quán)激勵計(jì)劃。第二章本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)一、 股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。二、 董事會是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃并報(bào)董事會審議，董事會對本計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會審議。董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的相關(guān)事宜。三、 監(jiān)事會是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。四、 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展， 是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。第三章激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)和范圍一、激勵對象（虛擬股權(quán)授予對象）的確定標(biāo)準(zhǔn)本次虛擬股權(quán)授予對象參照如下標(biāo)準(zhǔn)確定:1、 在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻(xiàn)的人員；2、 公司未來發(fā)展亟須的人員；3、 年度工作表現(xiàn)突出的人員；4、 其它公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。二、 激勵對象的范圍本計(jì)劃涉及的激勵對象共計(jì) 人，包括：1、 高級管理人員；2、 中層管理人員；3、 公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。其它激勵對象均須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司具有雇傭關(guān)系。三、 激勵對象的核實(shí)（一） 公司將在股東大會召開前，在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。（二） 公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計(jì)劃前_5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。第四章激勵計(jì)劃具體內(nèi)容一、激勵計(jì)劃的股票來源本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司虛擬股票本次激勵計(jì)劃擬授予激勵對象虛擬股票數(shù)量 萬股。三、虛擬股票分配情況授予的虛擬股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： （以下百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)）人員類型姓名職務(wù)獲授的虛擬票數(shù)量（萬股）占授予虛擬股票總數(shù)的比例高級管理人員高級管理人員中層管理人員其它名核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員合計(jì)注：本計(jì)劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司四、激勵計(jì)劃的有效期、授予日（一） 有效期本計(jì)劃的有效期為虛擬股票首次授予日起 個月。（二） 授予日授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。 自公司股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之日且獲授權(quán)益條件成就起 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定對激勵對象進(jìn)行授予。公司未能在日內(nèi)完成上述工作的將披露未完成的原因并終止實(shí)施本計(jì)劃。（三）分紅期指在分紅條件成就時，激勵對象可以向公司申請并獲得公司分紅的時間段。公司將在有效期內(nèi)的虛擬股票授予后次年起的每年3月份進(jìn)行上一年度的分紅條件是否成就的考核，若分紅條件成就，激勵對象將獲得其持有的虛擬股票占公司總股本的比例乘以可分配的凈利潤總額。五、虛擬股票的授予與分紅條件（一）虛擬股票的授予條件只有在同時滿足下列條件時，才能獲授虛擬股票：1、公司未發(fā)生以下任一情形：（1） 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2） 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（3） 上市后最近衛(wèi)個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；（5） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（1） 最近_J2個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（2） 最近_J2個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3） 最近_J2個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（二）虛擬股票的分紅條件虛擬股票有效期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的虛擬股票才能獲得分紅：1、公司未發(fā)生以下任一情形：（1） 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2） 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（3） 上市后最近」6個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；（5） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。公司發(fā)生上述第規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授的虛擬股票應(yīng)當(dāng)由公司注銷。（1） 最近_J2個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（2） 最近_J2個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3） 最近_J2個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。激勵對象發(fā)生上述規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的虛擬股票應(yīng)當(dāng)由公司注銷。3、公司層面的業(yè)績考核要求本激勵計(jì)劃授予虛擬股票考核年度為 年至 年 個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：分紅期業(yè)績考核目標(biāo)第一個分紅期年的凈利潤較年增長%及以上第二個分紅期年的凈利潤較年增長%及以上第三個分紅期年的凈利潤較年增長%及以上公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象虛擬股票當(dāng)年不得分紅。4、個人層面考核要求根據(jù)公司制定的《 股份有限公司年虛擬股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵對象只有在上一年度個人考核為合格”及以上時，激勵對象虛擬股票當(dāng)年方可分紅。六、虛擬股票激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序在本虛擬股票激勵計(jì)劃中，虛擬股票授予數(shù)額為固定數(shù)額 股。公司在按照虛擬股票進(jìn)行分紅前發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本、派送股票股利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)時，虛擬股份總股份數(shù)及每個激勵對象獲授的虛擬股票數(shù)量無需做調(diào)整，但是股東大會決議重新約定虛擬股權(quán)總數(shù)的則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整第五章本計(jì)劃的相關(guān)程序一、激勵計(jì)劃實(shí)施程序（一） 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計(jì)劃作出決議。董事會審議本激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施虛擬股票的授予、分紅和注銷工作。（二） 獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵計(jì)劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。（三） 本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。本公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。（四） 公司股東大會在對本次虛擬股票激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。 股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，單5%以上獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上公司股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。（五）本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予虛擬股票。 經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施虛擬股票的授予、分紅和注銷。二、 虛擬股票的授予程序（一） 股東大會審議通過本計(jì)劃后，公司與激勵對象簽署虛擬股票激勵協(xié)議， 以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的虛擬股票授予事宜。（二） 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。（三） 獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。（四） 公司向激勵對象授出權(quán)益與本計(jì)劃的安排存在差異時， 獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。（五） 本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后且授權(quán)條件成就后—日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行虛擬股票的授予。若公司未能在—日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且—個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計(jì)劃。三、 虛擬股票的分紅程序在每個分紅期前日，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足分紅條件，對于滿足分紅條件的激勵對象，由公司辦理分紅事宜，對于未滿足條件的激勵對象，本分紅期不得分紅。四、本計(jì)劃的變更、終止程序（一） 本計(jì)劃的變更程序1、 公司在股東大會審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。2、 公司在股東大會審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：導(dǎo)致提前進(jìn)行分紅的情形；獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。（二） 本計(jì)劃的終止程序1、 公司在股東大會審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。2、 公司在股東大會審議通過本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。3、 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。第六章公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、公司的權(quán)利與義務(wù)（一）公司具有對本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本計(jì)劃每個分紅期所確定的分紅條件，則對應(yīng)的分紅期不得進(jìn)行分紅。（二）公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行虛擬股票激勵計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。（三）公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)計(jì)算年度稅后凈利潤，乙方對此享有知情權(quán)。（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)（一）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。（二）激勵對象應(yīng)對虛擬股票激勵協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露協(xié)議中激勵對象所得虛擬股及股數(shù)以及分紅等情況。（三）虛擬股票只能本人享有，不能轉(zhuǎn)讓、出售和繼承。（四）激勵對象無故擅自離職時，相應(yīng)虛擬股票自動失效，且相應(yīng)分紅自動取消。（五）激勵對象因激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第七章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理一、公司發(fā)生異動的處理（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計(jì)劃即行終止：1、公司最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；2、公司最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；3、公司上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；4、公司出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計(jì)劃的情形。當(dāng)公司出現(xiàn)終止本計(jì)劃的上述情形時，激勵對象獲授的虛擬股票不得進(jìn)行分紅，由公司進(jìn)行注銷。（二）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計(jì)劃不做變更，按本計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。（三）公司因信息披