盡職調(diào)查報(bào)告格式內(nèi)容

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目錄

A釋義3

B背景資料4

一、調(diào)查對(duì)象4

二、調(diào)查目的4

三、資料來源4

四、訪問信息之來源4

五、我們的工作范圍4

六、結(jié)算日后事項(xiàng)之免責(zé)聲明5

七、本報(bào)告之用途5

八、除外事項(xiàng)5

C調(diào)查結(jié)果之概要6

一、存在的問題6

二、給****A的管理建議8

三、給****B的投資建議10

D集團(tuán)調(diào)查情況13

一、集團(tuán)形成與架構(gòu)13

二、集團(tuán)高管層情況15

三、集團(tuán)實(shí)際控制人16E母公司調(diào)查情況17

一、基本情況17

二、財(cái)務(wù)狀況18

F經(jīng)營(yíng)實(shí)體綜述23

一、經(jīng)營(yíng)實(shí)體定義23

二、經(jīng)營(yíng)實(shí)體概況23

三、經(jīng)營(yíng)實(shí)體的行業(yè)情況24

四、經(jīng)營(yíng)實(shí)體的地域環(huán)境24

五、經(jīng)營(yíng)實(shí)體的生產(chǎn)資源25

六、經(jīng)營(yíng)實(shí)體的人力資源26

七、經(jīng)營(yíng)實(shí)體的財(cái)務(wù)分析28

八、經(jīng)營(yíng)實(shí)體常規(guī)稅費(fèi)義務(wù)33

九、經(jīng)營(yíng)實(shí)體特別稅費(fèi)義務(wù)34GA實(shí)體調(diào)查情況36

一、成立、組織與架構(gòu)36

二、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)37

三、經(jīng)營(yíng)狀況38

四、財(cái)務(wù)狀況38

五、稅務(wù)狀況46

六、未記錄負(fù)債47

HB實(shí)體調(diào)查情況48

一、架構(gòu)、組織與合法性48

二、資源儲(chǔ)備50

三、經(jīng)營(yíng)狀況51

四、財(cái)務(wù)狀況52

五、稅務(wù)狀況61

六、特殊計(jì)提事項(xiàng)復(fù)核62

七、其他重大事項(xiàng)63IC實(shí)體調(diào)查情況64

一、架構(gòu)、組織與合法性64

二、經(jīng)營(yíng)狀況64

三、財(cái)務(wù)狀況64

四、其他重大事項(xiàng)66

J集團(tuán)的其他投資調(diào)查69

一、設(shè)立與組織69

二、資源狀況73

三、生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)74

第二篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告格式20xx5100字

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報(bào)告示范文本

律師盡職調(diào)查報(bào)告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

簡(jiǎn)稱與定義

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師?！啊痢凉尽敝浮痢凉荆患以凇痢潦　痢潦泄ど绦姓芾砭值怯洺闪⒌墓?，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。

本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報(bào)告示范文本

本報(bào)告基于下述假設(shè)：

所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；所有××公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

一、××公司的設(shè)立與存續(xù)

××公司的設(shè)立

××公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報(bào)告示范文本

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

合計(jì)×××萬100%

××公司的出資和驗(yàn)資

根據(jù)××公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。

1.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（2006）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（2006）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

對(duì)××公司出資的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但天屹律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，該種出資方式的合法性存在瑕疵。

××公司的股權(quán)演變

××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報(bào)告示范文本

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合計(jì)×××100%

本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

××公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。

××公司的存續(xù)

××公司的存續(xù)

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。

（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

××公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

天屹律師根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

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二、××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程

第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。

××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)的法律評(píng)價(jià)

天屹律師認(rèn)為：

三、××公司的固定資產(chǎn)情況

××公司的生產(chǎn)設(shè)備

根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［2006］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。

××公司的固定資產(chǎn)情況的法律評(píng)價(jià)

天屹律師認(rèn)為：××公司的機(jī)器設(shè)備正為公司經(jīng)營(yíng)使用，未辦理任何抵押、擔(dān)保的情況。

四、××公司的土地及房產(chǎn)情況

土地使用權(quán)

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土地租賃

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

土地租賃的法律評(píng)價(jià)

天屹律師認(rèn)為：bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

房屋所有權(quán)

房屋狀況

根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［2006］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

房屋狀況的法律評(píng)價(jià)

天屹律師認(rèn)為：××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

五××公司的各類證照情況

××公司的經(jīng)營(yíng)范圍

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。

××公司持有的許可證和證書

有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

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經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。

有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。

六、××公司的重大合同情況

正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

擔(dān)保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

七、××公司的稅務(wù)情況

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計(jì)繳。

（2）所得稅

按33%計(jì)繳。

（3）城市維護(hù)建設(shè)稅

按增值稅的7%計(jì)繳。

（4）教育附加費(fèi)

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報(bào)告示范文本

按增值稅的3%計(jì)繳。

八、××公司的重大訴訟、仲裁情況

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

九、××公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

××公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出