中級(jí)會(huì)計(jì) 經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總18章全

第一章總論第一章總論【考點(diǎn)一】經(jīng)濟(jì)法的淵源

憲法、法律（人大常委會(huì)、法）、行政法規(guī)（國(guó)務(wù)院、條例）、部門(mén)規(guī)章（國(guó)務(wù)院各部委、辦法）、地方性法規(guī)（地方人大及其常委）、地方政府規(guī)章（地方人民政府）【考點(diǎn)二】經(jīng)濟(jì)法主體

.經(jīng)濟(jì)法主體：國(guó)家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、個(gè)體工商戶(hù)、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶(hù)、公民。

【注意】以上主體都可以做經(jīng)濟(jì)實(shí)施主體，國(guó)家機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位可以做經(jīng)濟(jì)管理主體。

【注意】?jī)?nèi)部組織雖無(wú)獨(dú)立法律人格，但在一定條件下也是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。

.分類(lèi)：分為宏觀調(diào)控主體、市場(chǎng)規(guī)制主體。

（）相互間的地位是非平等的，但并非完全被動(dòng)地受控或受制于人。

（）政府的職能部門(mén)不都是調(diào)控或規(guī)制主體，調(diào)控或規(guī)制主體不都是政府的職能部門(mén)。

.調(diào)制權(quán)：財(cái)金計(jì)劃調(diào)控法，兩反一保規(guī)制法?！恢黧w可能既享有調(diào)控權(quán)，又享有規(guī)制權(quán)

.接受調(diào)控和規(guī)制的主體的權(quán)利——市場(chǎng)對(duì)策權(quán)

（）橫向?qū)Σ咝袨椋菏袌?chǎng)主體在相互之間的對(duì)策，如競(jìng)爭(zhēng)權(quán)、知情權(quán)、選擇權(quán)。

（）縱向?qū)Σ咝袨椋菏袌?chǎng)主體針對(duì)國(guó)家的非強(qiáng)制調(diào)制行為的對(duì)策。【考點(diǎn)三】法律行為

.★要式法律行為：融資租賃合同、建設(shè)工程合同、技術(shù)開(kāi)發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、金融機(jī)構(gòu)借款合同、擔(dān)保合同、政府采購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。

.生效要件：相應(yīng)行為能力、意思表示真實(shí)、不違法

.行為能力：

（）自然人行為能力：完全、限制（大于等于的未成年、不能完全）、無(wú)（小于，完全不能）

（）法人組織行為能力：與權(quán)利能力統(tǒng)一，始于成立（簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照），終于終止（注銷(xiāo)登記）。

【注意】營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為企業(yè)成立的日期。.附條件和附期限的法律行為：

（）條件期限：期限是必然要到來(lái)的事實(shí)，條件不一定到來(lái)。

（）附生效條件的合同：簽訂合同時(shí)成立，條件成就時(shí)生效。

（）有心栽花花不開(kāi)。

.★無(wú)效可變更、可撤銷(xiāo)民事行為合同單方行為無(wú)民事行為能力人.無(wú)效；

.有效（代理、純獲益、細(xì)小日常生活）無(wú)效限制民事行為能力人.效力待定；

.有效（代理、與年齡心智相符、純獲益）無(wú)效欺詐、脅迫.損害國(guó)家利益：無(wú)效

.不損害國(guó)家利益：可撤銷(xiāo)無(wú)效乘人之?？沙蜂N(xiāo)無(wú)效惡意串通、違反法律或社會(huì)公共利益、合法掩蓋非法無(wú)效

【注意】超經(jīng)營(yíng)范圍有效，違反限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)會(huì)無(wú)效重大誤解、顯失公平可撤銷(xiāo).★可變更、可撤銷(xiāo)的民事行為：

（）在撤銷(xiāo)前已經(jīng)生效；

（）法院、仲裁機(jī)關(guān)不告不理；

（）知道起年內(nèi)行使；

（）一經(jīng)撤銷(xiāo)，自行為開(kāi)始時(shí)無(wú)效?！究键c(diǎn)四】代理

.概念：指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以“被代理人的名義”與“第三人”“獨(dú)立”實(shí)施的“法律行為”，由此產(chǎn)生的法律后果直接由“被代理人承擔(dān)”的一種法律制度。

.遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等不適用代理。

.代理權(quán)的濫用無(wú)權(quán)代理代理權(quán)的濫用自己代理；雙方代理；代理人和第三人惡意串通（連帶責(zé)任）無(wú)權(quán)代理沒(méi)有代理權(quán)；超越代理權(quán)；代理權(quán)終止后的代理行為.無(wú)權(quán)代理的后果：效力待定

（）各自的權(quán)利：追認(rèn)權(quán)未經(jīng)被代理人追認(rèn)，行為人承擔(dān)催告權(quán)（無(wú)論善惡）催告在個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)；

未作表示，視為拒絕追認(rèn)撤銷(xiāo)權(quán)追認(rèn)之前善意相對(duì)人（）其余被代理人負(fù)責(zé)的情形：被代理人明知、緊急維護(hù)被代理人、表見(jiàn)代理。.★表見(jiàn)代理：無(wú)權(quán)代理客觀上存在使相對(duì)人相信其有代理權(quán)（空白合同書(shū)或曾被授予代理權(quán)）相對(duì)人善意→代理有效，合同有效，被代理人負(fù)責(zé)

.代理關(guān)系的終止：委托代理代理人死亡代理人喪失行為能力法定代理被代理人、代理人死亡代理人喪失行為能力、被代理人取得行為能力【考點(diǎn)五】仲裁

.★適用范圍：“平等”主體的“財(cái)產(chǎn)”糾紛

【注意】勞動(dòng)爭(zhēng)議、農(nóng)村土地承包不適用《仲裁法》。

.原則：①“雙方”自愿；②獨(dú)立行使仲裁權(quán)（與國(guó)家機(jī)關(guān)獨(dú)立、仲裁組織之間獨(dú)立）；③★一裁終局原則（就同一糾紛，不能再申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴）。

.★仲裁協(xié)議：

（）書(shū)面；

（）排除訴訟（必須在首次開(kāi)庭前提交仲裁協(xié)議，否則法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理）；

（）【必背法條】仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、終止或無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力；

（）當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請(qǐng)求仲裁，另一方請(qǐng)求法院，由法院裁定。.仲裁程序：

（）一般開(kāi)庭不公開(kāi)。

（）可以和解或調(diào)解：

①調(diào)解：簽收后調(diào)解書(shū)與裁決書(shū)具有同等的法律效力；

②和解：可選擇裁決或撤回。若撤回后又反悔的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁。

（）★裁決：

①按多數(shù)仲裁員的意見(jiàn)作出。不能形成多數(shù)意見(jiàn)時(shí)，按首席仲裁員的意見(jiàn)。

②裁決書(shū)自作出之日起發(fā)生法律效力。

（）一方當(dāng)事人不履行：找法院強(qiáng)制執(zhí)行?！究键c(diǎn)六】訴訟

.★訴訟管轄：

（）一般：原告就被告

①若雙方被監(jiān)禁，被告原住所地法院管轄；

②住所地與經(jīng)常居住地不一致，經(jīng)常居住地法院管轄。

（）特殊地域管轄合同糾紛被告住所地或合同履行地保險(xiǎn)合同被告住所地或保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地（運(yùn)輸看登記地、目的地和事故地，人身看被保險(xiǎn)人）票據(jù)糾紛被告住所地或票據(jù)支付地專(zhuān)利糾紛知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院、高院確定的中院和基層法院海事糾紛海事法院【注意】?jī)蓚€(gè)都有管轄權(quán)，原告均起訴的，由“最先立案”的法院管轄。.審判程序：

（）一審普通程序：可以口頭，一般開(kāi)庭且公開(kāi)。

（）一審簡(jiǎn)易程序：不適用★①起訴時(shí)被告下落不明；②發(fā)回重審；③一方人數(shù)眾多的；④適用審判監(jiān)督程序；⑤涉及國(guó)家利益、公共利益；⑥第三人起訴請(qǐng)求改變或撤銷(xiāo)開(kāi)庭方式法院決定。雙方同意，可采用視聽(tīng)傳輸技術(shù)方式開(kāi)庭程序允許口頭起訴，獨(dú)任審理傳喚方式可采取捎口信、電話(huà)、短信、傳真、電子郵件等簡(jiǎn)便方式傳喚當(dāng)事人、通知證人和送達(dá)裁判文書(shū)以外的訴訟文書(shū)。轉(zhuǎn)換簡(jiǎn)易可轉(zhuǎn)為普通，普通不得轉(zhuǎn)為簡(jiǎn)易（）二審：在判決送達(dá)日內(nèi)，裁定送達(dá)日內(nèi)提出

（）再審：①當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，不停止?zhí)行；②院長(zhǎng)發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤，是否再審交審判委員會(huì)；③向原審或上級(jí)法院提出；④對(duì)錯(cuò)誤的調(diào)解書(shū)提出應(yīng)在生效個(gè)月內(nèi)。.★執(zhí)行程序：

（）履行期的最后一日起年內(nèi)提出。

（）超過(guò)申請(qǐng)執(zhí)行時(shí)效期間向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院應(yīng)受理。

（）被申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行時(shí)效期間提出異議，法院經(jīng)審查異議成立的，裁定不予執(zhí)行。

.★訴訟時(shí)效的概念：?jiǎn)适僭V權(quán)（債務(wù)人主動(dòng)提出、一審期間提出），不喪失起訴權(quán)、實(shí)體權(quán)利，普遍性和強(qiáng)制性。

.不適用訴訟時(shí)效：（）支付存款本金及利息請(qǐng)求權(quán)；（）兌付債券本息請(qǐng)求權(quán)；（）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán).訴訟時(shí)效的種類(lèi)：年普通訴訟時(shí)效知道起計(jì)算（①侵權(quán)從知道事實(shí)和加害人時(shí)、②不作為從知道作為之時(shí)、③國(guó)家賠償從被依法確認(rèn)為違法之日）年★①身體受到傷害要求賠償?shù)模?/p>

②出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；

③延付或拒付租金的；

④寄存財(cái)物被丟失或者損毀的年國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)合同和技術(shù)進(jìn)出口合同年所有合同權(quán)利被侵害時(shí)起.★訴訟時(shí)效的中止、中斷：原因發(fā)生時(shí)間效果中止客觀因素：不可抗力、其他障礙訴訟時(shí)效期間的最后個(gè)月內(nèi)暫停中斷主觀因素：（）權(quán)利人提起訴訟；

（）當(dāng)事人一方提出要求；

（）當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)訴訟時(shí)效進(jìn)行中清零謝謝大家！第二章公司法律制度考點(diǎn)一公司類(lèi)型子公司分公司性質(zhì)不同子公司是獨(dú)立的法人分公司則不具備企業(yè)法人資格責(zé)任承擔(dān)不同子公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)相同點(diǎn)獨(dú)立的進(jìn)行民事活動(dòng)（自己的名義）考點(diǎn)二公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

.對(duì)外投資：董事會(huì)或股東會(huì)決議

.★擔(dān)保能力的限制：決議為股東或?qū)嶋H控制人【必背法條】必須股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決。該表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。為他人董事會(huì)或股東會(huì)決議數(shù)額約定事項(xiàng).上市公司擔(dān)保：需要股東大會(huì)決議

（）單筆擔(dān)保額超過(guò)凈資產(chǎn)的擔(dān)保；

（）在年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額。

（）上市公司及其子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)凈資產(chǎn)以后提供的任何擔(dān)保；

（）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（）對(duì)股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。考點(diǎn)三公司的設(shè)立要求

.★設(shè)立條件：有限責(zé)任公司股份有限公司方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起募集設(shè)立（發(fā)起人不得少于股份的）期限允許分期出資發(fā)起設(shè)立允許分期；募集設(shè)立不允許分期人數(shù)人人為發(fā)起人，半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所資本全體股東認(rèn)繳的出資發(fā)起設(shè)立為認(rèn)購(gòu)的股本；募集設(shè)立為實(shí)收股本無(wú)須驗(yàn)資發(fā)起設(shè)立無(wú)須驗(yàn)資，募集設(shè)立須驗(yàn)資一般無(wú)注冊(cè)資本最低限（包括一人有限），特殊行業(yè)除外（如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司）組織可以設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)必須設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)【補(bǔ)充】股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可設(shè)名執(zhí)行董事（可兼任經(jīng)理），不設(shè)立董事會(huì)；可設(shè)－名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。.★出資方式：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

.非貨幣出資：

（）應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)：未作價(jià)，去作價(jià)；價(jià)不足，不認(rèn)定。

【注意】出資后因市場(chǎng)或其他客觀因素導(dǎo)致資產(chǎn)減值，不能認(rèn)定未履行。

（）以劃撥或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資：合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或解除權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（）★已交付使用，未辦理權(quán)屬變更：未變更，給機(jī)會(huì)，變更后，交付算。

（）已辦理權(quán)屬變更，但未交付使用：可主張實(shí)際交付后享有。

.公司章程：對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

【注意】高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)。

.★法定代表人：由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任?？键c(diǎn)四出資責(zé)任

.未盡出資義務(wù)的責(zé)任

（）★首次出資：追究者股東發(fā)起人惡意受讓人董監(jiān)高、實(shí)際控制人公司或其他股東返還本息與股東連帶與股東連帶（有限公司特有）×債權(quán)人在公司不能清償和未出資本息內(nèi)承擔(dān)【必背法條】股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

（）增資：未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任.★抽逃出資：驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出；制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)分配；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。抽逃股東協(xié)助的其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人第三人代墊資金協(xié)助公司或其他股東返還本息與股東連帶債權(quán)人在公司不能清償和抽逃出資本息內(nèi)承擔(dān).其他后果：

（）抽逃、未盡出資義務(wù)：股東權(quán)利受到相應(yīng)受限。

（）有限公司：未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資催告→股東會(huì)決議除名

（）股份公司：未按期繳納催繳→另行募集賠償

（）★出資義務(wù)不受訴訟時(shí)效限制。

【必背法條】公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，依照規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

.設(shè)立階段的合同責(zé)任：

（）★以發(fā)起人名義訂立：公司確認(rèn)或?qū)嶋H成為主體相對(duì)人要求公司承擔(dān)→公司承擔(dān)

（）以設(shè)立中公司名義訂立：有證據(jù)為發(fā)起人利益相對(duì)人惡意→發(fā)起人承擔(dān)考點(diǎn)五組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)對(duì)比★股東會(huì)①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)“方針”和投資“計(jì)劃”；

②選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（職工代表由職代會(huì)選舉）

③大事的審議批準(zhǔn)權(quán)。董事會(huì)執(zhí)行制訂決定（經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬；基本管理制度）監(jiān)事會(huì)①監(jiān)督，建議罷免；②提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，列席董事會(huì)；③股東會(huì)會(huì)議提案權(quán)經(jīng)理具體管理決定（具體規(guī)章；高管以外的管理人員）考點(diǎn)六組織機(jī)構(gòu)的組成

.★董事會(huì)的組成有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資公司股份有限公司性質(zhì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)人數(shù)～人～人董事長(zhǎng)產(chǎn)生章程規(guī)定國(guó)資委指定全體過(guò)半數(shù)選舉職工代表國(guó)有投：必須有，其余：可以有應(yīng)當(dāng)有可以有任期不超過(guò)年會(huì)議頻率章程規(guī)定至少次年召開(kāi)條件章程規(guī)定過(guò)半數(shù)出席董事會(huì)決議章程規(guī)定全體過(guò)半數(shù).★監(jiān)事會(huì)的組成有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資公司股份有限公司人數(shù)不得少于人不得少于人不得少于人代表監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于。主席監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉次數(shù)年次個(gè)月次任期任期年，連選可以連任限制董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高管，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他機(jī)構(gòu)兼職。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?？键c(diǎn)七會(huì)議制度

.★臨時(shí)會(huì)議：臨時(shí)股東會(huì)①代表以上表決權(quán)的股東提議；②／以上的董事提議；③監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議臨時(shí)董事會(huì)（股份公司）①代表以上表決權(quán)的股東提議；②／以上的董事提議；③監(jiān)事會(huì)提議臨時(shí)股東大會(huì)①董事人數(shù)不足人或章程的時(shí)；②未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的；③以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；④董事會(huì)提議；⑤監(jiān)事會(huì)提議.決議的通過(guò)方式：會(huì)議性質(zhì)通過(guò)方式普通決議創(chuàng)立大會(huì)出席認(rèn)股人表決權(quán)過(guò)半數(shù)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)半數(shù)以上監(jiān)事股東大會(huì)出席表決權(quán)過(guò)半數(shù)股份有限公司董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)特別決議★有限公司的股東會(huì)①增減注冊(cè)資本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；④變更公司形式代表表決權(quán)以上股份公司的股東大會(huì)出席表決權(quán)以上上市公司的股東大會(huì)上述在年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額出席表決權(quán)以上國(guó)有獨(dú)資公司①②③發(fā)行公司債券國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)合營(yíng)董事會(huì)①②③出席董事一致通過(guò)合作董事會(huì)①②③變更組織形式；資產(chǎn)抵押；委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理出席董事一致通過(guò).召集：有限公司（）首次：由出資最多的股東召集和主持。

（）以后：董事會(huì)（董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→半數(shù)以上推）→監(jiān)事會(huì)→股東股份公司董事會(huì)（董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→半數(shù)以上推）→監(jiān)事會(huì)→日以上股東.通知：有限公司股東會(huì)約定→會(huì)議召開(kāi)日以前通知全體股東股份公司股東大會(huì)①年會(huì)：日前；②臨時(shí)股東大會(huì)：日前股份公司董事會(huì)定期會(huì)議日前通知.★其余內(nèi)容：

（）股份公司股東大會(huì)：

①臨時(shí)提案權(quán)：持有以上股份的股東股東大會(huì)召開(kāi)日前提出；董事會(huì)日內(nèi)通知其他股東；股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

②累積投票：選董事監(jiān)事可以用；

③簽名：主持人、出席會(huì)議的董事。

（）【必背法條】股份公司董事會(huì)：

①董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”委托其他“董事”代為出席。

②董事會(huì)的決議違反規(guī)定致使公司嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的可以免責(zé)。（）上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度：

①有關(guān)聯(lián)關(guān)系：不得行使表決權(quán)，不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系出席可舉行，須過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系通過(guò)。

③出席的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足人，提交上市公司股東大會(huì)?？键c(diǎn)八一人有限責(zé)任公司

.★出資：無(wú)法定注冊(cè)資本最低限可分期。

.股東：自然人或法人。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

.★不設(shè)股東會(huì)；強(qiáng)制審計(jì)。

.股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。考點(diǎn)九國(guó)有獨(dú)資公司

.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。

（）合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行債券，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

（）重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)。

.董事、監(jiān)事：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生?？键c(diǎn)十名義股東和實(shí)際出資人★

.對(duì)內(nèi)：股權(quán)代持協(xié)議有效，投資收益歸實(shí)際股東。

【必背法條】實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。.對(duì)外：股權(quán)代持協(xié)議不得對(duì)抗善意第三人、公司、債權(quán)人。對(duì)公司、其他股東【必背法條】實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，不得請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記。對(duì)第三人名義股東處分股權(quán)，實(shí)際出資人可請(qǐng)求處分行為無(wú)效，但第三人可主張善意取得。對(duì)債權(quán)人【必背法條】公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償。.冒名股東：冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任?？键c(diǎn)十一股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份轉(zhuǎn)讓

.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（）★自愿轉(zhuǎn)讓?zhuān)合瓤醇s定

①對(duì)內(nèi)：可以；

②對(duì)外：其他股東過(guò)半數(shù)同意，滿(mǎn)日未答復(fù)、不同意且不購(gòu)買(mǎi)視為同意?！獰o(wú)需經(jīng)過(guò)股東會(huì)作出決議。

【注意】?jī)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（順序：協(xié)商→出資比例）。

【注意】一股二賣(mài)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未及時(shí)辦理變更登記，原股東處分股權(quán)，受讓股東可以主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無(wú)效；但如果第三方構(gòu)成善意取得，第三方可以取得股權(quán)。

（）強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓?zhuān)悍ㄔ和ㄖ炯叭w股東，其他股東日內(nèi)同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（）回購(gòu)轉(zhuǎn)讓?zhuān)何迥暧捶旨t，合并分立轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)，公司到期還繼續(xù)，股東反對(duì)可退出。.★股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制

（）發(fā)起人

①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（）【必背法條】董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

①所持本公司股份，公司股票上市交易之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的。

③離職后個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

④短線(xiàn)交易：將其持有的股份在買(mǎi)入后個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者賣(mài)出后個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有以上股份的，賣(mài)出該股票不受個(gè)月時(shí)間限制?！槍?duì)持有以上股份的股東和董監(jiān)高。（）公司：不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊(cè)資本（日內(nèi)注銷(xiāo)）；

②與持有本公司股份的其他公司合并（個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)）；

③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工（不超已發(fā)行股份的；稅后利潤(rùn)中支出；年內(nèi)轉(zhuǎn)給職工）；

④股東因?qū)喜ⅰ⒎至Q議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的（個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)）。

（）股票質(zhì)押：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?？键c(diǎn)十二股票發(fā)行

.普通股：

（）記名：向發(fā)起人、法人發(fā)行要記名，并且背書(shū)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ń桓掇D(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（）同股同權(quán)、同股同價(jià)

（）發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額。.優(yōu)先股：

（）設(shè)置問(wèn)題：不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。

（）同股同權(quán)、同股同價(jià)：同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同。

（）【必背法條】發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

（）★發(fā)行主體：公開(kāi)發(fā)行限于上市公司；非公開(kāi)發(fā)行限于上市和非上市公眾公司。（）【必背法條】表決權(quán)不受限制：

①表決權(quán)恢復(fù)：累計(jì)年或連續(xù)年未按約定支付優(yōu)先股股息。

②與優(yōu)先股東有切身關(guān)系：出席普通股表決權(quán)以上出席優(yōu)先股表決權(quán)以上。

.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

.一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)；

.公司合并、分立、解散或變更公司形式；

.發(fā)行優(yōu)先股?？键c(diǎn)十三董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為禁止

.不得擔(dān)任董監(jiān)高的情形：無(wú)或限制行為能力；大額債務(wù)到期未清償；經(jīng)濟(jì)犯罪或犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿(mǎn)未逾年；破產(chǎn)清算負(fù)有個(gè)人責(zé)任未逾年；吊銷(xiāo)負(fù)有個(gè)人責(zé)任未逾年。

.不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形：

.董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：違反規(guī)定收入歸公司。與本企業(yè)交易從事相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)以企業(yè)財(cái)產(chǎn)為他人擔(dān)保個(gè)獨(dú)管理者投資者同意→×投資者同意→×普通合伙人約定→一致同意→××約定→一致同意→×有限合伙人約定→√約定→√約定→一致同意→×董事、高管章程→股東（大）會(huì)同意→×股東（大）會(huì)同意→×股東會(huì)或董事會(huì)同意→×考點(diǎn)十四股東訴訟

.股東直接訴訟：損害股東利益，股東可以提起訴訟?！荒芴峤馍⒐驹V訟

.★股東代表訴訟

考點(diǎn)十五利潤(rùn)分配

.分紅權(quán)：約定→實(shí)繳（有限公司）股份比例（股份公司）。

【必背法條】按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按出資比例分配的除外。

【注意】有限責(zé)任公司的表決權(quán)先約定后法定，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按法定。

.利潤(rùn)分配：法定公積金按“稅后利潤(rùn)的”提取，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本“以上”時(shí)可不再提取。

.公積金的用途

（）彌補(bǔ)公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

（）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

（）轉(zhuǎn)增公司資本：任意公積金轉(zhuǎn)增，法律沒(méi)有限制；法定公積金轉(zhuǎn)增，留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的?？键c(diǎn)十六公司合并、分立、增資和減資

.通知債權(quán)人：針對(duì)合并、分立、減資

（）決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，日內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)起日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告起日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。（分立沒(méi)有后一句）

（）登記：減少注冊(cè)資本、合并、分立為公告之日起日后。

【注意】其余變更登記：一般為日。

.★責(zé)任承擔(dān)：合并由合并方或新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)分立由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?？键c(diǎn)十七公司解散和清算

.★法院依法予以解散受理陷入僵局（種）經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難其他途徑不能解決表決權(quán)以上

陷入僵局表現(xiàn)為：兩年未開(kāi)股東會(huì)；兩年股東會(huì)表決不過(guò)；董事沖突無(wú)法解決不予受理股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提解散公司訴訟.清算組

（）自行清算：日內(nèi)成立清算組。有限公司由股東組成；股份公司由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。

（）指定清算：債權(quán)人申請(qǐng)法院指定→股東申請(qǐng)法院指定。

.豁免清算：合并、分立需要注銷(xiāo)不清算，其余注銷(xiāo)且清算。

.通知債權(quán)人通知公告接到通知未接到通知個(gè)獨(dú)清算清算前日內(nèi)日日合伙企業(yè)清算確定清算人之日起日日日日公司清算清算組成立之日起日日日日公司合并減資決議作出之日起日日日日第三章其他主體法律制度考點(diǎn)一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度

.★特征：

（）投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任——不具有法人資格；

（）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)“不能獨(dú)立”的承擔(dān)民事責(zé)任，但是“獨(dú)立”的民事主體（以自己名義進(jìn)行民事行為）。

.設(shè)立條件：

（）投資人為一個(gè)自然人，且只能是中國(guó)公民，不包括港、澳、臺(tái)同胞。

【注意】國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員不能作為投資人。

（）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱(chēng)中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。

（）投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。未注明視為以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。.事務(wù)管理：投資人對(duì)被聘用的人員的限制，不得對(duì)抗善意第三人?！贤行?/p>

.★解散和清算

（）清算人：投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

（）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅?？键c(diǎn)二合伙企業(yè)的設(shè)立普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人（）個(gè)以上

（）可以是自然人、法人和其他組織

①自然人：完全民事行為能力。

②國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！铮ǎ﹤€(gè)（至少有普通和有限）

【注意】?jī)H剩有限合伙人——解散；僅剩普通合伙人——轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

（）有限人對(duì)民事行為能力無(wú)限制

（）有限合伙人可以是國(guó)有、上市及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體出資★貨幣等財(cái)產(chǎn)權(quán)利（協(xié)商或評(píng)估）出資，也可用勞務(wù)出資（協(xié)商確定）有限合伙人不得用勞務(wù)名稱(chēng)“普通合伙企業(yè)”字樣“有限合伙企業(yè)”字樣考點(diǎn)三合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

.清算前私自處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

.★要求：普通合伙人有限合伙人份額轉(zhuǎn)讓對(duì)內(nèi)通知其他合伙人對(duì)外.約定→一致同意

.同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)提前日通知其他合伙人出質(zhì)一致同意，否則無(wú)效約定→√【必背法條】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效。

【必背法條】除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。考點(diǎn)四合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

.★處理：普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人由全體普通合伙人共同執(zhí)行；或委托一個(gè)或數(shù)個(gè)普通合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)【必背法條】有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。關(guān)聯(lián)交易約定→一致同意→約定→√競(jìng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)約定→√損益分配約定→協(xié)商→實(shí)繳→平均不得約定將全部利潤(rùn)或虧損給部分合伙人約定→不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人.有限合伙人的行為中不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：提議入退事務(wù)所，查閱賬報(bào)訴擔(dān)保。

包括：提建議；參與決定入退伙、事務(wù)所；查閱賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告；訴訟；為本企業(yè)擔(dān)保。

.合伙人權(quán)利：享有同等的權(quán)利；所有合伙人查閱財(cái)務(wù)資料；提出異議的權(quán)利。.★經(jīng)全體合伙人一致同意事項(xiàng)：約定事項(xiàng)（）改變企業(yè)名稱(chēng)；（）改變經(jīng)營(yíng)范圍、地點(diǎn)；（）處分企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；（）轉(zhuǎn)讓企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（）聘任合伙人以外的人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員；（）修改合伙協(xié)議；（）普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額；（）普通合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；（）普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人，有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人；（）新合伙人入伙；（）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力，取得普通合伙人資格。法定事項(xiàng)（）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的；（）除名；（）普通合伙人死亡，繼承人為無(wú)或限制民事行為能力人成為有限合伙人。考點(diǎn)五合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)

.普通合伙企業(yè)：先企業(yè)后個(gè)人，對(duì)外連帶，對(duì)內(nèi)按份。

.特殊普通合伙企業(yè)：先事后人

（）故意或者重大過(guò)失：肇事者承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，其他人有限責(zé)任。

（）其余債務(wù)：全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

.有限合伙企業(yè)：

（）有限合伙人以認(rèn)繳的出資承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無(wú)限連帶）?？键c(diǎn)六合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

.合伙企業(yè)對(duì)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

.★合伙人的債務(wù)：不得代位、抵銷(xiāo)與合伙企業(yè)的債務(wù)；可以用收益清償、可以讓法院強(qiáng)制執(zhí)行（通知全體合伙人優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)）。考點(diǎn)七合伙企業(yè)的入伙、退伙、轉(zhuǎn)變、解散和清算

.★退伙條件

（）當(dāng)然退伙：普通合伙人有限合伙人死亡、全部強(qiáng)制執(zhí)行、吊銷(xiāo)資格證書(shū)退伙退伙喪失償債能力退伙不退伙喪失行為能力并不必然不退伙（）除名：經(jīng)其他合伙人一致同意：未履行出資義務(wù)；因故意或重大過(guò)失給企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。.【必背法條】入伙和退伙后的責(zé)任：普通合伙人有限合伙人入伙新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。退伙普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。.繼承：普通合伙人繼承人具備完全行為能力按照協(xié)議約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，可取得普通合伙人資格，否則退還份額繼承人為無(wú)或限制行為能力經(jīng)全體一致同意，可以成為有限合伙人，否則退還份額有限合伙人繼承人可以依法取得在有限合伙企業(yè)中的資格.★身份轉(zhuǎn)變：約定→一致同意

（）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

.解散的情形：期限屆滿(mǎn)；解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；不具備法定人數(shù)滿(mǎn)天；合伙目的已實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；被吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)。

.清算人：

（）全體合伙人；

（）全體過(guò)半數(shù)同意，可自解散事由出現(xiàn)日內(nèi)指定合伙人或委托第三人擔(dān)任清算人；

（）自解散事由出現(xiàn)之日起日內(nèi)未確定清算人，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)法院指定清算人?？键c(diǎn)八外商直接投資的投資項(xiàng)目

.鼓勵(lì)類(lèi)：全部直接出口的允許類(lèi)；

.限制類(lèi)：技術(shù)水平落后；保護(hù)性開(kāi)采；逐步開(kāi)放；不利于

.禁止類(lèi)：危害；占用大量耕地；特有工藝

.允許類(lèi)：出口占銷(xiāo)售總額以上的限制類(lèi)經(jīng)批準(zhǔn)考點(diǎn)九外商投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

.債權(quán)和債務(wù)的承繼：

（）股權(quán)并購(gòu)：并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)方的債權(quán)和債務(wù)；

（）資產(chǎn)并購(gòu)：出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)和債務(wù)。

.注冊(cè)資本：

（）協(xié)議購(gòu)買(mǎi)：原境內(nèi)公司注冊(cè)資本

（）認(rèn)購(gòu)增資：原資本增資.★注冊(cè)資本與投資總額的關(guān)系：注冊(cè)資本投資總額與注冊(cè)資本的比例（上限）萬(wàn)美元以下倍萬(wàn)美元（含萬(wàn)美元）～萬(wàn)美元倍萬(wàn)美元（含萬(wàn)美元）～萬(wàn)美元倍萬(wàn)美元以上（含萬(wàn)美元）倍【鏈接】★投資總額與注冊(cè)資本的關(guān)系【必背法條】

（）投資總額在萬(wàn)（含萬(wàn)）美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的；

（）投資總額在萬(wàn)美元以上至萬(wàn)（含萬(wàn)）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的，其中投資總額在萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于萬(wàn)美元；

（）投資總額在萬(wàn)美元以上至萬(wàn)（含萬(wàn)）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的，其中投資總額在萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于萬(wàn)美元；

（）投資總額在萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的，其中投資總額在萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于萬(wàn)美元。.★出資期限：

（）并購(gòu)期限一次出資月分期出資月≥，總期限年【必背法條】對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買(mǎi)金額。對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買(mǎi)總金額的以上，在年內(nèi)付清全部購(gòu)買(mǎi)金額。（）外資小于的前提下：

.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)繳清；

.以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)繳清；

.該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇?？键c(diǎn)十中外合營(yíng)企業(yè)出資

.出資人：外國(guó)投資人可以是“個(gè)人”，中國(guó)投資人不能是“個(gè)人”。

.比例：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于。

.減資、增資：董事會(huì)特別決議，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（核準(zhǔn)），修改合營(yíng)企業(yè)章程，辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)汉蠣I(yíng)各方同意；董事會(huì)會(huì)議通過(guò)；原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；變更登記；合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。.★出資方式：

（）現(xiàn)金出資：中方用人民幣；外方用外幣。

（）實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資：批準(zhǔn)協(xié)商或評(píng)定。

（）場(chǎng)地使用權(quán)出資：未用其出資舉辦的外商投資企業(yè)應(yīng)向中國(guó)政府繳納場(chǎng)地使用費(fèi)使用其出資（）中方投資者出資使用（）作價(jià)金額應(yīng)與取得同類(lèi)場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同考點(diǎn)十一合營(yíng)企業(yè)合作企業(yè)

.組織機(jī)構(gòu)：合營(yíng)企業(yè)合作企業(yè)性質(zhì)股權(quán)式企業(yè)契約式企業(yè)組織形式有限責(zé)任公司.若是法人，為有限責(zé)任公司

.若是非法人，為合伙關(guān)系出資比例外國(guó)合作者的投資一般不低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的。.若是法人，外國(guó)合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的。

.若是非法人，由國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)確定。性質(zhì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)人數(shù)不得少于人副董事長(zhǎng)必要性一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)產(chǎn)生協(xié)商或選舉章程規(guī)定董事任期年不超過(guò)年董事會(huì)召集定期會(huì)議：每年至少召開(kāi)次；臨時(shí)會(huì)議：以上董事提議董事會(huì)出席以上董事出席一般決議按章程全體董事過(guò)半數(shù)特別決議★出席一致通過(guò)：①章程修改；②中止、解散；③注冊(cè)資本的增加、減少；④合并、分立。出席一致同意:①章程修改；②解散；③注冊(cè)資本的增加、減少；④合并、分立和變更組織形式；⑤資產(chǎn)抵押；⑥委托他人經(jīng)營(yíng)管理管理機(jī)制董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)多樣性投資回收方式不得提前回收期滿(mǎn)后其固定資產(chǎn)無(wú)償歸中方所有，外方可以提前回收投資：需審批

（可稅前回收投資,由“財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)”批準(zhǔn)，但需要先補(bǔ)虧才能回收）.需要審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的事項(xiàng)：合營(yíng)企業(yè)增減注冊(cè)資本；合營(yíng)企業(yè)的設(shè)立；出資額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)环制诶U付收購(gòu)價(jià)款；延長(zhǎng)合營(yíng)期限；解散合作企業(yè)增減注冊(cè)資本；合作企業(yè)的設(shè)立；出資額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)幌刃谢厥胀顿Y；延長(zhǎng)期限；委托第三人經(jīng)營(yíng)管理；解散外資企業(yè)增減注冊(cè)資本；外資企業(yè)的設(shè)立；財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押；經(jīng)營(yíng)期限；延長(zhǎng)期限；組織形式為其他責(zé)任形式；解散第四章金融法律制度考點(diǎn)一商業(yè)銀行的設(shè)立、變更、接管和終止

.商業(yè)銀行設(shè)立注冊(cè)資本最低限額：實(shí)繳資本

①全國(guó)性商業(yè)銀行億元；②城市商業(yè)銀行億元；③農(nóng)村商業(yè)銀行萬(wàn)元。

.★分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立

（）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)必須經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。

（）在我國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)，不按行政區(qū)劃設(shè)立。

（）撥付各分支機(jī)構(gòu)營(yíng)運(yùn)資金額的總和，不得超過(guò)總行資本金總額的。

（）商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。.★接管：

（）條件：商業(yè)銀行已經(jīng)或者可能發(fā)生信用危機(jī)，嚴(yán)重影響存款人的利益時(shí)，國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對(duì)該銀行實(shí)行接管。

（）債權(quán)債務(wù)關(guān)系不因接管而變化，接管組織行使商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力。

（）接管期由銀監(jiān)會(huì)決定，最長(zhǎng)不超過(guò)年。

.★商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息。

.需要銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)：設(shè)立、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、重大事項(xiàng)變更（如分支行所在地、以上股東）、合并分立、接管、解散、被撤銷(xiāo)和被宣告破產(chǎn)?？键c(diǎn)二商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)規(guī)則

.存款業(yè)務(wù)基本原則：

（）中國(guó)人民銀行是國(guó)家利率管理的唯一機(jī)構(gòu)，確定存款利率的上下限。商業(yè)銀行在上下限范圍內(nèi)確定存款利率。

（）財(cái)政性存款由中國(guó)人民銀行專(zhuān)營(yíng)，不計(jì)利息。

（）我國(guó)能吸收公眾存款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)有商業(yè)銀行、信用合作社和郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)等。.結(jié)息規(guī)則：乖乖的到期按開(kāi)戶(hù)定期，否則按支取日活期。

.協(xié)助查詢(xún)、凍結(jié)、扣劃個(gè)人儲(chǔ)蓄存款規(guī)則：查詢(xún)、凍結(jié)和扣劃人民法院、稅務(wù)機(jī)關(guān)和海關(guān)查詢(xún)、凍結(jié)與刑事案件打交道的證監(jiān)會(huì)→查詢(xún)、凍結(jié)查詢(xún)審計(jì)機(jī)關(guān)、監(jiān)察機(jī)關(guān)、價(jià)格主管部門(mén)、反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、財(cái)政部門(mén)、外匯管理機(jī)關(guān)、期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、工商行政管理部門(mén).★單位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。只能以“轉(zhuǎn)賬方式”將存款轉(zhuǎn)入其“基本存款賬戶(hù)”，不得將定期存款用于結(jié)算或從定期存款賬戶(hù)中提取現(xiàn)金。

.現(xiàn)金收入一般要存入銀行。支付現(xiàn)金不得從本單位的現(xiàn)金收入中直接支付。

.財(cái)政撥款、預(yù)算內(nèi)資金及銀行貸款不得作為單位定期存款存入金融機(jī)構(gòu)?？键c(diǎn)三商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)規(guī)則

.種類(lèi)：

（）按照有無(wú)擔(dān)保及擔(dān)保方式：信用貸款、擔(dān)保貸款、票據(jù)貼現(xiàn)；

（）按其資產(chǎn)質(zhì)量：正常、關(guān)注（不利影響）、次級(jí)（一定的損失）、可疑（較大損失）、損失（本息仍無(wú)法收回）；

（）按貸款人是否承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)：自營(yíng)貸款（風(fēng)險(xiǎn)由貸款人承擔(dān)）、委托貸款（貸款人收取手續(xù)費(fèi)，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)）、特定貸款。

.貸款人的義務(wù)：

（）答復(fù)時(shí)間：短期貸款不超月，長(zhǎng)期貸款不超月；

（）針對(duì)個(gè)人貸款，要面談、面簽（除電子銀行渠道低風(fēng)險(xiǎn)個(gè)人質(zhì)押貸款）；

（）針對(duì)個(gè)人貸款、單筆金額超過(guò)項(xiàng)目總投資或超過(guò)萬(wàn)元的貸款，資金支付要受托支付。.對(duì)貸款人的限制：財(cái)務(wù)要求（）資本充足率不得低于；

（）對(duì)同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不得超過(guò)。關(guān)系人貸款★（）“關(guān)系人”指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸人員及其近親屬；上述人員投資或擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織。

（）兩不得：①不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；②向關(guān)系人發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類(lèi)貸款的條件。收費(fèi)自營(yíng)貸款只能計(jì)收利息、委托貸款只能計(jì)收手續(xù)費(fèi)。.對(duì)借款人的限制：

（）要求完全民事行為能力人。借款人可以是境外的主體，但不可以是機(jī)關(guān)法人及其分支機(jī)構(gòu)。

（）不得在一個(gè)貸款人同一轄區(qū)內(nèi)的兩個(gè)或兩個(gè)以上同級(jí)分支機(jī)構(gòu)取得貸款；

（）不得用貸款從事股本權(quán)益性投資、從事投機(jī)經(jīng)營(yíng)。

.貸款期限規(guī)則：

（）設(shè)定：自營(yíng)（不超過(guò)年）、票據(jù)貼現(xiàn)（不超過(guò)個(gè)月）；

（）展期：短期（不得超過(guò)原貸款期限）、中期（不得超過(guò)原貸款期限的一半）、長(zhǎng)期（不得超過(guò)年）。考點(diǎn)四上市公司發(fā)行新股

.向原股東配售股份：——滿(mǎn)足一般條件（年無(wú)虛假、財(cái)務(wù)狀況和組織機(jī)構(gòu)良好）

（）擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的；

（）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（）采用代銷(xiāo)方式發(fā)行。原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量，為發(fā)行失敗。

.【必背法條】向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份：——滿(mǎn)足一般條件

（）最近個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于；

（）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前個(gè)交易日股票均價(jià)或前個(gè)交易日的均價(jià)。.★上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件

（）發(fā)行對(duì)象：不超過(guò)名；

（）發(fā)行價(jià)格：不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前個(gè)交易日公司股票均價(jià)的；

（）鎖定：自發(fā)行結(jié)束之日起，個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

.★上市公司不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形：損權(quán)違擔(dān)未消除，涉嫌犯罪假申請(qǐng)，一年一期報(bào)告差，三罰一責(zé)不得行?？键c(diǎn)五公司債券的發(fā)行

.債券的公開(kāi)發(fā)行：可向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行，也可僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行。要求【必背法條】（）凈資產(chǎn)：股份公司≥萬(wàn)；有限公司≥萬(wàn)

（）累積債券余額≤凈資產(chǎn)×

（）利潤(rùn)：最近年平均可分配利潤(rùn)≥債券年的利息

（）用途：不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出

（）利率：債券的利率≤?chē)?guó)務(wù)院限定不得再發(fā)年及本次有虛假陳述；違約或遲延支付本息仍在繼續(xù)向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行【必背法條】符合以下標(biāo)準(zhǔn)可向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行，也可以?xún)H面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行，否則只能面向合格投資者：

①最近年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；②最近個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的倍；③債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到級(jí)。其余★（）必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（個(gè)月內(nèi)）。（）必須委托資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。（）可一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行：核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

（）募集說(shuō)明書(shū)個(gè)月內(nèi)有效。.債券的非公開(kāi)發(fā)行：面向合格投資者（不超人）

（）★合格投資者的界定：金融機(jī)構(gòu)、理財(cái)產(chǎn)品、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、社會(huì)公益基金、凈資產(chǎn)不低于萬(wàn)的企事業(yè)單位及合伙企業(yè)、名下金融資產(chǎn)不低于萬(wàn)的個(gè)人。

【注意】發(fā)行人的董監(jiān)高及持股超的股東，不受上述資質(zhì)限制。

（）★是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定?？键c(diǎn)六基金的發(fā)行

.類(lèi)型：封閉式（可交易）和開(kāi)放式（不可交易）。

.募集成功：

（）封閉式：份額達(dá)到準(zhǔn)予注冊(cè)規(guī)模的以上；

（）開(kāi)放式：份額超過(guò)準(zhǔn)予注冊(cè)最低募集份額總額。

.非公開(kāi)募集：管理人可由部分基金份額持有人擔(dān)任，其承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?？键c(diǎn)七證券發(fā)行的程序

.★承銷(xiāo)：承銷(xiāo)團(tuán)向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行票面總值超過(guò)萬(wàn)元→由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)日禁止先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得預(yù)留和預(yù)先購(gòu)入發(fā)行失敗代銷(xiāo)未達(dá)到→發(fā)行失敗返還.責(zé)任：①保薦人：連帶（證明免責(zé)）；②控股股東、實(shí)際控制人：免責(zé)（證明連帶）?？键c(diǎn)八限制的交易行為中介機(jī)構(gòu)和人員為股票發(fā)行承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后個(gè)月內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)為上市公司接受委托至文件公開(kāi)后日內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)收購(gòu)人.【必背法條】在收購(gòu)行為完成后的個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)谕粚?shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受限制；

.擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起年后，每個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)已發(fā)行的的股份，該增持不超過(guò)的股份鎖定期為增持行為完成之日起個(gè)月。

.股份達(dá)到：日內(nèi)報(bào)告公告，期限內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)。

.股份增減：日內(nèi)報(bào)告公告，期限內(nèi)和之后日內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)。考點(diǎn)九證券上市的條件

.申請(qǐng)證券上市交易：向證券交易所提出申請(qǐng)。股票★（）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；

（）股本總額不少于人民幣萬(wàn)元；

（）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的以上；公司股本總額超過(guò)人民幣億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為以上；

（）最近年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。債券期限為年以上實(shí)際發(fā)行額不少于萬(wàn)元；封閉式基金（）基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；

（）基金合同期限為年以上；

（）基金募集金額不低于億元人民幣；

（）基金份額持有人不少于人。.暫停：股票最近年連續(xù)虧損、股權(quán)分布不符合規(guī)定；債券最近年連續(xù)虧損。

.終止：暫停后更嚴(yán)重

【鏈接】要約收購(gòu)期滿(mǎn)，股權(quán)分布不再具備上市條件，終止上市?？键c(diǎn)十上市公司的報(bào)告

.定期報(bào)告：時(shí)間年度：個(gè)月；中期：個(gè)月；季度：個(gè)月要求高管編制，董事會(huì)審議，監(jiān)事會(huì)審核。（董事高管簽確認(rèn)意見(jiàn)）.★臨時(shí)報(bào)告：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”。

關(guān)鍵詞：重大、主要。

其余：決議被依法撤銷(xiāo)或宣告無(wú)效；董事、以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；以上股份；減資、合分、解散及破產(chǎn)；涉嫌犯罪；發(fā)行新股和股權(quán)激勵(lì)；變更會(huì)計(jì)政策；會(huì)計(jì)差錯(cuò)?？键c(diǎn)十一禁止的交易行為

.內(nèi)幕交易行為

（）行為：①自行買(mǎi)賣(mài)；②泄露信息；③建議他人買(mǎi)賣(mài)。

（）內(nèi)幕信息：①臨時(shí)報(bào)告的重大事件；②分配股利或增資的計(jì)劃；③股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；④債務(wù)擔(dān)保的重大變更；⑤公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的；⑥董監(jiān)高行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；⑦上市公司收購(gòu)方案。

（）內(nèi)幕信息知情人：注意持有上市公司以上股份的股東及其董、監(jiān)、高。

.操縱市場(chǎng)行為：影響證券市場(chǎng)價(jià)格或交易量。

.欺詐客戶(hù)行為：注意不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件。考點(diǎn)十二上市公司的收購(gòu)

.上市公司控制權(quán)：持股以上；表決權(quán)超過(guò)；決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；實(shí)際支配表決權(quán)足以對(duì)決議產(chǎn)生重大影響。

.一致行動(dòng)人：有控制關(guān)系；受同一主體控制；同時(shí)在兩處任董監(jiān)高；有重大影響、融資安排；持有投資者以上股份及其親屬；在投資者處任職的董監(jiān)高及其親屬。.要約收購(gòu)規(guī)則報(bào)告（）之前作出提示性公告，取消了事先向證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

（）收購(gòu)期限屆滿(mǎn)后日內(nèi)，收購(gòu)人向交易所報(bào)送書(shū)面報(bào)告。必要持股繼續(xù)增持：必須要約。有效期★（）日。

（）承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票；

（）收購(gòu)要約期限屆滿(mǎn)前日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，除非出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約。期滿(mǎn)（）預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量，按同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份；

（）不再具備股份有限公司條件：變更企業(yè)形式?？键c(diǎn)十三保險(xiǎn)的分類(lèi)

.按保險(xiǎn)標(biāo)的：財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、人身保險(xiǎn)（包括人身意外傷害保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)和人壽保險(xiǎn)）。

.按保險(xiǎn)人是否轉(zhuǎn)移保險(xiǎn)責(zé)任：原保險(xiǎn)、再保險(xiǎn)。

【注意】對(duì)一次保險(xiǎn)事故可能造成的最大損失范圍所承擔(dān)的責(zé)任，不得超過(guò)實(shí)有資本金加公積金總和的；超過(guò)的部分應(yīng)當(dāng)辦理再保險(xiǎn)?？键c(diǎn)十四保險(xiǎn)法的基本原則

.最大誠(chéng)信原則：

（）詢(xún)問(wèn)回答主義：違反告知義務(wù)，產(chǎn)生解除權(quán)（故意不賠不退，重大過(guò)失只退不賠）。

（）保險(xiǎn)人解除權(quán)的限制：

①自合同成立之日起超過(guò)年的不得解除；②自保險(xiǎn)人知道有解除事由之日起，超過(guò)日不行使而消滅；③保險(xiǎn)人在合同訂立時(shí)已經(jīng)知道投保人未如實(shí)告知的情況的不得解除。.保險(xiǎn)利益原則：合法、貨幣計(jì)算、確定：人身保險(xiǎn)★財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)時(shí)間保險(xiǎn)合同訂立時(shí)保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)要求投保人對(duì)被保險(xiǎn)人被保險(xiǎn)人對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的人員（）本人；（）配偶、子女、父母；（）上述人員以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬；（）與投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者。所有權(quán)人、抵押權(quán)人、留置權(quán)人等；財(cái)產(chǎn)保管人；合法占有財(cái)產(chǎn)的人，如承租人、承包人等。.損失補(bǔ)償原則：只有遭受“約定”的保險(xiǎn)危險(xiǎn)所造成的“損失”才能獲得賠償。補(bǔ)償?shù)慕痤~等于實(shí)際損失的金額，以投保時(shí)約定的保險(xiǎn)金額為限，不得超過(guò)保險(xiǎn)價(jià)值。

.近因原則?？键c(diǎn)十五保險(xiǎn)公司

.設(shè)立：注冊(cè)資本最低億，為實(shí)繳貨幣資本，主要股東凈資產(chǎn)不低于億。

.終止

（）經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司，除因合并、分立或者被依法撤銷(xiāo)外，不得解散。

（）經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)的，其持有的人壽保險(xiǎn)合同必須轉(zhuǎn)讓給其他經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。

.業(yè)務(wù)范圍：保險(xiǎn)人不得兼營(yíng)人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。但是，經(jīng)營(yíng)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)經(jīng)國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以經(jīng)營(yíng)短期健康保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和意外傷害保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。.★保險(xiǎn)代理人保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人：

（）保險(xiǎn)代理人是指根據(jù)保險(xiǎn)人的委托，向保險(xiǎn)人收取傭金，并在保險(xiǎn)人授權(quán)的范圍內(nèi)代為辦理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人。

【注意】個(gè)人保險(xiǎn)代理人在代辦人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)時(shí)，不得同時(shí)接受兩個(gè)以上保險(xiǎn)人委托。

（）保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人是指基于投保人的利益，為投保人與保險(xiǎn)人訂立保險(xiǎn)合同提供中介服務(wù)，并依法收取傭金的機(jī)構(gòu)。（傭金一般由保險(xiǎn)人支付，保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)不得同時(shí)向投保人和保險(xiǎn)人雙方收取傭金）?？键c(diǎn)十六保險(xiǎn)合同

.特征：雙務(wù)有償、射幸、諾成、格式、附和、最大誠(chéng)信。

.保險(xiǎn)金額不得超過(guò)保險(xiǎn)價(jià)值，超過(guò)部分無(wú)效，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)保險(xiǎn)費(fèi)。

.保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人：投保人（自然人或法人）和保險(xiǎn)人。

.被保險(xiǎn)人：

（）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)：自然人和法人；人身保險(xiǎn)：自然人。

（）★死亡保險(xiǎn)：

①投保人不得為無(wú)民事行為能力人投保死亡保險(xiǎn)，父母為子女投保的除外；②死亡保險(xiǎn)未經(jīng)被保險(xiǎn)人同意并認(rèn)可保險(xiǎn)金額的無(wú)效，父母為子女投保的除外；③合同生效年后或自殺時(shí)無(wú)民事行為能力的，保險(xiǎn)公司需要賠付。.★受益人：

（）自然人、法人均可。不要求行為能力。

（）被保險(xiǎn)人可以是受益人，其他人做受益人最終需要被保險(xiǎn)人同意，變更受益人也需要被保險(xiǎn)人同意。

（）受益人故意造成被保險(xiǎn)人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險(xiǎn)人未遂的，該受益人喪失受益權(quán)。.保險(xiǎn)合同：投保（要約）→承保（承諾）保險(xiǎn)單關(guān)于保險(xiǎn)合同的正式的書(shū)面憑證。保險(xiǎn)憑證與保險(xiǎn)單具有同等的法律效力。相抵觸，以保險(xiǎn)憑證的記載為準(zhǔn)。暫保單臨時(shí)保險(xiǎn)憑證，正式簽發(fā)保險(xiǎn)單前，與保險(xiǎn)單具有同等法律效力。投保單投保單本身不是保險(xiǎn)合同?！咀⒁狻勘ｋU(xiǎn)責(zé)任開(kāi)始的時(shí)間（約定時(shí)間）≠保險(xiǎn)合同生效的時(shí)間（簽約時(shí)間）。.保險(xiǎn)合同的變更：

（）保險(xiǎn)標(biāo)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)槐ｋU(xiǎn)人或者受讓人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保險(xiǎn)人，但貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)合同和另有約定的合同除外。

（）一般情況下，變更保險(xiǎn)合同的內(nèi)容需要取得保險(xiǎn)人的同意，但是在人身保險(xiǎn)合同中，被保險(xiǎn)人或者投保人可以變更受益人并書(shū)面通知保險(xiǎn)人?？键c(diǎn)十七雙方權(quán)利義務(wù)

.投保人的義務(wù)：

（）投保人自保險(xiǎn)人催告之日起超過(guò)日未支付當(dāng)期保險(xiǎn)費(fèi)，或超過(guò)約定期限日未支付當(dāng)期保險(xiǎn)費(fèi)，合同效力中止或減少保險(xiǎn)金額。自合同效力中止之日起滿(mǎn)年未達(dá)成協(xié)議的，保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同。

（）危險(xiǎn)增加通知（通知增加保費(fèi)或解除，不通知不賠）、保險(xiǎn)事故后通知（惡意未通知不賠）、接受檢查和維護(hù)標(biāo)的安全（增加保費(fèi)或解除）。.保險(xiǎn)人的義務(wù)：

（）及時(shí)核定，復(fù)雜日核定，日不確定先予支付。

（）支付止損費(fèi)、查證費(fèi)、責(zé)任保險(xiǎn)的訴訟費(fèi)。

.★索賠的時(shí)效：索賠權(quán)利人訴訟時(shí)效人身保險(xiǎn)被保險(xiǎn)人或受益人人壽保險(xiǎn)：知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起年其他保險(xiǎn)：知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起年財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)被保險(xiǎn)人.★解除合同權(quán)：

（）一般情況，投保人可以解除合同，保險(xiǎn)人不得解除合同。

（）保險(xiǎn)人單方解除：投保人或被保險(xiǎn)人故意或有失。

①被保險(xiǎn)人或者受益人未發(fā)生保險(xiǎn)事故，謊稱(chēng)發(fā)生了保險(xiǎn)事故：不退還保險(xiǎn)費(fèi)。

②投保人、被保險(xiǎn)人故意制造保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同，不給付保險(xiǎn)金。

（）保險(xiǎn)標(biāo)的發(fā)生部分損失的，自保險(xiǎn)人賠償之日起日內(nèi)，投保人可以解除合同；除合同另有約定外，保險(xiǎn)人也可以解除合同，但應(yīng)當(dāng)提前日通知投保人。

考點(diǎn)十八保險(xiǎn)的特殊制度

.★代位求償制度：財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)第三人引起保險(xiǎn)人已支付保險(xiǎn)金

（）被保險(xiǎn)人名義求償。

（）向第三者求償，但不得對(duì)被保險(xiǎn)人的家庭成員行使，除非家庭成員故意造成保險(xiǎn)事故。

（）被保險(xiǎn)人放棄賠償請(qǐng)求權(quán)：

①在保險(xiǎn)人賠償之前：保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償責(zé)任；②在保險(xiǎn)人賠償之后：未經(jīng)保險(xiǎn)人同意放棄，放棄無(wú)效。

.誤告年齡條款

（）超越年齡限制：解除合同，退還現(xiàn)金價(jià)值。

（）未超越年齡限制：多退少補(bǔ)?？键c(diǎn)十九票據(jù)關(guān)系和票據(jù)行為

.票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在、是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。票據(jù)關(guān)系因一定原因而失效，并不影響票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的效力。

.【必背法條】無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無(wú)效，不影響其他簽章的效力。

.★中文大寫(xiě)和數(shù)碼同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，票據(jù)無(wú)效。.★票據(jù)金額、日期、收款人名稱(chēng)不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。

.★簽章：自然人簽章簽名或蓋章單位簽章單位簽章法定代表人或授權(quán)代理人的簽章

（）銀行簽章：銀行公章或票據(jù)專(zhuān)用章

（）其他單位簽章：公章或財(cái)務(wù)專(zhuān)用章（支票可以是預(yù)留銀行簽章）（）出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效。

（）承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力。

（）背書(shū)人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

.票據(jù)行為的代理：代理人在票據(jù)上簽章表明其代理關(guān)系?？键c(diǎn)二十票據(jù)權(quán)利

.★效力：

【必背法條】凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

【必背法條】如果因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無(wú)償取得票據(jù)的，不受給付對(duì)價(jià)的限制。但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利。

【必背法條】以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。.票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救：掛失止付（現(xiàn)金的、確定最終付款人的才能掛失；非必經(jīng)、暫時(shí)程序）、公示催告（票據(jù)支付地法院）、普通訴訟（票據(jù)出現(xiàn)，終結(jié)訴訟）。

.票據(jù)權(quán)利的消滅票據(jù)對(duì)象起點(diǎn)時(shí)間商業(yè)匯票出票人、承兌人到期日年銀行匯票、本票出票人出票日年支票出票人出票日個(gè)月追索權(quán)前手被拒絕承兌或者被拒絕付款日個(gè)月再追索權(quán)前手清償日或者被提起訴訟日個(gè)月.票據(jù)抗辯

（）對(duì)物抗辯：可以對(duì)任何持票人提出。

（）對(duì)人抗辯：債務(wù)人只能對(duì)基礎(chǔ)關(guān)系中的直接相對(duì)人不履行約定義務(wù)的行為抗辯。

①票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由（如合同糾紛、存入資金不足）對(duì)抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外?！颈乇撤l】

②票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。【必背法條】.【必背法條】★偽造——改變票據(jù)本身和票據(jù)簽章被偽造人未從事票據(jù)行為，無(wú)需承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。偽造人沒(méi)有以自己的名義簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。其他真實(shí)簽章人票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。.★變?cè)臁淖兒灻酝獾挠涊d事項(xiàng)

（）如果當(dāng)事人的簽章在變?cè)熘埃瑧?yīng)當(dāng)按照原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；

（）如果當(dāng)事人的簽章在變?cè)熘螅瑒t應(yīng)當(dāng)按照變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)；

（）如果無(wú)法辨別簽章發(fā)生在變?cè)熘斑€是之后，視同在變?cè)熘昂炚??？键c(diǎn)二十一出票

.★三者記載事項(xiàng)對(duì)比：匯票本票支票絕對(duì)（）“匯票”的字樣；

（）無(wú)條件支付；

（）確定的金額；

（）付款人名稱(chēng)；

（）收款人名稱(chēng)；

（）出票日期；

（）出票人簽章。（）“本票”字樣；

（）無(wú)條件支付；

（）確定的金額；

（）收款人名稱(chēng)；

（）出票日期；

（）出票人簽章。

【注意】少付款人名稱(chēng)（）“支票”字樣；

（）無(wú)條件支付；

（）確定的金額；

（）付款人名稱(chēng)；

（）出票日期；

（）出票人簽章。

【注意】少收款人名稱(chēng)相對(duì)（）付款日期：見(jiàn)票即付；

（）付款地：付款人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地；

（）出票地：出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地。（）付款地：出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

（）出票地：出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。（）付款地：付款人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

（）出票地：出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地。授權(quán)補(bǔ)記無(wú)無(wú)金額和收款人姓名【注意】匯票非法定記載事項(xiàng)簽發(fā)票據(jù)的原因或用途；票據(jù)項(xiàng)下交易的合同號(hào)碼。

.出票效力：付款人并不因此而有付款義務(wù)?？键c(diǎn)二十二背書(shū)

.【必背法條】記載事項(xiàng)：絕對(duì)記載（）背書(shū)人簽章；（）被背書(shū)人名稱(chēng)：持票人在票據(jù)被背書(shū)人欄內(nèi)記載自己的名稱(chēng)與背書(shū)人記載具有同等法律效力。相對(duì)記載背書(shū)日期（未記載日期的，視為在匯票到期日前背書(shū)）。不得記載（）條件背書(shū)（背書(shū)附條件的，條件不具有匯票上的效力，背書(shū)有效）；

（）部分背書(shū)（匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書(shū)或匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給人以上，背書(shū)無(wú)效）。.【必背法條】任意禁止背書(shū)：背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。

.法定禁止背書(shū)：匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過(guò)付款提示期限的，不得背書(shū)轉(zhuǎn)讓?zhuān)槐硶?shū)轉(zhuǎn)讓的，背書(shū)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任。

.背書(shū)連續(xù)：指轉(zhuǎn)讓背書(shū)連續(xù)（形式連續(xù)，實(shí)質(zhì)可以不連續(xù)，比如被脅迫），而不包括非轉(zhuǎn)讓背書(shū)（委托收款背書(shū)、質(zhì)押背書(shū)）。

（）委托收款背書(shū)：被背書(shū)人只是代理人，未取得票據(jù)權(quán)利，背書(shū)人仍是票據(jù)權(quán)利人。

（）★質(zhì)押背書(shū)：票據(jù)上質(zhì)押字樣（文句）簽章→票據(jù)質(zhì)押（債務(wù)人還不上債，被背書(shū)人可以行使票據(jù)權(quán)利）?？键c(diǎn)二十三承兌

.提示承兌：定日付款到期日前提示承兌出票后定期付款到期日前提示承兌見(jiàn)票后定期付款出票日起個(gè)月提示承兌見(jiàn)票即付無(wú)需提示承兌【補(bǔ)充】匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，喪失對(duì)其前手的追索權(quán)（不喪失對(duì)出票人的追索權(quán)）。

.程序：付款人應(yīng)在自收到提示承兌的匯票之日起日內(nèi)承兌或拒絕承兌。（承兌日期是相對(duì)記載事項(xiàng)；日內(nèi)不作表示，應(yīng)視為拒絕承兌★）。

.附條件：承兌不得負(fù)有條件，承兌附有條件的，視為拒絕承兌?？键c(diǎn)二十四保證

.記載事項(xiàng)：相對(duì)記載【必背法條】（）被保證人的名稱(chēng)：未記載的，已承兌，承兌人為被保證人；未承兌，出票人為被保證人；

（）保證日期：未記載，出票日期為保證日期。不得記載保證不得附條件；附有條件，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。.票據(jù)保證：連帶責(zé)任。承擔(dān)后，保證人可以行使對(duì)被保證人及其前手的追索權(quán)。考點(diǎn)二十五付款★提示付款期限后果商業(yè)匯票自匯票到期日起日【必背法條】未按照上述規(guī)定期限提示付款的，承兌人或者付款人、出票人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任銀行匯票自匯票出票日起個(gè)月持票人未按規(guī)定期限提示見(jiàn)票的，喪失對(duì)出票人以外的前手的追索權(quán)本票自本票出票日起個(gè)月支票自支票出票日起日考點(diǎn)二十六追索權(quán)實(shí)質(zhì)要件到期到期被拒絕付款期前①被拒絕承兌；②承兌人或付款人死亡、逃匿；③承兌人或付款人破產(chǎn)。通知收到拒絕證明起日內(nèi)書(shū)面通知其前手——未按期發(fā)出，仍可行使追索權(quán)。追索對(duì)象★【必背法條】被追索人包括出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。持票人對(duì)匯票債務(wù)人中的一人或數(shù)人已經(jīng)進(jìn)行追索的，對(duì)其他匯票債務(wù)人仍可以行使追索權(quán)。金額首次①被拒絕付款的匯票金額；

②匯票金額自到期日或提示付款日至清償日計(jì)算的利息；

③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。再次①已清償?shù)娜拷痤~；

②前項(xiàng)金額自清償日至再追索清償日計(jì)算的利息；

③發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。考點(diǎn)二十七外匯管理法律制度

.項(xiàng)目：內(nèi)容收入管理支出管理經(jīng)常項(xiàng)目貿(mào)易收支、勞務(wù)收支和單方面轉(zhuǎn)移“可以”保留或者賣(mài)給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。無(wú)須批準(zhǔn)資本項(xiàng)目資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款保留或者賣(mài)給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)“批準(zhǔn)”，但國(guó)家規(guī)定無(wú)需批準(zhǔn)的除外。國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在外匯支付前辦理批準(zhǔn)手續(xù)。.境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人：

（）境內(nèi)機(jī)構(gòu)：境內(nèi)的國(guó)家機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)除外。

（）境內(nèi)個(gè)人：中國(guó)公民和在境內(nèi)連續(xù)居住滿(mǎn)年的外國(guó)人，外國(guó)駐華外交人員和國(guó)際組織駐華代表除外。

.逃匯套匯：逃匯為違規(guī)將境內(nèi)外匯或資本轉(zhuǎn)移到境外，套匯為違規(guī)以外匯收付或騙購(gòu)?fù)鈪R。第五章合同法律制度考點(diǎn)一合同法概述

.按是否尚需交付標(biāo)的物才能成立，分為諾成合同和實(shí)踐合同（保管合同、自然人之間借款合同、借用合同、定金合同等★）

.合同法不調(diào)整：（）婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議；（）勞動(dòng)合同關(guān)系；（）不平等主體之間的協(xié)議?？键c(diǎn)二格式條款

.格式條款無(wú)效：

（）具有《合同法》規(guī)定的導(dǎo)致合同無(wú)效的情形。

（）提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的。

（）免責(zé)條款無(wú)效：造成對(duì)方人身傷害的；因故意或者重大過(guò)失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失。

.對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)做出不利于提供格式條款一方的解釋。

.格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款?？键c(diǎn)三合同的訂立

.要約：

（）★要約邀請(qǐng)：寄送的價(jià)目表、拍賣(mài)公告、招標(biāo)公告、招股說(shuō)明書(shū)、商業(yè)廣告等。商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

（）要約符合①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

（）生效：要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。

（）要約的撤回和撤銷(xiāo)：要約可以撤回要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時(shí)到達(dá)未生效要約可以撤銷(xiāo)受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)失效【注意】要約不得撤銷(xiāo)：①確定了承諾期限；②明示要約不可撤銷(xiāo)；③受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷(xiāo)的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。

（）★要約的失效：拒絕；撤銷(xiāo)；期限屆滿(mǎn)未作承諾；實(shí)質(zhì)性變更（新要約）。.承諾：

（）以信件方式要約的承諾期限的起算：信件載明的日期→投寄的郵戳日期

（）承諾可以撤回，但是承諾不得撤銷(xiāo)。

（）★是否新要約：

①遲延（超過(guò)承諾期限發(fā)出）：一般為新要約；（注意遲到一般為承諾）

②受要約人作出實(shí)質(zhì)性變更（對(duì)主要條款）：為新要約。

.合同的成立：

（）雙方簽字或蓋章時(shí)；有先后時(shí)，最后一方簽字或蓋章時(shí)。

（）★采用合同書(shū)形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立?？键c(diǎn)四效力待定合同

.種類(lèi)：行為能力欠缺限制民事行為能力人獨(dú)立訂立，與其年齡、智力、精神狀況不相適應(yīng)的合同代理能力欠缺無(wú)權(quán)代理人訂立的合同處分能力欠缺無(wú)權(quán)處分的其他合同【必背法條】無(wú)權(quán)處分的買(mǎi)賣(mài)合同有效：當(dāng)事人一方以出賣(mài)人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持。出賣(mài)人因未取得所有權(quán)或處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買(mǎi)受人要求出賣(mài)人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。.★后果：行為能欠缺無(wú)權(quán)代理追認(rèn)權(quán)經(jīng)法定代理人追認(rèn)后，該合同有效未經(jīng)被代理人追認(rèn)，行為人承擔(dān)催告權(quán)（無(wú)論善惡）催告在個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)；未作表示，視為拒絕追認(rèn)撤銷(xiāo)權(quán)追認(rèn)之前善意相對(duì)人考點(diǎn)五合同的履行

.約定不明確時(shí)的履行規(guī)則：協(xié)議補(bǔ)充→按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定→仍不能確定的：價(jià)款、報(bào)酬訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行地點(diǎn)貨幣接受貨幣一方所在地不動(dòng)產(chǎn)不動(dòng)產(chǎn)所在地其他標(biāo)的履行義務(wù)一方所在地履行費(fèi)用履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān).★涉及第三人的合同——不論是向第三人履行，還是由第三人履行，責(zé)任只約束債務(wù)人和債權(quán)人。

.★抗辯權(quán)同時(shí)履行抗辯權(quán)一手交錢(qián)，一手交貨，你不交貨，我不給錢(qián)后履行抗辯權(quán)你先交貨，我再給錢(qián)，你不交貨，我不給錢(qián)——后履行一方有權(quán)拒絕不安抗辯權(quán)我先交貨，你再給錢(qián)，我不放心，就不發(fā)貨——先履行一方有確切證據(jù)證明經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化、逃避債務(wù)、喪失商業(yè)信譽(yù)，可以中止。

【注意】中止后需要通知對(duì)方。若對(duì)方恢復(fù)了履行能力或提供了擔(dān)保，恢復(fù)履行；若未恢復(fù)履行能力，并不提供擔(dān)保，解除合同?？键c(diǎn)六代位權(quán)和撤銷(xiāo)權(quán)★

.代位權(quán)：行使情形（）債權(quán)合法；（）債務(wù)人怠于行使（不以訴訟方式或仲裁）具有金錢(qián)給付內(nèi)容的債權(quán)；（）債權(quán)已到期；（）不是專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的債權(quán)（基于扶養(yǎng)、撫養(yǎng)、贍養(yǎng)、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)和勞動(dòng)報(bào)酬、退休金、養(yǎng)老金、人壽保險(xiǎn)、人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等）。要求當(dāng)事人債權(quán)人是原告，次債務(wù)人是被告，債務(wù)人為第三人費(fèi)用債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)；其他費(fèi)用則由債務(wù)人承擔(dān)。.撤銷(xiāo)權(quán)：可撤銷(xiāo)的行為（）放棄到期、未到期債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期

（）無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

（）低值高買(mǎi)、高值低賣(mài)：以明顯不合理（）的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，以明顯不合理的高價(jià)（）收購(gòu)他人財(cái)產(chǎn)，以第三人的惡意為要件行使當(dāng)事人債權(quán)人為原告，債務(wù)人為被告，其他人為第三人處理有權(quán)請(qǐng)求受益人向自己返還所收利益，無(wú)優(yōu)先受償權(quán)費(fèi)用由債務(wù)人承擔(dān)；第三人有過(guò)錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)分擔(dān)期限知道起年內(nèi)行使行為發(fā)生之日起年內(nèi)行使考點(diǎn)七保證

.保證人：

（）職能部門(mén)、以公益為目的的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體絕對(duì)不得作為保證人。

（）國(guó)家機(jī)關(guān)一般不能做保證人。

（）企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書(shū)面授權(quán)的，在授權(quán)范圍內(nèi)可以作為保證人。

【注意】不具有完全代償能力訂立保證合同后不得反悔。

.保證合同：

（）在主合同上以保證人的身份簽章；

（）第三人單方以書(shū)面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書(shū)，債權(quán)人接受且未提出異議。.★保證方式：

（）方式：一般保證有先后，有先訴抗辯權(quán)。

【注意】保證人不得行使先訴抗辯權(quán)：①債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難；②債務(wù)人破產(chǎn)案件；③書(shū)面形式放棄先訴抗辯權(quán)。連帶保證無(wú)先后。沒(méi)有約定或者約定不明確的，承擔(dān)連帶責(zé)任保證。（）共同保證：按份共同和連帶共同（關(guān)鍵看是否和債權(quán)人約定保證義務(wù)份額）

（）★共同擔(dān)保（人保物保）：有約定按約定，沒(méi)有約定看物保誰(shuí)提供

①主債務(wù)人提供：先物后人

②第三人提供：或物或人，追償只能找債務(wù)人。

【必背法條】如果保證與“債務(wù)人”提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。如果保證與“第三人”提供的物的擔(dān)保并存，保證與物的擔(dān)保居于同一清償順序，債權(quán)人既可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，也可以對(duì)擔(dān)保物行使擔(dān)保物權(quán)。.保證責(zé)任：

（）債權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕ＷC債權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ＷC人一般在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

（）債務(wù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)保證人書(shū)面同意的，保證人對(duì)未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。

（）內(nèi)容變更：未經(jīng)同意，減輕債務(wù)按減輕后，加重債務(wù)按加重前。.★保證期間：

（）起點(diǎn)：主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日（約定不明，看寬限期滿(mǎn)）。

（）長(zhǎng)短：沒(méi)有約定的：主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起個(gè)月；約定不明：主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起年。

【注意】保證合同約定的保證期間早于或等于主債務(wù)履行期限的，視為沒(méi)有約定。

【注意】承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等的，視為約定不明。

（）提出方式：一般保證向債務(wù)人提起訴訟或仲裁，連帶責(zé)任保證向保證人提出。.保證合同的訴訟時(shí)效：一般保證從“判決或仲裁裁決生效之日”起算連帶保證從“債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日”起算考點(diǎn)八抵押

.★抵押財(cái)產(chǎn)：動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)

【注意】不能抵押的財(cái)產(chǎn)：土地所有權(quán)；集體所有的土地使用權(quán)；以公益為目的的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會(huì)公益設(shè)施；所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭(zhēng)議的財(cái)產(chǎn)；依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)。

【注意】土地上新增的房屋不屬于抵押物；抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價(jià)