某某省某某市某某縣市政道路和市民中心工程PPP項目 實施方案

某某縣市政道路和市民中心工程P－－實施方案某某縣市政遞路和市民中心工程 PPP項目實施方案PAGEPAGE85目 錄第一章項目概況 7一、基本情況 71、項目基本信息 72、實施背景 73、提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)內(nèi)容 74、采用PPP模式運的必要性和可行性 95、運作的目標(biāo)和意義 126、實施方案編制的目的 137、實施方案編制的依據(jù) 138、項目進展及進度安排 15二、經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo) 161、項目區(qū)位 162、建設(shè)運營內(nèi)容 163、投資規(guī)模 174、主要產(chǎn)出說明 185、資金來源 19三、項目公司股權(quán)情況 191、是否要設(shè)立項目公司 192、公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 20第二章風(fēng)險分配基本框架 22一、風(fēng)險分配基本原則 22二、風(fēng)險分配基本框架 23第三章項目運作方式 23一、運作方式簡介 25二、運作方式影響因素 28三、運作方式選擇 28第四章交易結(jié)構(gòu) 30一、投融資結(jié)構(gòu) 301、投融資結(jié)構(gòu)體系 302、項目資本性支出的資金來源、性質(zhì)和用途 323、融資安排 334、項目資產(chǎn)的形成和轉(zhuǎn)移 35二、回報機制 361、項目回報機制 362、股東回報機制 383、激勵相容機制 38三、相關(guān)配套安排 391、項目以外相關(guān)機構(gòu)提供的配套設(shè)施 392、項目所需的上下游服務(wù) 40第五章合同體系 41一、合同體系構(gòu)成 411、合同章節(jié)體系 412、合同參與主體 423、合同體系法律結(jié)構(gòu) 43二、項目邊界條件 441、權(quán)利義務(wù)邊界 442、交易條件邊界 483、履約保障邊界 524、調(diào)整銜接邊界 55三、合同核心條款 591、雙方基本權(quán)利義務(wù) 592、前期工作及工程建設(shè)其他費用的承擔(dān) 633、項目土地使用權(quán) 644、項目設(shè)施所有權(quán) 645、項目法人制 646、項目融資 657、項目建設(shè)及相關(guān) 658、項目設(shè)施運營維護 689、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 6910、運營期滿后的資產(chǎn)處臵方式 70、合資協(xié)議及公司章程 7112、政府承諾和支付保障 7313、稅收獎補 73第六章監(jiān)管架構(gòu) 75一、授權(quán)方式 751、政府對實施機構(gòu)的授權(quán) 752、實施機構(gòu)對項目公司的授權(quán) 75二、監(jiān)管方式 751、履約管理 752、行政監(jiān)管 753、公眾監(jiān)督 76第七章采購方式選擇 77一、采購方式 77二、資格預(yù)審 78三、資格條件設(shè)臵 79四、評審辦法 80五、投標(biāo)保證金和履約保證金 80六、投標(biāo)報價競爭 80七、本項目采購程序 81八、采購程序及實施計劃 83第一章項目概況一、基本情況1、項目基本信息項目名稱：某某縣市政道路和市民中心工程PPP項目項目類型：文化、交通項目所屬行業(yè)：交通運輸、社會公用事業(yè)項目所在地：某某省某某縣實施機構(gòu)：某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局（以下簡稱“縣住建局”）2、實施背景經(jīng)濟的飛速發(fā)展使得某某縣廣大市民的物質(zhì)生活水平有了長足的提高，與此同時，市民對精神文化生活也有了更高的需求。某某縣委、縣政府始終秉持著“保障民生，促進和諧”的發(fā)展理念，為豐富廣大市民的精神文化生活做了大量的工作和努力，新建了包括體育場館在內(nèi)的大量體育設(shè)施，為市民的體育休閑活動提供了場所。但是文化生活方面仍然存在著不足。某某縣作為全國文化先進縣、全國民間文化藝術(shù)之鄉(xiāng)，有著悠久的歷史和豐富的文化底蘊，如何整合某某縣的文化歷史資源，形成某某縣的文化中心，為廣大市民提供了豐富文化生活的場所、為市民提供一個了解某某歷史文化的平臺、提升廣大市民的精神文化生活水平，是某某縣城市發(fā)展所面臨的一個問題。為鼓勵和引導(dǎo)社會資本參與基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)建設(shè)運營，推廣政府和社會資本合作（PPP）模式在某某縣城市基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的應(yīng)用，進一步創(chuàng)新投融資體制，提升城市基礎(chǔ)設(shè)施的運維績效水平，某某縣人民政府決定PP項目（目PPP3、提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)內(nèi)容（1）某某縣市民中心：某某縣市民中心項目包括某某縣名人館、博物館、檔案館、圖書館、文化活動中心及就業(yè)服務(wù)中心等五座公眾文化場館，以及中央花園。擬建名人館位于基地西北角，約6600平方米計容建面；博物館位于基地東北角，約8150平方米計容建面；檔案館位于基地西南角，約10600平方米計容建面；圖書館位于基地東南角，約8420平方米計容建面；文化活動中心及就業(yè)服務(wù)中心位于基地東南角，約6960平方米計容建面，合計約40730平方米。地下建筑面積16350平方米，其中地下非機動車庫4150平方米，博物館地下庫房面積2800平方米，地下機動車庫9400平方米。場地內(nèi)部景觀設(shè)計約112500平方米。（2）港口南路（阜臨路-霞光大道）道路工程：起點與阜臨路相交，沿途經(jīng)過浮翠路、御園路、教育路、迎賓大道、幸福路、文福路、霞光北輔路，終點與霞光大道相交，路線全長1.787公里。主要建設(shè)內(nèi)容包括路基土石方工程、道路工程、橋梁工程、給排水工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其它配套附屬設(shè)施工程等。臨道路總長3.0公里，道路紅線寬為30工程、道路工程、橋梁工程、給水(含中水、排水、綠化、路燈、交通、橋梁、泵站等。4、采用PPP模式運作的必要性和可行性PPP模式運作的必要性（國發(fā)[2014]60號）提出：積極推動社會資本參與公用事業(yè)建設(shè)運營，通過特許經(jīng)營、投資補助、政府購買服務(wù)等多種方式，鼓勵社會資本投資公用事（財金[2014]76號）指出，推廣運用政府和社會資本合作模式，是促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、支持新型城鎮(zhèn)化建設(shè)的必然要求，是加快轉(zhuǎn)變政府職能、提升國家治理能力的一次體制機制變革。是深化財稅體制改革、構(gòu)建現(xiàn)代財（[2015]42號本項目采取PPP[2014]60號文、財金[2014]76號文、國辦發(fā)[2015]42號文等文件的重要嘗試與實踐，是對國家深化改革精PPPPPP管理及運營過程等方面的革新，促使社會資本提高建設(shè)和運行有效銜接和責(zé)任，保證項目在技術(shù)和經(jīng)濟方面的可行性；另一方面在引入社會資本投資后，可以平衡政府財政支出壓力，節(jié)省政府投資費用，緩解政府增量債務(wù)，有助于地方政府債務(wù)治理。根據(jù)國內(nèi)外相關(guān)研究表明，社會資本參與PPP項目建設(shè)運營，能為政府平均節(jié)省17%左右的建設(shè)和運營費用。PPPPPPPPPPPP模式下，政府可以發(fā)揮作為政策制定者和監(jiān)督者的角色，在為項目建設(shè)做好相關(guān)配套服務(wù)的同時，可以集中精力做好項目建設(shè)運營監(jiān)管等事項；社會資本可以充分發(fā)揮自身在經(jīng)營管理方面的優(yōu)勢，為降低項目運營成本，提高4）有利于統(tǒng)籌社會經(jīng)濟效益，提高公眾滿意度。在PPP模式下，政府部門和社會資本合作，使項目參與各方整合組成專門的項目公司（即身上的不足。項目運營方為政府提供更多的資金和技能，促進了投融資體制改革，提高項目在設(shè)計、施工、管理等方面的辦事效率，傳播企業(yè)管理理念和經(jīng)驗。5）有助于合理分配風(fēng)險，提高項目質(zhì)量。本項目采用PPP模式操作，可在項目初期就明確風(fēng)險分配，由政府和社會資本各分擔(dān)一部分風(fēng)險，使風(fēng)險分配更合理，運行風(fēng)險可控度更高。另外，由于社會資本同時負責(zé)項目建設(shè)和運營，促使社會資本在項目建設(shè)期更加注重項目建設(shè)質(zhì)量，縮短建設(shè)周期，以保障項目及時交付和正常運行，大大提高項目融資、建設(shè)和運營成功的可能性。PPP模式運作的可行性本項目采取PPP模式來開展，具備良好的政策條件和實踐基礎(chǔ)。2014年以來，國家大力推廣PPP模式，鼓勵吸引社會資本參與公用事業(yè)的建設(shè)和運營。成熟的政策環(huán)境、豐富的實踐經(jīng)驗以及成熟的投資市場，為本項目的順利開展實施提供了保障和參考。1）成熟的政策環(huán)境國家及其各部委相繼出臺了有關(guān)鼓勵和允許社會資本參與城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和經(jīng)營的政策，如《某某院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會（國發(fā)[2014]60號PPP（發(fā)0542號2015年4礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》。同時，某某院、財政部、發(fā)改委、人民銀行等多部門發(fā)文鼓勵金融機構(gòu)加大對PPP項目的融資支持力度。一系列政策文件的出臺為城市基礎(chǔ)設(shè)施的改革和未來的監(jiān)管提供了較為成熟的政策環(huán)境。2）廣泛的實踐基礎(chǔ)自去年以來，國內(nèi)眾多城市開展公用事業(yè)領(lǐng)域的市場化改革與探索，為本項目的實施積累了大量的寶貴經(jīng)驗，并形成了一批具有體育場館項目投資和建設(shè)經(jīng)驗的投資人，其經(jīng)驗可以在本項目中充分借鑒與吸收。3）有效的政府保障某某縣委、縣政府對本項目的建設(shè)高度重視，縣委、縣政府多次對項目的規(guī)劃和建設(shè)作出指示，就項目建設(shè)給予了大力的關(guān)心和支持，多次由PPP4）完備的前期準備工作為了順利推進本項目，相關(guān)部門開展了大量的前期工作，項目立項、可研、規(guī)劃、用地、環(huán)評、勘測、征遷等前期工作已完成，設(shè)計等工作穩(wěn)步推進，確保本項目具備采用PPP模式的前提條件。5、運作的目標(biāo)和意義（1）項目運作的目標(biāo)某某縣人民政府通過PPP運作模式，擇優(yōu)選擇具有投融資、建設(shè)、技術(shù)和運營優(yōu)勢的社會資本，雙方合資組建的SPV公司將擁有本項目的特許經(jīng)營權(quán)，負責(zé)經(jīng)營管理項目資產(chǎn)，并承擔(dān)維護和公共服務(wù)責(zé)任。（2）項目運作的意義1）加快完善公共服務(wù)體系，提高公共服務(wù)水平；2）顯著改善城市的形象和面貌；3）優(yōu)化城市資源配臵與功能，全面提升城市的承載力、凝聚力、輻射力，為廣大群眾提供公共服務(wù)場所及設(shè)施；4）提升廣大市民的精神文化生活水平。6、實施方案編制的目的本方案旨在通過對某某縣市政道路和市民中心工程PPP項目實施的背景、項目概況、邊界條件、風(fēng)險分配、運作模式、交易結(jié)構(gòu)、合同體系、監(jiān)管架構(gòu)、采購方式選擇、支付保障、資產(chǎn)處臵、財務(wù)分析、項目的投資回報及價格測算等內(nèi)容的研究，從政府的角度審慎地分析研究此次PPP運作能夠達到的主要目的、存在的主要問題及相應(yīng)的解決方案，為政府決策提供參考，推動本項目PPP的具體實施。7、實施方案編制的依據(jù)我國PPPP和辦法：（[336號；國發(fā)[2014]43號)國發(fā)[2014]45號)《某某院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》(國發(fā)[2014]60號)《某某院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)國辦發(fā)[2015]42號)；（[525號；發(fā)改投資[1424號；《財政部關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》(財金[2014]76號)；財金[2014]113號)；《政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法》（財庫[2014]214號；《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫[2014]215號；（財政部8號令；；本項目依據(jù)以上相關(guān)法律和政策意見設(shè)計并實施。8、項目進展及進度安排截止目前，本項目初步設(shè)計工作已基本完成，前期工作進度如下（表1-表1-1本項目前期工作進度序號前期工作內(nèi)容完成情況1項目立項批復(fù)已完成2項目可行性研究報告及批復(fù)已完成3項目環(huán)評批復(fù)已完成4項目規(guī)劃選址、規(guī)劃用地許可已完成5用地預(yù)審已完成6項目初步設(shè)計批復(fù)已完成7施工圖設(shè)計及審查進行中8征地拆遷進行中（表1表1-2項目整體實施計劃序號項目實施主要階段主要工作節(jié)點完成/擬完成時間1初步確定項目操作模式擬定項目以PPP模式實施2016年6月2項目識別完成物有所值論證和財政可承受力論證2016年7月3項目準備完成實施方案審批2016年7月序號項目實施主要階段主要工作節(jié)點完成/擬完成時間4項目采購選定項目合作伙伴2016年9月5項目建設(shè)項目開工2016年11月工程竣工2018年11月6項目移交項目竣工驗收合格移交2018年11月合作期滿移交2028年10月二、經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)1、項目區(qū)位某某縣市民中心位于某某省某某縣城南新區(qū)行政中心南側(cè)地塊，用地范圍北至迎賓大道，南至幸福路，西至光明路，東至港口路，及南側(cè)景觀126318189.5（）2、建設(shè)運營內(nèi)容（1）建設(shè)內(nèi)容1）某某縣市民中心：某某縣市民中心項目包括某某縣名人館、博物館、檔案館、圖書館、文化活動中心及就業(yè)服務(wù)中心等五座公眾文化場館，以及中央花園。擬建名人館位于基地西北角，約6600平方米計容建面；博物館位于基地東北角，約8150平方米計容建面；檔案館位于基地西南角，約10600平方米計容建面；圖書館位于基地東南角，約8420平方米計容建面；文化活動中心及就業(yè)服務(wù)中心位于基地東南角，約6960平方米計容建面，合計約40730平方米。地下建筑面積16350平方米，其中地下非機動車庫4150平方米，博物館地下庫房面積2800平方米，地下機動車庫9400平方米。場地內(nèi)部景觀設(shè)計約112500平方米。2）港口南路（阜臨路-霞光大道）道路工程：起點與阜臨路相交，沿途經(jīng)過浮翠路、御園路、教育路、迎賓大道、幸福路、文福路、霞光北輔路，終點與霞光大道相交，路線全長1.787公里。主要建設(shè)內(nèi)容包括路基土石方工程、道路工程、橋梁工程、給排水工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其它配套附屬設(shè)施工程等。3）白溝西路道路工程：臨～道路總長3.0公里，道路紅線寬為30工程、道路工程、橋梁工程、給水(含中水、排水、綠化、路燈、交通、（2）運營內(nèi)容1）項目設(shè)施維護：紅線范圍內(nèi)房屋建筑（市民中心四館一中心、附（（花園等）的管養(yǎng)與維護和物業(yè)管理服務(wù)；港口南路及白溝西路（含路基、路面、邊坡、人行道、橋隧、管線、綠化、交通設(shè)施，照明設(shè)施除外）的3、投資規(guī)模513億元（01萬元，港口南路投資6539萬元，白溝西路投資14762萬元。4、主要產(chǎn)出說明（1）項目主要產(chǎn)出物1）某某縣市民中心：7.55.5米，1.5224.522.84.51.323.8,50平407303760平4923051876700KVA1222.265m3/d；2）港口南路（阜臨路-霞光大道）道路工程，道路等級為城市次干路，道路長度1787m，道路寬度40m，雙向四車道，瀝青砼路面，設(shè)計年限15年，路面結(jié)構(gòu)荷載BZZ-100，交通等級為中級，設(shè)計速度40Km/h。3）白溝西路道路工程，包含人民路～臨鮦路段、阜臨路～豐泉路段，道路等級為城市次干路，道路長度3000m，道路寬度30m，瀝青砼路面，設(shè)計年限15年，路面結(jié)構(gòu)荷載BZZ-100，交通等級為中級，設(shè)計速度40Km/h，其中人民路～臨鮦路段為雙向四車道，阜臨路～豐泉路為混合6車道。（2）產(chǎn)出物的質(zhì)量標(biāo)準市民中心運營符合公共建筑物業(yè)服務(wù)標(biāo)準等，市政道路運營符合《城（CJJ36-2006（J920J1-09以及國家、某某省的5、資金來源三、項目公司股權(quán)情況1、是否要設(shè)立項目公司本項目PPP“某某交投”）作為政府方出資代表，30%，運營及維護等。2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)PPPPPP“風(fēng)險共擔(dān)、利潤共享”機制，這————根據(jù)財政部《PPP項目合同指南》的說明，為了充分發(fā)揮社會資本的積極性，政府及其所屬機構(gòu)在項目公司的股權(quán)比例處于參股地位，對項目公司的運營管理不具有實際控制力及管理權(quán)。因此，本項目以政府直接投0但項目公司內(nèi)部仍然涉及大量社會資本方關(guān)聯(lián)交易，政府在項目公司的股權(quán)收益難以有效保障，因此考慮政府持股比例為10%，剩余由社會資本方持股。第二章風(fēng)險分配基本框架一、風(fēng)險分配基本原則是PPP采用PPP和)”是不合理的。在現(xiàn)實操作中，讓社會資本承擔(dān)其無法承擔(dān)的風(fēng)險，一旦風(fēng)險發(fā)生時又缺乏控制能力，必然會降低社會資本提供公共設(shè)施或服務(wù)的效率和增加控制風(fēng)險的總成本。由此可見，最優(yōu)的風(fēng)險分配并不是將所有風(fēng)險都轉(zhuǎn)移給社會資本方，而是尋求一種方案實現(xiàn)政府方和社會資本方的總管理成PPPPPPPPP本項目中，風(fēng)險分配應(yīng)遵循下列基本原則：（1）承擔(dān)風(fēng)險的一方應(yīng)該對該風(fēng)險具有控制力、最有效率；（2）承擔(dān)風(fēng)險的一方能夠?qū)⒃擄L(fēng)險有效應(yīng)對（例如通過購買相應(yīng)保險；（3）承擔(dān)風(fēng)險的一方對于控制該風(fēng)險有更大的經(jīng)濟利益或動機；二、風(fēng)險分配基本框架根據(jù)《PP（試行按照“風(fēng)險由最適宜的一方來承擔(dān)”的原則，在本項目中，項目建造、財務(wù)和維護等商業(yè)風(fēng)險由項目公司承擔(dān)，設(shè)計、法律、政策等風(fēng)險由政府承擔(dān)，不可抗力等風(fēng)險由政府和項目公司合理共擔(dān)。風(fēng)險分配方案以風(fēng)險最優(yōu)分配原則為核心，按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險本項目的風(fēng)險分配框架如下表：風(fēng)險類別風(fēng)險承擔(dān)方風(fēng)險應(yīng)對措施政治風(fēng)險風(fēng)險類別風(fēng)險承擔(dān)方風(fēng)險應(yīng)對措施政治風(fēng)險經(jīng)營權(quán)收回/違背政府承擔(dān)PPP征用/公有化法律變更稅收變更審批獲得/延誤行業(yè)規(guī)定變化建設(shè)風(fēng)險設(shè)計不當(dāng)政府承擔(dān)政府應(yīng)加強對設(shè)計文件的審核、優(yōu)化，如因設(shè)計不當(dāng)導(dǎo)致項目公司損失，政府應(yīng)給予項目公司相應(yīng)的現(xiàn)金補償或其他補償。土地使用政府承擔(dān)負責(zé)征地拆遷的部門應(yīng)向縣政府提交工作計劃書，嚴格按時完成土地拆遷工作。如因未按風(fēng)險類別風(fēng)險承擔(dān)方風(fēng)險應(yīng)對措施期完成土地拆遷，應(yīng)順延項目合作期限并補償。（如有）承包商違約項目公司PPP合同工程質(zhì)量工地安全勞資/設(shè)備的獲取勞工爭端/罷工效率低/材料浪費建造成本超支完工風(fēng)險融資成本高技術(shù)不過關(guān)考古文物保護共同承擔(dān)政府與項目公司應(yīng)友好協(xié)商，合理共擔(dān)損失。地質(zhì)條件場地可及性/準備工程/運營變更運營風(fēng)險運營期間的人工、材料價格上漲導(dǎo)致的運維費增加政府承擔(dān)項目公司申請調(diào)整政府付費，在合同約定范圍外由政府進行審核。運營成本超支項目公司PPP合同服務(wù)質(zhì)量不好維修過于頻繁移交前設(shè)施狀況移交后設(shè)施狀況（缺陷責(zé)任期內(nèi)）移交后設(shè)施狀況（缺陷責(zé)任期外）政府承擔(dān)該部分風(fēng)險由政府自行承擔(dān)。法律風(fēng)險項目公司破產(chǎn)共同承擔(dān)政府與項目公司應(yīng)友好協(xié)商，合理共擔(dān)損失。合同文件沖突第三方延誤/違約設(shè)施所有權(quán)其他風(fēng)險其他不可抗力共同承擔(dān)PPP克服事件、恢復(fù)運作。第三章項目運作方式PPP一、運作方式簡介PPP是“Public-Private-Partnerships”部門通過與私人部門建立一種伙伴關(guān)系來提供公共產(chǎn)品或服務(wù)的一種方PPPPPPPPP理解為一系列項目融資模式的總稱，是指公共部門與私人部門共同參與生產(chǎn)和提供物品和服務(wù)的制度安排，是一種項目融資方式，如特許經(jīng)營、租賃合（peains&aneane，&是指政府將存量公共資產(chǎn)的運營維護職責(zé)委托給社會資本或項目公司，社會資本或項目公司不負責(zé)用戶服務(wù)的政府和社會資本合作項目運作方式。政府保留資產(chǎn)所有權(quán)，只向社會資本或項目公司支付委托運營費。（MngentCtrat，是指政府將存量公共資產(chǎn)的運營、維護及用戶服務(wù)職責(zé)授權(quán)給社會資本或項目公司的項目運作方式。政府保留資產(chǎn)所有權(quán)，只向社會資本或項目公司支付管理費。建設(shè)運營移交（ul-peat-rasf，B是指由社會資本或項目公司承擔(dān)新建項目設(shè)計、融資、建造、運營、維護和用戶服務(wù)職責(zé)，合同期滿后項目資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)利等移交給政府的項目運作方式。建設(shè)擁有運營（ul-n-era，B由BOT方式演變而來，二者區(qū)別主要是BOO方式下社會資本或項目公司擁有項目所有權(quán)，但必須在合同中注明保證公益性的約束條款，一般不涉及項目期滿移交。建設(shè)擁有運營（Bld-n-prate-rsfe，BOTBOOT轉(zhuǎn)讓運營移交（anfe-perte-afe，是指政府將存量資產(chǎn)所有權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，并由其負責(zé)運營、維護和用戶服務(wù)，合同期滿后資產(chǎn)及其所有權(quán)等移交給政府的項目運作方式。改建運營移交（ehbitte-perte-rasfe，R是指政府在TOT模式的基礎(chǔ)上，增加改擴建內(nèi)容的項目運作方式。租賃運營移交（ase-perte-rsfe，是一種將存量及新建公共資產(chǎn)的運營管理職責(zé)、維護職責(zé)以及用戶服務(wù)職責(zé)轉(zhuǎn)移給社會資本的PPP運作模式，政府仍然承擔(dān)公共資產(chǎn)投資的職責(zé)并保留公共資產(chǎn)的所有權(quán)。社會資本通過向使用者收費的方式回收運營維護成本，同時將部分收費返還給政府，作為存量公共資產(chǎn)租賃費用并用于新增資本性支出。LOT模式的應(yīng)用目的在于引入先進的運營管理技能和經(jīng)驗改善公共服務(wù)水平，進而提高公共資產(chǎn)經(jīng)營績效，為政府持續(xù)投資提LOTBOT等其他運作模建設(shè)移交運營（ase-perte-rsfe，B是指由社會資本或項目公司承擔(dān)新建項目融資、設(shè)計、建造、運營等職責(zé)，建設(shè)完成后先將項目資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)利等移交給政府，政府將運營管理職責(zé)交給社會資本，政府則向社會資本分期支付回購款、資金占用成本和運營維護費用的項目運作方式。PP（&、管理運營（運營（運營-移交B）擁有運營（BP項目實運營（-租賃-移交（BT、BO、區(qū)域特許經(jīng)營（Cncson）或FO（設(shè)計-建造融資運營）是存量項目否是存量項目否可經(jīng)營性可經(jīng)營性低是 否 高引入資金引入資金引入資金是 否 是 否是否設(shè)計建造期滿移交是 否 是否PPP項目BT0BTDBOO&MMCDBFOTOTBOTBOODBFOTOTBOTBOO圖3-1運作方式選擇決策樹二、運作方式影響因素針對本項目特點，從以下方面分析運作方式影響因素：（1）收費定價機制：采用可用性服務(wù)費+績效服務(wù)費付費模式，借助社會資本的項目建設(shè)管理能力和專業(yè)運營水平，有利于提高服務(wù)質(zhì)量和降低全壽命周期成本。PPP三、運作方式選擇綜上影響因素分析和我們所做的調(diào)研及訪談，結(jié)合國家有關(guān)于PPP的政策及類似項目PPP實務(wù)經(jīng)驗，建議本項目采取PPP中的BOT的運作方式。考慮到項目運營經(jīng)濟周期等因素，建議本項目合作期限為建設(shè)期2年+運營期10BOT支付服務(wù)費和缺口補貼建設(shè)、運維服務(wù)費融資授予特許經(jīng)營權(quán)投資設(shè)立授權(quán)本項目縣財政局保險基金金融機構(gòu)項目公司（SPV）縣住建局產(chǎn)業(yè)基金社會資本、臨泉交投臨泉縣人民政府支付服務(wù)費和缺口補貼建設(shè)、運維服務(wù)費融資授予特許經(jīng)營權(quán)投資設(shè)立授權(quán)本項目縣財政局保險基金金融機構(gòu)項目公司（SPV）縣住建局產(chǎn)業(yè)基金社會資本、臨泉交投臨泉縣人民政府圖3-2本項目PPP運作方式第四章交易結(jié)構(gòu)PPP項目的交易結(jié)構(gòu)主要包括投融資結(jié)構(gòu)、回報機制和相關(guān)配套安排三方面內(nèi)容。PPP模式下，政府與社會資本將各自發(fā)揮優(yōu)勢，共同致力于提升項目運作效率。其中，社會資本充分發(fā)揮其技術(shù)、運營及管理的綜合優(yōu)勢。政府方則在項目規(guī)劃、前期準備以及項目實施監(jiān)管方面發(fā)揮重要作政府付費”一、投融資結(jié)構(gòu)1、投融資結(jié)構(gòu)體系授權(quán)代表政府出資授權(quán)代表政府出資移交項目設(shè)施授權(quán)作為實施機構(gòu)相關(guān)機構(gòu)融資支持出資占股10%出資占股90%縣住建局項目公司PPP項目合同政府付費融資接管介入還本付息投資股權(quán)增資融資還本付息股權(quán)回購基金融資投入債務(wù)融資資金投入PPPPPP基金金融機構(gòu)臨泉縣財政局中標(biāo)社會資本臨泉交投臨泉縣人民政府圖4-1 本項目投融資結(jié)構(gòu)體系注：虛線框表示或有。本項目投融資及回報機制的基本機理如下：第一，由某某縣人民政府授權(quán)某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局為本項目實施機構(gòu)。授權(quán)某某交投作為政府出資方，與中標(biāo)社會資本共同入股項目公司。第二，由某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局負責(zé)本項目各方面的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，以保障項目順利實施。第三，在選定社會投資人后，某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局作為政府方簽約人，與依法選定的社會投資人簽訂PPP項目合同，待項目公司成立后，再與項目公司簽署關(guān)于由項目公司承繼PPP項目合同的補充合同。第四，項目公司要按照PPP項目合同的相關(guān)規(guī)定，盡快完成項目融資及交割工作。第五，在順利融資之后，項目公司需嚴格按照PPP項目合同的有關(guān)規(guī)定，負責(zé)進行本項目的投資、建設(shè)和運營。第六，政府方將項目投融資、建設(shè)、運營及維護等工作全部交給項目（及購買為維持項目可用性所需的運營維護服務(wù)（符合績效要求的公共服務(wù)本項目投融資資金結(jié)構(gòu)如下表所示：序號融資方式融資金額備注1資本金序號融資方式融資金額備注1資本金15390萬元總投資的30%1.1其中：政府授權(quán)平臺1539萬元股權(quán)比例10%1.2社會資本13851萬元股權(quán)比例90%2債務(wù)融資35910萬元總投資的80%合計51300萬元2、項目資本性支出的資金來源、性質(zhì)和用途（1）資金來源和性質(zhì)：PPP公司，項目資本金為項目總投資的30%社會資本投資，來源于社會資本企業(yè)自主投資資金（現(xiàn)金、企業(yè)債PO等；回購配套貸款增資PPP政府方金融機構(gòu)股權(quán)融資（優(yōu)先級LP）社會資本方回購配套貸款增資PPP政府方金融機構(gòu)股權(quán)融資（優(yōu)先級LP）社會資本方（劣后級LP）PPP基金管理公司（GP）圖4-2 社會資本端引入PPP產(chǎn)業(yè)基金投資模式信托等。政府端PPP：徽商銀行某某徽商銀行某某省住建廳回購基金管理公司（GP回購基金管理公司（GP）金融機構(gòu)（LPA）PPP母基金(LPB)臨泉縣政府（LPC）PPP社會資本方PPP圖4-3政府端引入PPP產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金投資模式2）債務(wù)資金來源和性質(zhì)：股東借款、銀行貸款、其它金融機構(gòu)貸款、銀行間市場債務(wù)融資工具、中期票據(jù)、企業(yè)債券、項目收益?zhèn)?、項目收益票?jù)、資產(chǎn)證券化、融資租賃、資管計劃、保險投資債權(quán)計劃、信托等。（2）用途只得用于本項目下的建設(shè)、運營和維護。3、融資安排項目總投資除資本金投入之外，剩余70%的資金缺口由項目公司以股東借款、金融機構(gòu)貸款等方式籌措。（1）融資方式項目公司為了本項目融資，可將其在PPP項目協(xié)議下的各項權(quán)益（如收益權(quán)、保險收益權(quán)等）及之上設(shè)臵質(zhì)押或以其他方式設(shè)臵擔(dān)保權(quán)益。若需采用股東擔(dān)保籌集本項目債權(quán)資金，有以下幾種方式可供選擇：股東擔(dān)保融資、股東擔(dān)保融資、有限追索項目融資或無追索項目融資等方式。公司可以為本項目融資之目的，將其在PPP項目協(xié)項下的各項權(quán)益（如PPP項目協(xié)議項下的預(yù)期收益權(quán)、保險受益權(quán)等）及項目公司擁有的資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)）之上設(shè)臵抵押、質(zhì)押或以其它方式設(shè)臵擔(dān)保權(quán)益。在本項目中，我們建議嘗試無追索的項目融資，但如果項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本方通過股東貸款、社會資本股東為項目公司的債務(wù)融資提供符合銀行授信要求的全額擔(dān)保、補充提供擔(dān)保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。（2）融資便利項目實施機構(gòu)應(yīng)協(xié)助和支持項目公司與金融機構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的貸款、借款協(xié)議。項目公司在本項目相關(guān)權(quán)益之上設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的，應(yīng)事先征得項目實施機構(gòu)的書面同意。（3）直接介入條款當(dāng)項目出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風(fēng)險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，債權(quán)人/（4）再融資出于本項目建設(shè)投資、項目設(shè)施運營維護，以及大規(guī)模重臵更新或改4、項目資產(chǎn)的形成和轉(zhuǎn)移（1）項目資產(chǎn)的形成。項目建成后，由項目實施機構(gòu)會同相關(guān)單位組織設(shè)計單位、施工單位、監(jiān)理單位以及項目公司對項目進行整體竣工驗收，項目公司將相關(guān)竣工驗收資料報城市建設(shè)檔案管理部門歸檔保存，項目資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)屬于政府方或其指定機構(gòu)。（2）項目資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。項目運營期滿，若無補充協(xié)議或特殊的安排，項目實施機構(gòu)在完成付費后，自動無償收回項目歸屬權(quán)，項目公司應(yīng)負責(zé)做好移交準備工作，并密切配合項目移交工作。（3）添購資產(chǎn)歸屬項目公司在運營過程中，因運營需要購臵的動產(chǎn)與不動產(chǎn)，歸項目公司所有；項目公司的財務(wù)資料以及專屬于項目公司的其他資料，由社會投資人保存。二、回報機制PPP項目的回報機制主要包括項目自身的投資回報機制以及項目公司股東的投資回報機制兩個層面。1、項目回報機制項目回報機制指的是項目收入的來源方式，主要包括政府付費、使用者付費、可行性缺口補助，由項目自身經(jīng)營屬性所決定。項目回報機制決定了社會投資者的回報方式及穩(wěn)定性，是PPP項目運作成功的關(guān)鍵。根據(jù)項目自身經(jīng)營屬性，項目總體回報機制有三種，如下表所示：表4-1 PPP項目回報機制PPP項目回報機制項目收入來源收入形式適用項目類型使用者付費消費者最終由消費者直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)（燃氣、自來水）可行性缺口補助消費者&政府由政府以財政補助、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司經(jīng)濟補助準經(jīng)營性項目(污水處理、垃圾處理等)政府付費政府政府直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，主要包括可用性服務(wù)費、使用量付費和績效服務(wù)費非經(jīng)營性項目（市政道路、環(huán)境治理等）城市公共場館和市政道路作為公益性項目，自身缺乏使用者付費機制，在PPP的資本性支出和運營維護成本宜采用“政府付費”的回報機制，即政府購買服務(wù)。具體而言，我們建議本項目按照“基于可用性的績效合同”模式，由政府向項目公司購買項目可用性（符合驗收標(biāo)準的公共資產(chǎn)）以及為維持（PPP符合合同規(guī)定的績效標(biāo)準的運營維護服務(wù)成本而需要獲得的服務(wù)收入補縣財政局根據(jù)PPP項目合同的約定向項目公司支付可用性服務(wù)費和運維績效服務(wù)費。運營維護運營維護施工承包費股權(quán)投資、項目融資投資收益股權(quán)投資臨泉交投可用性服務(wù)費、運維績效服務(wù)費服務(wù)費政府出資本項目SPV項目公司社會資本（施工單位）縣住建局臨泉縣人民政府2、股東回報機制

圖4-4 回報機制結(jié)構(gòu)圖（1）政府方股東回報機制：項目公司的政府方出資代表對項目公司的資本性投入主要通過項目公司的利潤分紅收回。通常情況下，政府方出資代表可按其在項目公司所占股權(quán)比例獲得分紅。在采用利潤分配調(diào)節(jié)機制對社會資本方股東進行投資PPP（2）社會資本方股東回報機制：如政府方是通過招標(biāo)方式選擇的本項目社會資本，且其同時具備相應(yīng)的施工總承包資質(zhì)、能力及經(jīng)驗的，則社會資本方除按章程的約定獲得作為股東的分紅外，還可以通過與項目公司簽署施工總承包合同的方式獲得相應(yīng)的施工利潤等。3、激勵相容機制可用性服務(wù)費在運營年度每年度支付一次、績效服務(wù)費在運營年度每年度支付一次。通過激勵相容機制的設(shè)計，使社會資本方利己的經(jīng)濟理性行為產(chǎn)生有利于政府和社會公眾總體利益的結(jié)果。本項目中包含的激勵相容機制主要體現(xiàn)在三個方面：其一，項目公司需同時承擔(dān)本項目的建設(shè)及運營維護等，政府方通過設(shè)臵了可用性績效考核指標(biāo)和運營維護期績效考核指標(biāo)，建設(shè)期內(nèi)項目建設(shè)質(zhì)量的優(yōu)劣將直接影響社會資本在運營維護期的成本高低，以有效激勵社會資本從項目全生命周期成本統(tǒng)籌考慮本項目的建設(shè)及運營維護等。其二，通過公開競爭程序?qū)⒖捎眯苑?wù)費和運維績效服務(wù)費確定在一個合理范圍內(nèi)，并鼓勵社會資本通過改善管理、提升效率等以增加收益，有利于對項目全生命周期成本的控制。三、相關(guān)配套安排1、項目以外相關(guān)機構(gòu)提供的配套設(shè)施由項目實施機構(gòu)獲得項目土地使用權(quán)后，無償向項目公司提供本項目的建設(shè)用地。由項目實施機構(gòu)負責(zé)完成相關(guān)動拆遷工作，如有政府方有需要，政府方將配合開展工作。項目建設(shè)前，由項目實施機構(gòu)無償給項目公司提供完整本項目范圍內(nèi)的管網(wǎng)分布資料。供水：現(xiàn)有條件排水：現(xiàn)有條件電：某某縣建成區(qū)供電系統(tǒng)和供電容量近年來基本滿足社會需求狀況，特別是對公共服務(wù)設(shè)施的供電保障是完全保障的，市政現(xiàn)狀供電設(shè)施和供應(yīng)電源點可以滿足項目需要。項目建設(shè)是在已經(jīng)規(guī)劃的城市建設(shè)用地的空地上進行，施工作業(yè)場地富裕，滿足開展大型建筑施工的需要；臨時施工設(shè)施的條件和大型施工機械的進場條件均能滿足要求；場地現(xiàn)有內(nèi)部道路交通可有效通達至城市道路交通系統(tǒng)。2、項目所需的上下游服務(wù)/。/。第五章合同體系一、合同體系構(gòu)成1、合同章節(jié)體系（2014年版PPP試行：（）PPP主合同■股東協(xié)議■公司章程□設(shè)計施工總承包合同□設(shè)計-建造合同□EPC合同■運營服務(wù)合同□原料供應(yīng)合同□產(chǎn)品或服務(wù)購買合同■融資合同■擔(dān)保合同■保險合同圖5-1 基本合同體系圖152、合同參與主體?1號第項目實施機構(gòu)為某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局，本項目實施機構(gòu)在運營階段同時承擔(dān)政府方績效管理責(zé)任。項目參與主體主體職能臨泉縣人民政府及授權(quán)部門PPP項目參與主體主體職能臨泉縣人民政府及授權(quán)部門PPP（SPV）特許經(jīng)營權(quán)；項目公司（SPV）建設(shè)與運維服務(wù)的管理監(jiān)督方之一；PPP政府出資人履行政府參股項目公司（SPV）出資義務(wù)主體；代替政府對項目公司（SPV）持股；項目公司（SPV）股東協(xié)議的簽署方之一；社會投資人履行控股項目公司（SPV）出資義務(wù)主體；控股項目公司（SP負責(zé)項目融資負責(zé)項目建設(shè)、運維、管理全過程以及期滿之后的移交；接受某某縣人民政府及相關(guān)部門的監(jiān)督與管理。3、合同體系法律結(jié)構(gòu)授權(quán)出資代表授權(quán)出資代表授權(quán)實施機構(gòu) 《股東協(xié)議》縣交投公司社會資本縣住建局《PPP項目合同》《融資合同》《保險合同》《施工合同》《運營合同》《設(shè)計合同》《監(jiān)理合同》金融機構(gòu)保險機構(gòu)施工單位運營商設(shè)計單位監(jiān)理單位項目公司臨泉縣政府圖5-2 合同體系法律結(jié)構(gòu)圖某某縣人民政府授權(quán)某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局通過采購確立項目投資人，由某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局與政府出資人、社會資本三方簽訂《PPP待政府方出資人與社會資本完成項目公司（SPV）組建后，再由項目公司（SPV）PPP二、項目邊界條件1、權(quán)利義務(wù)邊界項目資產(chǎn)權(quán)屬：本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的項目資產(chǎn)，以及本項目運營期內(nèi)因更新重臵或升級改造投資形成的項目資產(chǎn)，應(yīng)根據(jù)本項目土地使用方式的來確定。如果向本項目劃撥土地使用權(quán)，則項目公司相應(yīng)擁有項目設(shè)施或資/為平抑政府方基于可用性及基于績效的付費水平，建議政府協(xié)調(diào)項目公司擁有相應(yīng)的劃撥土地使用權(quán)或無償提供本項目用地以供項目公司使用。當(dāng)然從項目公司擁有相應(yīng)的項目設(shè)施權(quán)屬，從而利于融資的角度，我們建議由政府協(xié)調(diào)項目公司獲得相應(yīng)的劃撥土地使用權(quán)，但此舉可能會增加涉稅環(huán)節(jié)。因此，我們建議在本項目中無償提供本項目用地以供項目公司使用，政府方擁有項目資產(chǎn)所有權(quán)，政府方向項目公司授予特許經(jīng)營權(quán)，在合作期內(nèi)，項目公司擁有項目資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和使用權(quán)。未來如政府計劃將更多公共資源納入本項目經(jīng)營范圍，則由政府授權(quán)后與項目公司另行協(xié)商。社會資本承擔(dān)的公共責(zé)任：（1）按可用性績效考核標(biāo)準完成項目建設(shè)；（2）按運營維護績效考核標(biāo)準提供運維服務(wù)；（3）不得損害公共利益和公共安全。政府支付方式：（1）可用性服務(wù)費支付本項目可用性服務(wù)費的支付前提為項目竣工驗收通過，且需滿足建設(shè)期績效考核指標(biāo)，可用性服務(wù)費年支付金額詳見本章回報機制。本項目可用性服務(wù)費按每年計取支付，第一次支付時間為項目全部工程竣工驗收完成1年后的1個月內(nèi)，第二次支付時間為項目竣工驗收2年后的1個月內(nèi)，以此類推。建設(shè)期績效考核指標(biāo)指標(biāo)類別指標(biāo)要求指標(biāo)類別指標(biāo)要求工程質(zhì)量符合《\h建筑工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標(biāo)準（G503002013（CJJ1-2008）等要求，符合設(shè)計文件規(guī)定，通過竣工驗收。工期開工日：以監(jiān)理工程師的開工令為準。竣工驗收日：自前述實際開工時間起算2年內(nèi)。環(huán)境保護需符合國家、省規(guī)范要求，可參照《某某省建筑施工安全質(zhì)量標(biāo)準化示范工地》等。安全生產(chǎn)需符合國家、省規(guī)范要求，可參照JGJ59-2011《建筑施工安全檢查標(biāo)準等。注：若國家、省、市出臺具體考核辦法或新規(guī)定，則上表與之不一致的或未做約定或約定不明的，以國家、省、市出臺標(biāo)準為準進行調(diào)整并執(zhí)行。（2）運維績效服務(wù)費支付本項目運維績效服務(wù)費按年計取支付，第一次支付時間為項目工程竣工驗收1年后1個月內(nèi)，第二次支付時間為項目竣工驗收2年后的1個月內(nèi)，以此類推。項目運維績效服務(wù)費根據(jù)運營期績效考核情況支付。1）考核指標(biāo)：運營期績效考核分為常規(guī)考核和臨時考核?？己酥笜?biāo)詳見附件，不達標(biāo)的按照考核辦法相應(yīng)扣減；考核需滿足但不限于表格中的有關(guān)要求，具體內(nèi)容按照相關(guān)規(guī)范執(zhí)行。2）考核方法運營期內(nèi)，實施機構(gòu)主要通過常規(guī)考核和臨時考核的方式對項目公司服務(wù)績效水平進行考核，并將考核結(jié)果與運維績效服務(wù)費支付掛鉤。①常規(guī)考核。二條市政道路（港口南路、白溝西路）常規(guī)考核每半年進行一次，在項目公司向?qū)嵤C構(gòu)提交季度運維情況報告后5日內(nèi)進行，并應(yīng)在7日內(nèi)48150%。市民中心（四館一中心）項目，實施機構(gòu)可隨時自行檢查項目公司的運維服務(wù)績效，并根據(jù)考核指標(biāo)（見附件）進行評分，每半年統(tǒng)計一次市民中心（四館一中心）項目運維績效考核得分。②臨時考核實施機構(gòu)可以隨時自行考核項目公司的運維服務(wù)績效，如發(fā)現(xiàn)缺陷，則需在24小時內(nèi)以書面形式通知項目公司。項目公司在接到實施機構(gòu)的書面通知后，應(yīng)在績效考核要求的時間內(nèi)修復(fù)缺陷。臨時考核結(jié)果一般不作為項目公司違約情形處理，除非臨時考核發(fā)現(xiàn)無論是常規(guī)考核還是臨時考核，項目公司皆應(yīng)及時修復(fù)缺陷，否則實施機構(gòu)可根據(jù)相關(guān)約定提取項目公司提交的運營與維護保函項下的相應(yīng)金額。3）績效評分的確定本項目每年運維績效考核最終得分取市政道路項目運維績效每運營年歷次考核得分和市民中心項目運維績效每運營年歷次考核得分的算術(shù)平均值。4）付費比例及進度定期考核結(jié)果與運維績效服務(wù)費的支付掛鉤，具體如下：10090100%；90分>8090%；80分>70分，支付比例為80%；<7070%。*（績效服務(wù)費金額為中標(biāo)人在投標(biāo)文件中關(guān)于年運維績效服務(wù)費的報價1年后的1。項目公司未能按照運營期績效考核指標(biāo)所列修復(fù)要求對缺陷進行及時修復(fù)的，實施機構(gòu)有權(quán)提取項目公司提交的運維保函項下的相應(yīng)金額。四館一中心項目發(fā)生安全事故導(dǎo)致一人以上死亡的，實施機構(gòu)有權(quán)提取項目公司提交的運維保函項下的全部金額。（3）政府購買服務(wù)付費程序本項目政府購買服務(wù)的費用由某某縣財政局撥付給某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局，由某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局根據(jù)項目公司的考核情況，將服務(wù)費用支付給項目公司。支付程序為項目公司先將政府購買服務(wù)賬單（附相關(guān)計算明細及實施機構(gòu)出具的服務(wù)質(zhì)量合格，同意支付價款的文件）報某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局審核，某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局審核確認無誤后將該賬單交至某某縣財政局，某某縣財政局據(jù)此賬單將購買服務(wù)價款撥付給市發(fā)改委，由縣住建局支付給項目公司。具體費用支付方式由某某縣財政局按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。風(fēng)險分配結(jié)果：（1）政府方承擔(dān)前期工作、、政策、法律風(fēng)險；（2）項目公司承擔(dān)建造、財務(wù)、運營維護風(fēng)險；（3）雙方共擔(dān)不可抗力風(fēng)險。詳見第二章風(fēng)險分配框架2、交易條件邊界項目合同期限：建設(shè)期 2 年+運營期10年（如不同工程內(nèi)容分批實施的，則合同期按不次工程別計。項目回報機制：（1）可用性服務(wù)費回報機制：1）可用性服務(wù)費計算方式：包括項目建設(shè)成本和利潤水平。①在項目完成竣工驗收后，根據(jù)項目全部建設(shè)成本（測算時以概算金運營期當(dāng)年可用性付費=［項目全部建設(shè)成本合理利潤率）×（1+）］（工程費用合理利潤率：參照當(dāng)年央行（中國人民銀行，下同）五年期以上貸款基準利率，充分考慮可用性付費、使用量付費、績效付費的不同情景，wind。項目收益率采用浮動機制，收益率每兩年調(diào)整一次，當(dāng)運營期內(nèi)央行12第2154.9%計算。年度折現(xiàn)率：考慮財政補貼支出發(fā)生年份，并參照同期某某省地方政府債券收益率確定，年度折現(xiàn)率參考某某省政府發(fā)行債券收益率，2015252.871年期53年期47.87億元、5年期75億元、775億元、10502.38%、3.03%、3.36%、3.61%和10201510年期3.61%2）可用性服務(wù)費測算：合作年度123456政府付費（萬元）006062.876281.746508.516743.47合作年度789101112政府付費（萬元）6986.917239.147500.477771.248051.788342.45注：不含政府購買服務(wù)的增值稅。（2）運維績效服務(wù)費回報機制：1）運維績效服務(wù)費計算方式：包括項目運營成本和利潤水平。①為充分發(fā)揮激勵相容原則，運維績效服務(wù)費采用包干價，發(fā)揮社會資本專業(yè)運營能力，提高運營服務(wù)質(zhì)量。合理利潤率10%）③在運營年度考核結(jié)束后，根據(jù)運營期績效考核情況支付。2）運維績效服務(wù)費測算：結(jié)合某某縣二條市政道路（港口南路、白溝西路）和市民中心（四館一中心）的規(guī)模、區(qū)位、常規(guī)運營安排和能耗、維護機制和周邊類似規(guī)模和地區(qū)類似項目運營情況模擬匡算，年運維績效服務(wù)費暫定為312萬元/年。收費定價調(diào)整機制：（1）可用性服務(wù)費調(diào)價機制：本項目可用性服務(wù)費除工程變更（僅限于非社會資本方原因?qū)е碌脑O(shè)（項。2）利率變動：采用浮動利率的，以當(dāng)年1月1日央行規(guī)定的同期貸款基準利率為準，調(diào)整合理利潤率中可變部分，并調(diào)整當(dāng)年可用性服務(wù)費。（）在基準價（基準價指開工令之日最近一期《某某市建設(shè)工程造價信息》發(fā)（5%可調(diào)整主5%如《某某市建設(shè)工程造價信息》無相關(guān)材料價格的，可以參考實施機構(gòu)認可的省內(nèi)其他市的造價信息或市場價格。（2）運維績效服務(wù)費調(diào)價機制：由社會資本充分考慮人工成本、物價等因素，運營期內(nèi)不再調(diào)整。產(chǎn)出說明：詳見本方案第一章。3、履約保障邊界強制保險方案：項目公司在充分評估項目投資和運維風(fēng)險后，應(yīng)根據(jù)中國的保險法等相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合項目的實際情況，購買項目建設(shè)和運營期間的相關(guān)保險。在合理的商業(yè)條件下，應(yīng)遵照可保風(fēng)險均應(yīng)投保的原則進行投保。項目公司購買保險后，應(yīng)將保險合同復(fù)印件交某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局備案。（1）項目公司所投險種包括但不限于：財產(chǎn)險；；（2）以上各種險種的保險均必須按期足額投保。投保某種特別險種，不視為項目公司違約。（4）保險單的附加條款中必須規(guī)定：未提前三十（30）天書面通知某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局，保險人不得取消、延展或?qū)ΡｋU單作重大變更。。投標(biāo)保證金：（1）金額：1000萬元。（2）形式：轉(zhuǎn)賬或電匯；（3）退還時間：未成交供應(yīng)商的投標(biāo)保證金應(yīng)當(dāng)在中標(biāo)/成交通知書發(fā)出后5個工作日內(nèi)無息退還，成交供應(yīng)商的投標(biāo)保證金應(yīng)當(dāng)在項目合同簽訂后5個工作日內(nèi)無息退還；（4）繳納時間及賬戶：投標(biāo)保證金須在投標(biāo)時間前從供應(yīng)商基本賬戶轉(zhuǎn)入并到達指定賬戶；（5）有下列情形之一的，投標(biāo)保證金將不予退還：/理由拒簽合同或未按招標(biāo)文件規(guī)定提交履約擔(dān)保；經(jīng)行政監(jiān)督管理部門依法認定的其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章和行政建設(shè)履約擔(dān)保：（1）擔(dān)保金額：2500萬元。（2）類型：不可撤銷、見索即付型銀行保函。（3）期限：自中標(biāo)通知書發(fā)出之日起15天內(nèi)提交，在建設(shè)期內(nèi)，項目公司應(yīng)保證建設(shè)期履約保函的持續(xù)有效。PPP項目運維擔(dān)保：（1）擔(dān)保金額：300萬元（2）類型：不可撤銷、見索即付型銀行保函（3）期限：自正式開始運營之日起15天內(nèi)提交至提交移交維修保函后1個月內(nèi)退還，在此期間內(nèi)，項目公司應(yīng)保證運維保函的持續(xù)有效。（4）運維擔(dān)保的提?。罕卷椖亢献髌诮Y(jié)束前，發(fā)生社會資本違反PPP項目合同規(guī)定的違約條款的，按相關(guān)合同條款執(zhí)行。移交維修保函：（1）擔(dān)保金額：600萬元。（2）類型：不可撤銷、見索即付型銀行保函（3）期限：自運營期結(jié)束前第12個月開始之日提交至合作期結(jié)束后3個月退還，在此期間內(nèi)，項目公司應(yīng)保證移交維修保函的持續(xù)有效。（4）運維擔(dān)保的提取：本項目合作期結(jié)束前，發(fā)生社會資本違反PPP項目合同規(guī)定的違約條款的，按相關(guān)合同條款執(zhí)行。4、調(diào)整銜接邊界應(yīng)急處臵：項目公司應(yīng)針對\h自然災(zāi)害、\h重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等事件的發(fā)生等各類可能發(fā)生的事故和所有危險源制定應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處臵方案，明確事前、事中、事后的各個過程中相關(guān)部門和有關(guān)人員的職責(zé)。項目公司制定的應(yīng)急預(yù)案應(yīng)征求政府方的意見，并報經(jīng)政府同意后實施。臨時接管：自項目合同生效后，項目公司在經(jīng)營期內(nèi)有適用法律規(guī)定的導(dǎo)致臨時接管情形的，政府方有權(quán)依法終止項目協(xié)議，取消其經(jīng)營權(quán)。臨時接管期間，項目公司須無條件服從政府方或其指定機構(gòu)接收或接管本項目的所有指令、命令，項目公司應(yīng)當(dāng)在政府方接管前善意履行看守職責(zé)，并繼續(xù)履行項目協(xié)議項下的義務(wù)。提前終止：在PPP（3個月PPP項目合同。（1）回購條件根據(jù)違約方的不同，所觸發(fā)的回購條件和各方的權(quán)利義務(wù)有所差異。1）政府方違約而導(dǎo)致項目提前終止在約定政府方違約事件時，應(yīng)謹慎考慮這些事件是否處于政府方能夠控制的范圍內(nèi)并且屬于項目項下政府應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險。發(fā)生政府方違約事件，并且政府方在一定期限內(nèi)未能補救的，項目公司可根據(jù)合同約定主張?zhí)崆敖K止PPP項目合同。此時，政府方要承擔(dān)項目回購義務(wù)，并需要給予項目公司適當(dāng)補償。2）項目公司違約而導(dǎo)致項目提前終止項目公司違約事件是指發(fā)生項目公司沒有履行或者沒有完整履行項目協(xié)議下項目公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)，并且項目公司和融資方或融資方指定的第三方均未能在規(guī)定的期限內(nèi)對該違約進行補救，政府方可根據(jù)合同約定主張終止PPP項目合同。此時，政府不負有回購的義務(wù)而是享有回購的選擇權(quán)，即政府可以選擇是否回購該項目，并不需要給予項目公司補償。3）政府方選擇終止PPPPPP項PPP項目合同中，政府方應(yīng)當(dāng)享有在特定情形下（如項目所提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)已經(jīng)不合適或者不再需要，或者會影響公共安全和公共利益）單方面決定終止項目的權(quán)利。此時，政府方要承擔(dān)項目回購義務(wù)，并需要給予項目公司足額的補償。4）自然不可抗力事件而導(dǎo)致項目提前終止發(fā)生不可抗力事件的狀態(tài)持續(xù)或累計達到一定期限，政府或項目公司任何一方均可主張?zhí)崆敖K止項目。由于自然不可抗力屬于雙方均無過錯的事件，因此對于自然不可抗力導(dǎo)致的項目提前終止，由政府和項目公司共同承擔(dān)。（2）回購補償設(shè)臵若項目協(xié)議提前終止，按照以下方式確認補償：提前終止補償情形及補償表條款號本協(xié)議提前終止之情形終止補償金1項目公司違約建設(shè)期終止時，為0.8A1+E運營期終止時，為A3-B+E2政府方違約建設(shè)期終止時，為A1+B+E運營期終止時，為A2+E3法律變更或政府行為建設(shè)期終止時，為A1+35%B+E運營期終止時，為A3+35%B+E4不可抗力政府和項目公司各承擔(dān)1/2其中：A1為項目已完工程造價，以結(jié)算政府審計為準；A2為項目公司尚未收回的可用性服務(wù)費；A3（B取值為人民幣2500萬元；E為終止后根據(jù)本協(xié)議的約定，項目公司應(yīng)向政府方移交運維所需的零部件、備品備件等的合理評估值。政府方有權(quán)自本項目終止日起算2年內(nèi)分期分批次向項目公司支付補償金，具體分批次的支付比例及時間進度安排由政府方確定。若屬建設(shè)期項目公司違約造成中止的，政府方有權(quán)在履約保函中提取全部擔(dān)保金額作為項目公司違約金。政府方確定向項目公司支付補償金后，項目公司對該項目的相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)歸政府方所有。合同變更（合同修約：（1）合同修約觸發(fā)條件1）適用法律的變化，影響任一方主要權(quán)利義務(wù)的；2）國家、行業(yè)及地方有關(guān)項目建設(shè)、運維方面的標(biāo)準提高；4）一方當(dāng)事人喪失履約能力；5）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致同意。（2）合同修約的啟動PPP1個2PPP臨時修約：如果法律變更、規(guī)劃調(diào)整或者項目公司本身（較協(xié)議簽署時）發(fā)生重大變更，影響任一方重大利益的或者影響公共利益或安全的，則任一方可發(fā)起修約程序。（3）合同修約規(guī)則各方應(yīng)在PPP項目合同簽署時明確修約規(guī)則，對不可變更或談判的條款，原則上在項目合同期限內(nèi)不允許變更或協(xié)商修訂，僅針對導(dǎo)致修約的情形所帶來的重大變化協(xié)商響應(yīng)的解決機制，并據(jù)此修訂協(xié)議文本。（4）合同修約的效力合同修約未涉及的條款仍持續(xù)有效，修約條款和原PPP項目合同約定不相一致的，以修約后文本約定為準。合同展期：在以下情形發(fā)生時，協(xié)議雙方可考慮對合同期限進行適當(dāng)?shù)难娱L：（1）因可歸責(zé)于政府方的原因?qū)е鹿て谘诱`的；（2）因政府財政預(yù)算的調(diào)整，使得相應(yīng)的支付能力受到影響；（3）項目公司在經(jīng)營期內(nèi)履約記錄良好，在符合屆時適用法律規(guī)定的前提下，雙方協(xié)商一致同意展期的。項目新增改擴建需求等應(yīng)對措施：如果未來政府方規(guī)劃設(shè)計調(diào)整，或者政府方進行技術(shù)優(yōu)化的，在不違反屆時法律規(guī)定，且項目公司履約記錄良好的情況下，報政府方書面批準后，可由項目公司負責(zé)相應(yīng)的改擴建工程。因規(guī)劃調(diào)整、改擴建或技術(shù)優(yōu)化所導(dǎo)致的增加的資本性支出和（或）者運營成本的，由項目公司與政府方按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，通過延長經(jīng)營期、另行支付相應(yīng)費用、調(diào)價或雙方認可的其他方式予以平衡。三、合同核心條款1、雙方基本權(quán)利義務(wù)、政府方權(quán)利義務(wù)（1）政府方的權(quán)利本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的各項資產(chǎn)，在合作期內(nèi)均歸政府方所有。PPP政府方在建設(shè)期內(nèi)，有對項目公司的建設(shè)施工情況進行監(jiān)督檢查的權(quán)利，包括但不限于在建設(shè)期內(nèi)政府方可以聘請中介機構(gòu)對項目進行專項審計檢查，檢查周期由政府方確定，審計檢查范圍主要包括對項目公司的融資情況、注冊資本的到位情況、資金使用情況、項目進度情況、項目質(zhì)量情況、項目實施與本協(xié)議執(zhí)行情況等方面，項目公司有義務(wù)對審計檢查工作給予配合，提供必要的完整的各種文件資料，并對提供資料的真實性負責(zé)。在項目竣工驗收完成后，政府方有權(quán)委托政府審計機構(gòu)或中介機構(gòu)對項目公司是否遵守本項目合同的監(jiān)督檢查權(quán)及對建設(shè)、運營維護（2）政府方的義務(wù)申請省乃至國家部委試點項目等。負責(zé)協(xié)調(diào)和推進政府部門審批本項目的項目建議書、工程可行性研究報告、土地使用、環(huán)境保護等相關(guān)文件，確保本項目設(shè)計、投融資、建負責(zé)將項目建設(shè)用地?zé)o償提供項目公司使用，并協(xié)調(diào)將本項目所需協(xié)調(diào)城市供水、項目公司排水、燃氣、熱力、供電、通信、消防等依附于本項目的各種管線、桿線等設(shè)施的建設(shè)計劃，匹配本項目建設(shè)進度指定政府某某交投代表政府出資，按合資協(xié)議和公司章程行使股東按照PPP在項目建設(shè)過程中，協(xié)助項目公司協(xié)調(diào)與項目場地周邊所涉及的有項目合作期間，政府方有義務(wù)協(xié)助社會資本方進行用于且僅限于本項目的融資活動，但政府方及其有關(guān)部門無義務(wù)為社會資本方及項目公司融資而對銀行等金融機構(gòu)提供任何形式的擔(dān)保、抵押及承諾。、社會資本方權(quán)利義務(wù)（1）社會資本方的權(quán)利在經(jīng)政府方及債權(quán)人許可后，項目公司可為本項目融資之目的，將其在PPP要求政府方按照PPP如果因可歸責(zé)于其他第三方的原因?qū)е马椖抗静荒苈募s的，則項目公司有權(quán)和政府方就有關(guān)事宜進行溝通，如確屬其他第三方原因，且項目公司已為避免此種情形作最大努力，則政府方應(yīng)酌情考慮對應(yīng)績效考核PPP（2）社會資本方的義務(wù)負責(zé)本項目合作期和合作范圍內(nèi)的投融資、建設(shè)及運營維護等一系項目公司對項目設(shè)施報廢等消滅所有權(quán)之處分權(quán)的行使，以不影響本項目的正常運營及本項目合同規(guī)定的移交之要求為前提。項目公司需對項目資產(chǎn)行使出售、轉(zhuǎn)讓、出租等轉(zhuǎn)移所有權(quán)或可能轉(zhuǎn)移所有權(quán)之處分權(quán)的，由其與政府方另行協(xié)商確定。PPPPPP接受政府方及其依法聘請的專業(yè)第三方機構(gòu)在建設(shè)期的監(jiān)督管理，在不可預(yù)見的自然災(zāi)害等極端環(huán)境下，積極配合政府方做好項目范圍內(nèi)及相關(guān)范圍的防災(zāi)減災(zāi)等相關(guān)工作，不得以本項目對抗關(guān)乎公共利益或公共安全的事項；當(dāng)然該種情形下配合如影響到項目公司績效考核的，則政府方應(yīng)按照項目公司已履行完畢對應(yīng)的績效指標(biāo)來對待，且不應(yīng)視為2、前期工作及工程建設(shè)其他費用的承擔(dān)前期工作內(nèi)容目前本項目已經(jīng)部分完成規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設(shè)計及審查、施工圖審查、工程量清單控制價編制等前期工作，政府方將協(xié)調(diào)負責(zé)施工臨時用水、施工臨時用電的接入工作，本項目前期工作主要由某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局負責(zé)推進，項目公司成立后，由某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局將相關(guān)成果和程序文件移交給項目公司。本項目土地征用和房屋征收工作由政府方負責(zé)。本項目施工作業(yè)面并不一次性全部提供，而是按照具備一定的開工條件的要求，由政府方向項目公司提供階段性作業(yè)面。本項目應(yīng)由政府盡快啟動征地工作，并提出征地拆遷總體完成計劃。工程建設(shè)其他費工程建設(shè)其他費用指包括但不限于規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設(shè)計及審查、施工圖審查、工程量清單控制價編制、臨時征地、征地拆遷等工作的費用以及建設(shè)單位管理費、前期工作咨詢費、勘察設(shè)計費、勞動安全衛(wèi)生評審費等其他費用。本項目相關(guān)工程建設(shè)其他費，已由政府方列支的和已發(fā)生的，經(jīng)政府同意后，計入本項目工程建設(shè)其他費。本款所述工程建設(shè)其他費、建設(shè)用地費及除PPP3、項目土地使用權(quán)目前，關(guān)于PPP根據(jù)前文分析，本項目建議項目土地使用權(quán)屬于政府方或?qū)嵤C構(gòu)，項目公司不享有土地使用權(quán)，但政府方應(yīng)確保項目公司有權(quán)無償使用該宗土地。如本項目實施過程中，涉及臨時用地，則由政府方協(xié)助項目公司負責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)，但臨時用地所涉費用由項目公司承擔(dān)。4、項目設(shè)施所有權(quán)依據(jù)項目土地使用權(quán)，項目設(shè)施所有權(quán)屬于政府方或?qū)嵤C構(gòu)。5、項目法人制目前，關(guān)于PPP項目法人的確定尚無明確規(guī)定，但從PPP項目的本源及我們獲悉的典型PPP續(xù)，但社會資本選定后，則需辦理相應(yīng)的項目法人變更手續(xù)，即將項目法人辦理變更至項目公司名下。PPP項目要求由社會資本或其設(shè)立的項目公司（含獨資或合資）作為6、項目融資項目建設(shè)總投資和資本金的差額由項目公司通過銀行貸款等方式予以解決，如項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本自行通過股東貸款、補充提供擔(dān)保等方式解決，社會資本應(yīng)確保本項目融資按照本項目建設(shè)進度以及資金規(guī)模的要求，足額、及時到位。社會資本承擔(dān)項目融資風(fēng)險，政府方僅在項目公司融資過程中起到配合作用，不承擔(dān)任何融資責(zé)任和風(fēng)險。PPP7、項目建設(shè)及相關(guān)關(guān)于施工總承包方的確定三由項目公司和具備相應(yīng)施工總承包資質(zhì)、能力及經(jīng)驗的社會資本直接簽署施工總承包合同。市民中心部分場館中的部分專業(yè)工程，由于涉及工作內(nèi)容專業(yè)性較強，可由實施機構(gòu)或?qū)嵤C構(gòu)委托項目公司作為招標(biāo)人，委托（2）中標(biāo)社會資本不直接進行專業(yè)工程實施，建設(shè)內(nèi)容相對單一化，可以吸引更多有資格的投標(biāo)人參加投標(biāo)，有助于項目充分競爭。（人）關(guān)于監(jiān)理方的確定，結(jié)合前述關(guān)于項目法人的約定，如果未來項目法人變更至PPPBOT聘請相應(yīng)的項目管理公司，對項目公司及施工總承包單位的建設(shè)質(zhì)量、進度、造價等進行全流程跟蹤審計及檢查。項目管理機制（1）項目建設(shè)管理體系本項目應(yīng)建立合理的項目管理體系，優(yōu)化項目參與各方的權(quán)責(zé)配臵。1）本項目由某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局負責(zé)政府方項目工程管理工作。（2）履約采購管理本項目應(yīng)嚴格控制項目分包，中標(biāo)社會資本不得將本項目工程主體部分施工內(nèi)容進行分包，除上述經(jīng)二次招標(biāo)擬分包的專業(yè)工程以外，其余專業(yè)分包必須取得某某縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局的書面同意。（3）價格管理1）在項目建設(shè)期間，由政府方委托工程造價跟蹤審計。2）完善工程資料管理，工程量的確認和工程變更造成的造價調(diào)整必須取得監(jiān)理單位、項目管理單位和實施機構(gòu)的審核確認。3）若本項目在實施過程中遇客觀情況限制對設(shè)計方案進行調(diào)整，調(diào)整范圍應(yīng)限制在總投資10%以內(nèi)。（4）資金管理與財務(wù)1）要求項目公司嚴格按照合同進度付款，并實施節(jié)點驗收。2）設(shè)立建設(shè)資金專項賬戶，為保證本項目工程建設(shè)按計劃進度執(zhí)行，建議建立項目公司和政府共管的資金專戶，對自己到位進度、使用流向等進行管理，建議開戶行為徽商銀行。項目進度管理2（未按要求完成階段性工程任務(wù)即視為工期違約，如果給予了相應(yīng)的整改時間，投資人仍然不能依約履行合同，則屬于根本性違約，政府方有權(quán)解除合同。自政府方提供第一個作業(yè)面之日起計算，若項目完工日超過2年，則投資人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，按照5萬元/天計算違約金，違約金最高金額為工程費用的2%。若因政府方未能按承諾移交作業(yè)場地的，工期相應(yīng)順延；截止目標(biāo)完工日已完成90%及以上工程量，由政府批準進入可用性服務(wù)費支付期。若項目公司提前完工，不扣減項目公司建設(shè)期利息，項目公司節(jié)約工期所帶來的建設(shè)期利息收益及財務(wù)費用收益由項目公司享有；相應(yīng)的，因項目公司原因?qū)е碌墓て谘诱`，帶來的建設(shè)期利息增加和財務(wù)費用增加由項目公司承擔(dān)。8、項目設(shè)施運營維護本項目的運營維護服務(wù)內(nèi)容主要包括以下范圍：（1）項目設(shè)施維護：紅線范圍內(nèi)房屋建筑（市民中心四館一中心（中心花園等運營維護需國家、某某省、某某市及某某縣的相關(guān)規(guī)定和行業(yè)規(guī)范。在項目合作期內(nèi)，政府方或市政第三方提出改建項目設(shè)施的，本項目合作期設(shè)施管理的原則為保證某某縣公用設(shè)施更新和發(fā)展的便利性，同時不增加項目公司對資產(chǎn)維護的責(zé)任范圍，對維護工作量不產(chǎn)生重大影響的改建工作，項目公司具有質(zhì)量監(jiān)督義務(wù)和接收維護義務(wù)。涉及后期改建內(nèi)容，目前尚無法預(yù)見可能出現(xiàn)的情況，因此設(shè)臵為雙方協(xié)商確定。9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制項目公司的股東應(yīng)確保在本合同生效日期之日起至竣工驗收完成后2年之內(nèi)（含，任何原始股東都不應(yīng)轉(zhuǎn)讓（包括向項目公司其他股東和/或/（當(dāng)然，如屬聯(lián)合體中標(biāo)的，則允許聯(lián)合體財務(wù)投資人向聯(lián)合體牽頭方轉(zhuǎn)讓繼原股東方在項目公司項下的權(quán)利及義務(wù)。10、運營期滿后的資產(chǎn)處臵方式移交工作組PPP項目合同組建項目移交工作組，共同商定項目設(shè)施移交的詳細程序、培訓(xùn)計劃的實（移交方式移交內(nèi)容項目公司應(yīng)按照項目合同約定的機制、流程和資產(chǎn)范圍，辦妥法律過戶和管理權(quán)移交手續(xù)，將滿足性能測試要求的全部項目設(shè)施、資產(chǎn)的經(jīng)營移交標(biāo)準項目公司應(yīng)確保最后一次運營期績效考核指標(biāo)評分達到得分標(biāo)準的百分之九十（90%）及以上，此為項目公司通過移交驗收的標(biāo)準。如發(fā)現(xiàn)存在缺陷的，未能達到移交標(biāo)準的，則項目公司應(yīng)及時修復(fù)。如任一方對是否達到移交標(biāo)準有異議的，則由移交委員會聘請第三方機構(gòu)進行評定。1年。11、合資協(xié)議及公司章程合資公司名稱、住所、組織形式、合資期限、公司經(jīng)營范圍等**公司組織形式為：有限責(zé)任公司合資期限：除本合同約定的提前終止或延期外，自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至項目公司經(jīng)營期屆滿。公司業(yè)務(wù)范圍：同前述。注冊資本、投資總額、股權(quán)比例及出資方式等財務(wù)事項投資總額、股權(quán)比例：同前述；出資方式：雙方均采用貨幣出資，資金可來源于現(xiàn)金、基金、信托等，由股東各方按照根據(jù)項目建設(shè)進度及融資需要等分批次到位。股東會及議事機制公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重要事項需由全體股東一致通過。董事會構(gòu)成及議事機制公司設(shè)董事會，董事會為公司經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1名。4名董事由社會資本方委派或推薦，1名由政府方出資代表委派或推薦，董事長由社會資本提名，董事會選舉產(chǎn)生。董事會對股東會負責(zé)。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三[3]名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的2/3以上通過，但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致通過。同時，政府方出資代表委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。項目公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。經(jīng)營管理團隊項目公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名（政府方出資代表和社會資本各委派1名合作期限內(nèi)，未經(jīng)政府方事先書面同意，社會資本方不得隨意更換以上管理人員；經(jīng)政府方書面同意后，應(yīng)及時向?qū)嵤C構(gòu)等部門進行備案登記。如社會資本方擅自更換以上管理人員，政府方有權(quán)對項目公司作出違約處罰，相關(guān)損失由社會資本方承擔(dān)。監(jiān)事會的構(gòu)成及議事機制公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事由3名監(jiān)事組成。政府方出資代表和社會資本各委派一名、職工代表大會推薦一名職工監(jiān)事。其中監(jiān)事會主席由政府方出資代表提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。股東權(quán)益分配機制公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。詳見公司章程的主要約定同合資協(xié)議約定相關(guān)事項。12、政府承諾和支付保障財政承受能力承諾經(jīng)過測算，某某縣PPP10%PPP關(guān)于納入預(yù)算的說明通過論證PPP項目的支出費關(guān)于人大決議的說明根據(jù)社會資本對本項目支付擔(dān)保的要求，政府方承諾將政府購買本項目服務(wù)的可用性服務(wù)費及可行性缺口補助納入財政預(yù)算的人大決議和中長期財政規(guī)劃，并在PPP項目合同簽署之后提供。13、稅收獎補本項目稅收政策由社會資本自行調(diào)研，并嚴格按照法律要求繳納，社會資本項目投標(biāo)清單報價中的稅費計算方式和