某礦業(yè)公司盡職調(diào)查報(bào)告書

招商證券股份

關(guān)于西部礦業(yè)股份定向增資的盡職調(diào)查報(bào)告青海省人民政府：根據(jù)西部礦業(yè)股份〔以下簡稱“西部礦業(yè)〃或“公司〃〕與招商證券股份〔以下簡稱“本公司〃〕簽訂的定向增資的財(cái)務(wù)參謀協(xié)議，西部礦業(yè)聘請本公司作為其本次定向增資的財(cái)務(wù)參謀。根據(jù)?公司法?、？證券法?等有關(guān)法律法規(guī)的要求，我們本著行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)和勤勉精神，對發(fā)行人的根本情況、定向增資資格和定向增資申報(bào)材料進(jìn)行了相關(guān)核查。核查主要依據(jù)發(fā)行人董事會提供的文件資料、遼寧天健會計(jì)師事務(wù)所出具的？審計(jì)報(bào)告?及?盈利預(yù)測審核報(bào)告？，西部礦業(yè)已就其提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和全面性提供了書面保證。現(xiàn)就具體情況匯報(bào)如下：一、西部礦業(yè)股份的根本情況公司法定名稱：西部礦業(yè)股份公司英文名稱：WesternMiningCo.,Ltd.公司法定代表人：毛小兵公司注冊地：青海省西寧市五四大街52號（一）公司設(shè)立情況公司是經(jīng)青海省人民政府青股審[2000]10號文批準(zhǔn)，由西部礦業(yè)有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合鑫達(dá)金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠〔現(xiàn)整體變更為株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司〕、長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)等4家單位共同發(fā)起設(shè)立的股份。公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注冊登記，注冊資本為13,050萬元，注冊號為6300001202152,登記名稱為“青海西部礦業(yè)股份〃。2001年4月9日，經(jīng)國家工商行政管理局核準(zhǔn)，公司更名為現(xiàn)用名稱，即“西部礦業(yè)股份〃?！捕澄鞑康V業(yè)的經(jīng)營范圍西部礦業(yè)的經(jīng)營范圍是：鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷售；有色礦產(chǎn)品貿(mào)易〔國家有專項(xiàng)規(guī)定除外〕；地質(zhì)勘查；主營產(chǎn)品的化學(xué)分析；硫精礦、回硫鉛鋅的生產(chǎn)與銷售；鉛金屬、金銀等稀貴金屬及其副產(chǎn)品的開發(fā)、冶煉、加工和貿(mào)易?！踩澄鞑康V業(yè)目前從事的主要業(yè)務(wù)經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)目前主要從事鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷售；電鉛、白銀的生產(chǎn)與銷售?！菜摹彻杀窘Y(jié)構(gòu)公司設(shè)立時(shí)，主發(fā)起人〔西部礦業(yè)有限責(zé)任公司〕將其擁有的與采礦〔不包括采礦權(quán)〕、選礦、地質(zhì)勘查、質(zhì)檢等相關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)全部投入公司，主要包括錫鐵山鉛鋅礦〔含選礦廠和鐵路〕、錫鐵山二礦、質(zhì)檢中心等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及地勘公司、北京鑫泉的權(quán)益。以2000年8月31日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對上述資產(chǎn)進(jìn)行了評估。經(jīng)青海省財(cái)政廳青財(cái)企字[2000]1341號文確認(rèn)，主發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)的評估價(jià)值為12,450萬元。公司的其他發(fā)起人均以貨幣出資。鑫達(dá)中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐分別出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。經(jīng)青海省財(cái)政廳青財(cái)企字[2000]1371號文批準(zhǔn)，以上5家發(fā)起人的出資按10:9的比例折合成股份，形成公司股本13,050萬元。公司設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人的持股數(shù)量和比例如下:股東名稱持股數(shù)量〔萬股〕占總股本的比例1、西部礦業(yè)有限責(zé)任公司11,20585.86%2、鑫達(dá)金銀開發(fā)中心7655.86%3、株洲冶煉廠4503.45%4、長沙有色設(shè)計(jì)研究院4503.45%5、廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)1801.38%合計(jì)13,050100.00%自2000年12月28日成立以來，公司股權(quán)未發(fā)生任何變化。（五）公司管理架構(gòu)圖

二、對西部礦業(yè)本次定向增資相關(guān)條件的重點(diǎn)調(diào)查〔一〕公司經(jīng)營的獨(dú)立性調(diào)查西部礦業(yè)第一大股東是西部礦業(yè)有限責(zé)任公司，目前大股東所持股份占西部礦業(yè)總股本的85.86%。西部礦業(yè)目前已與大股東在人員、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)上完全做到三分開，機(jī)構(gòu)健全，資產(chǎn)完整。1、人員獨(dú)立情況〔1〕生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理的獨(dú)立性經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。自2000年公司設(shè)立之時(shí)，公司設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，聘任了總經(jīng)理，并設(shè)置了相關(guān)職能部門。該公司的日常經(jīng)營管理工作由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，大股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，大股東不存在干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置或代行公司職能的現(xiàn)象。公司的經(jīng)營管理與大股東完全獨(dú)立。在行政管理方面，西部礦業(yè)建立了一套完整的、獨(dú)立于大股東的勞動(dòng)、人事及工資管理制度。在人員管理方面，公司自2000年成立之時(shí)，就按產(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)施了人員分流，屬大股東的人員，全部由大股東獨(dú)立管理，不存在“兩塊牌子，一套人馬〃的情況。此外，西部礦業(yè)的辦公機(jī)構(gòu)與大股東分開兩地，生產(chǎn)經(jīng)營場所也與大股東完全獨(dú)立，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況?！?〕高管人員的兼職情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員均專職在西部礦業(yè)工作并在西部礦業(yè)領(lǐng)取薪酬，公司管理層實(shí)施年薪制，技術(shù)經(jīng)銷部門實(shí)施業(yè)績與報(bào)酬掛鉤制。上述高管人員未在大股東或其下屬企業(yè)兼職。〔3〕董事和經(jīng)理人選的人事任免情況在人員任免的管理上，公司實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司董事由董事會提議聘任或解聘，并報(bào)經(jīng)股東大會審議通過；總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，其他副經(jīng)理等高級管理人員由總經(jīng)理提名并經(jīng)董事會討論通過。大股東推薦董事和經(jīng)理人選均依據(jù)上述程序進(jìn)行，不存在干預(yù)董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。2、公司資產(chǎn)完整性的調(diào)查(1)公司與大股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)與大股東之間的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬明確。公司2000年改制設(shè)立定向募集公司之時(shí)與大股東嚴(yán)格按照財(cái)產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系實(shí)施了剝離，劃定了其歸屬，并按財(cái)產(chǎn)歸屬進(jìn)行分賬管理與使用。公司對固定資產(chǎn)、在建工程工程、各類低值易耗品等實(shí)行建帳跟蹤管理，各項(xiàng)資產(chǎn)公司均備有完整獨(dú)立的賬冊進(jìn)行單獨(dú)核算和管理。調(diào)查說明，西部礦業(yè)成立之時(shí)，大股東注入公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，其出資全部及時(shí)到位。北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對主發(fā)起人擬投入的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字〔2000〕第029號?資產(chǎn)評估報(bào)告？。遼寧天健會計(jì)師事務(wù)所對截至2000年12月25日止的實(shí)收資本及相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債的真實(shí)性和合法性進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了遼天會證驗(yàn)字〔2000〕23號?驗(yàn)資報(bào)告？。(2)公司資產(chǎn)的獨(dú)立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)目前的生產(chǎn)線及相關(guān)輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施均屬公司自有，與大股東獨(dú)立。西部礦業(yè)目前擁有錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)、賽什塘銅礦采礦權(quán)、錫鐵山鉛鋅礦深部探礦權(quán)。公司擁有“江漢牌〃電鉛商標(biāo)的所有權(quán)，商標(biāo)注冊號為第959169號。公司生產(chǎn)經(jīng)營共占用15宗土地，總面積為2,194,905.85平方米，其使用權(quán)均為公司向控股股東租賃取得。其中：9宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2021年止；3宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2022年止；3宗土地位于湖北省老河口市，租賃期到2021年止。公司在大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)擁有7宗房產(chǎn)，均系公司設(shè)立時(shí)由主發(fā)起人作為出資投入的資產(chǎn)；在湖北省老河口市擁有3宗房產(chǎn)，均系公司收購老河口漢江公司時(shí)自然進(jìn)入的資產(chǎn)。上述10宗房產(chǎn)的建筑面積共計(jì)77,873.07平方米。公司已取得房屋所有權(quán)證?！?〕公司采購和銷售的獨(dú)立性公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，機(jī)構(gòu)與人員設(shè)置與大股東完全分開。2001年，公司與大股東在銷售方面發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為9357.53萬元，占全年主營業(yè)務(wù)收入的31%。2002年，公司與大股東在購銷方面已無關(guān)聯(lián)交易發(fā)生?！?〕控股股東占用或使用公司資源的情況經(jīng)調(diào)查，截止本報(bào)告簽署日，大股東不存在違規(guī)占用或有償使用西部礦業(yè)的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況。3、公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的調(diào)查〔1〕財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)及制度的獨(dú)立性經(jīng)調(diào)查，自公司設(shè)立時(shí)，西部礦業(yè)成立了獨(dú)立于輕機(jī)廠的財(cái)務(wù)部門，并按照業(yè)務(wù)要求設(shè)置了相關(guān)的財(cái)務(wù)人員。該公司建立了？財(cái)務(wù)管理制度？以標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)會計(jì)制度，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理。公司的財(cái)務(wù)部門按照企業(yè)會計(jì)制度的規(guī)定，實(shí)施股份公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營核算，無論從體系上還是運(yùn)作上均保持了公司在財(cái)務(wù)上的完全獨(dú)立?！?〕銀行賬戶的獨(dú)立性西部礦業(yè)開立了獨(dú)立的銀行賬戶。截止本報(bào)告簽署日，不存在與大股東行賬戶的情況，不存在將資金存入大股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況。〔3〕納稅的獨(dú)立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)獨(dú)立納稅，持有青海省海西州大柴旦行委國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅柴營字632873710449283號稅務(wù)登記證及青海省海西州大柴旦行委地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅柴字632800520000000002號納稅登記證?！?〕公司財(cái)務(wù)決策的獨(dú)立性經(jīng)調(diào)查，在財(cái)務(wù)決策的運(yùn)作上，西部礦業(yè)實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司財(cái)務(wù)決策均嚴(yán)格依據(jù)公司財(cái)務(wù)管理制度進(jìn)行，由公司董事會作出決議并報(bào)股東大會審議通過，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。4、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響〔1〕公司關(guān)聯(lián)交易的情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)2001、2002年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：A、購貨〔1〕2001年公司向天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠采購貨物162萬元〔不含稅價(jià)格〕?！?〕2001年公司向青海昌達(dá)有色金屬〔不含稅價(jià)格〕。〔3〕2001年公司向錫鐵山鑫泰實(shí)業(yè)〔不含稅價(jià)格〕?！?〕〔不含稅價(jià)格〕?！?〕〔不含稅價(jià)格〕?！?〕2002年公司向青海昌達(dá)有色金屬〔不含稅價(jià)格〕。B、銷貨〔1〕2001年公司向西部礦業(yè)有限責(zé)任公司銷售產(chǎn)品7780.30萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的26.15%?！?〕2001年公司向青海錫鐵山礦業(yè)進(jìn)出口銷售產(chǎn)品1387.01萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的4.66%?！?〕2001年公司向老河口飛達(dá)鉛基合金銷售產(chǎn)品190.18萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的0.64%。〔4〕2001年公司向株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司及其控股子公司銷售產(chǎn)品2421.37萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的8.14%。2002年公司向株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司及其控股子公司銷售產(chǎn)品4,127.98萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的5.76%。2002年公司向青海昌達(dá)粗鉛公司銷售產(chǎn)品172.18萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的0.24%。2002年公司向青海漢江有色金屬公司銷售產(chǎn)品206.52萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的0.28%。2002年公司向廣東三水鑫榮華實(shí)業(yè)開展公司銷售產(chǎn)品70.51萬元，占主營業(yè)務(wù)收入總額的0.09%。C、購置無形資產(chǎn)公司于2001年向大股東收購了錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)，收購價(jià)格為4,883.33萬元。D、受讓股權(quán)公司于2001年分別實(shí)施了3項(xiàng)向大股東的資產(chǎn)收購行為，即收購青海賽什塘銅業(yè)有限責(zé)任公司66.28%股權(quán)，收購價(jià)格為730.80萬元；收購老河口漢江有色金屬有限責(zé)任公司100%股權(quán)，收購價(jià)格分別為4,067.66萬元；收購青海錫鐵山礦業(yè)進(jìn)出口有限責(zé)任公司92%股權(quán)，收購價(jià)格為532.18萬元。E、接受綜合效勞公司與大股東于2001年2月簽訂了？綜合效勞協(xié)議?，雙方就供水、供電、采暖等事宜達(dá)成一致意見，發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易：〔1〕供水：供水價(jià)格為1.75元/噸，每月按實(shí)際使用量結(jié)算支付。2001年共用水3,655,559.00噸，支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供水費(fèi)用為6,397,229.25元。2002年支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供水費(fèi)用為6,248,614.39元。〔2〕〔含稅價(jià)〕，每月按實(shí)際使用量結(jié)算支付。2001年公司共用電35,348,245.00度，支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供電費(fèi)用為20,501,982.10元。2002年支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供電費(fèi)用為23,854,728.76元?！?〕采暖：采暖價(jià)格為辦公、生活供暖每平方米3.1元，廠房供暖每平方米8.68元，以7個(gè)月為一個(gè)采暖期，供暖費(fèi)用一年結(jié)算一次。2001年全年采暖費(fèi)為3,475,959.17元。2002年采暖費(fèi)為3,475,959.17元。F、租賃房屋承租：根據(jù)公司與大股東于2001年2月簽訂的?房屋租賃協(xié)議？，公司租賃控股股東公司房產(chǎn)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：〔1〕租賃控股股東在青海省海西州大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)的房屋〔房產(chǎn)證號柴行權(quán)字第9801號〕，租賃建筑面積為3703.00平方米，年租賃單價(jià)為85.84/平方米，年租賃總價(jià)317,866.00元，公司2001年已按上述金額支付了相應(yīng)的房屋租賃費(fèi)?！?〕租賃西部礦業(yè)有限責(zé)任公司在西寧市五四大街52號辦公樓〔房產(chǎn)證號為寧房產(chǎn)證西〔公〕字第3-00373號〕二層，租賃建筑面積為3200.00平方米，年租賃單價(jià)為555.04/平方米，年租賃總價(jià)1,776,128.00元，公司2001年已按上述金額支付了相應(yīng)的房屋租賃費(fèi)?！?〕2002年公司租賃西部礦業(yè)有限責(zé)任公司上述房產(chǎn)，共支付房屋租賃費(fèi)2,093,994.00元。土地租賃：公司生產(chǎn)經(jīng)營共占用15宗土地，總面積為2,194,905.85平方米，其使用權(quán)均為公司向控股股東租賃取得。公司2001年共支付土地租賃費(fèi)元。2002年共支付土地租賃費(fèi)2,135,983.96J元。G、接受勞務(wù)公司生產(chǎn)的電鉛需要經(jīng)過將鉛精礦加工成粗鉛的工序。由于公司沒有粗鉛加工能力，因此，委托控股股東下屬企業(yè)天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠、錫鐵山金海粗鉛冶煉有限責(zé)任公司和青海昌達(dá)有色金屬有限責(zé)任公司進(jìn)行粗鉛加工業(yè)務(wù)。另外，公司委托青海漢江有色金屬有限責(zé)任公司加工電鉛。2001年度公司接受勞務(wù)情況序號提供勞務(wù)方勞務(wù)內(nèi)容數(shù)量〔噸〕金額（萬元）占同類業(yè)務(wù)比例1錫鐵山金海粗鉛冶煉有限責(zé)任公司粗鉛加工35.32%2青海昌達(dá)有色金屬有限責(zé)任公司粗鉛加工25.58%3天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠粗鉛加工8.18%4青海漢江有色金屬有限責(zé)任公司電鉛加工1754.59%2002年公司接受勞務(wù)情況序號提供勞務(wù)方勞務(wù)內(nèi)容數(shù)量〔噸〕金額（萬元）占同類業(yè)1西部礦業(yè)鋅錠加工100.00%2西部礦業(yè)三元合金加工100.00%3西部礦業(yè)鋅焙砂加工100.00%4青海漢江有色金屬電鉛加工40.36%5錫鐵山金海粗鉛冶煉粗鉛加工14.19%6青海昌達(dá)有色金屬粗鉛加工10.91%7天水北道區(qū)錫龍冶煉廠粗鉛加工10.23%合計(jì)——_H、債權(quán)債務(wù)往來2001年12月31日，公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)往來情況往來工程關(guān)聯(lián)方金額（萬元）占總額比例應(yīng)收賬款西部礦業(yè)3447.49%應(yīng)收賬款株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司3.11%預(yù)付賬款青海昌達(dá)有色金屬8.17%預(yù)付賬款天水北道區(qū)錫龍冶煉廠6.81%應(yīng)付賬款錫鐵山金海粗鉛冶煉4.43%應(yīng)付賬款西部礦業(yè)0.98%2002年12月31日，公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)往來情況往來工程關(guān)聯(lián)方金額（萬元）占總額比例應(yīng)付帳款天水北道區(qū)錫龍冶煉廠115.244.22%應(yīng)付賬款青海昌達(dá)有色金屬公司154.125.65%預(yù)收帳款西部礦業(yè)有限責(zé)任公司221.7020.66%I、擔(dān)保事項(xiàng)〔1〕西部礦業(yè)有限責(zé)任公司分別為公司于2001年9月和2001年12月向中國銀行青海省分行所借入的短期借款700萬元和2000萬元提供了連帶責(zé)任還款保證。〔2〕西部礦業(yè)有限責(zé)任公司和青海省投資公司分別為賽什塘銅業(yè)公司于2001年月21日向國家開發(fā)銀行所借入的14360萬元借款提供了連帶責(zé)任全額擔(dān)保責(zé)任?！?〕西部礦業(yè)有限責(zé)任公司分別為進(jìn)出口公司于2002年向中國銀行青海省分行所借入的短期借款1300萬元和2000萬元提供了連帶責(zé)任還款保證?！?〕西部礦業(yè)有限責(zé)任公司為進(jìn)出口公司于2002年向中國進(jìn)出口銀行所借入的出口賣方信貸工程貸款3500萬元提供了保證擔(dān)保。除此之外，西部礦業(yè)不存在其他關(guān)聯(lián)交易。據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)的上述關(guān)聯(lián)交易均依據(jù)相關(guān)規(guī)定及協(xié)議執(zhí)行。對于每年的上述關(guān)聯(lián)交易，公司均在年報(bào)中予以充分披露。J、銷貨類關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營成果的影響2001年銷貨類關(guān)聯(lián)交易額為11778.90萬元，其中與株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易2421.37萬元，占全年主營業(yè)務(wù)收入8.02%；與控股股東及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易9357.53萬元，占全年主營業(yè)務(wù)收入的31.00%。2002年銷貨類關(guān)聯(lián)交易額為4471.88萬元，占全年主營業(yè)務(wù)收入總額的6.24%。株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司是公司的小股東，持有的股份僅為3.45%，不具備對公司實(shí)施控制和施加重大影響的能力。在關(guān)聯(lián)交易的結(jié)算方面，產(chǎn)品價(jià)格按市場價(jià)格進(jìn)行結(jié)算，遵循了價(jià)格公允的原那么。青海錫鐵山礦業(yè)進(jìn)出口公司92%的股權(quán)已于2001年12月由公司收購，2002年以后該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不再發(fā)生。關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)品比重最大的是鉛精礦和鋅精礦。2001年和2002年鉛精礦和鋅精礦產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易總金額分別為10201.7萬元和1435.31萬元。鉛精礦和鋅精礦近三年來市場供應(yīng)一直短缺，如果不通過關(guān)聯(lián)方公司仍然能夠取得同樣的銷售成果。K、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易對主營業(yè)務(wù)本錢和費(fèi)用的影響有關(guān)關(guān)聯(lián)交易對主營業(yè)務(wù)本錢和費(fèi)用的影響關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容比較口徑2002年占相應(yīng)期間比較口徑的比例2001年占相應(yīng)期間比較口徑的比例委托加工主營業(yè)務(wù)本錢7.49%3.90%房屋管理費(fèi)用4.07%9.55%租賃土地租賃費(fèi)管理費(fèi)用4.15%3.48%水電費(fèi)管理費(fèi)用和主營業(yè)務(wù)本錢5.37%14.60%取暖費(fèi)管理費(fèi)用和主營業(yè)務(wù)本錢0.62%1.89%〔2〕控股股東通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他股東權(quán)益的情況經(jīng)調(diào)查，我們未發(fā)現(xiàn)西部礦業(yè)存在向控股股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或墊付資金的問題；未發(fā)現(xiàn)公司存在為控股股東支付管理費(fèi)用、退休費(fèi)用、醫(yī)療費(fèi)用、養(yǎng)老費(fèi)用及其他費(fèi)用的問題；未發(fā)現(xiàn)公司存在為任何股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的問題；未發(fā)現(xiàn)公司存在以西部礦業(yè)名義向銀行借款供控股股東使用的問題。經(jīng)調(diào)查，在公司？章程?和?股東大會議事規(guī)那么？、？董事會議事規(guī)那么？等內(nèi)部規(guī)定中，均制定了公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)方應(yīng)予回避的規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。以上調(diào)查說明，西部礦業(yè)與大股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)三方面做到三分開，與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易金額較小，交易價(jià)格公允，且交易金額逐年減少。根據(jù)以上情況，我們認(rèn)為，西部礦業(yè)具備良好的獨(dú)立性。（二〕西部礦業(yè)運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)性的調(diào)查1、公司章程的合法、合規(guī)性西部礦業(yè)現(xiàn)行?公司章程?經(jīng)2002年3月6日召開的公司2001年度股東大會審議通過。該章程符合？中華人民共和國公司法？和？上市公司章程指引？的規(guī)定。2、公司董事會、監(jiān)事會的運(yùn)作為標(biāo)準(zhǔn)董事會工作，西部礦業(yè)制定了？董事會議事規(guī)那么？，對公司董事會的組成、產(chǎn)生及議事規(guī)那么都作了較為詳細(xì)的規(guī)定。？董事會議事規(guī)那么？符合?公司法?、？股票上市規(guī)那么？及?公司章程?的有關(guān)規(guī)定。西部礦業(yè)上市以來共召開過7次董事會，董事會的召開符合?公司法?、？公司章程?及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)性文件的要求；舉行會議均有二分之一以上的董事出席；各項(xiàng)決議均經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；出席會議的董事已在會議記錄上簽名。西部礦業(yè)董事會現(xiàn)有成員10名，其中董事長1名，副董事長2名，獨(dú)立董事4名，符合?公司法?及?公司章程?的規(guī)定。公司上市以來共召開過6次監(jiān)事會，監(jiān)事會的召開符合?公司法?、？公司章程?及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)性文件的要求；舉行會議均有二分之一以上的監(jiān)事出席；各項(xiàng)決議均經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過；出席會議的監(jiān)事已在會議記錄上簽名。西部礦業(yè)監(jiān)事會現(xiàn)有成員5人，符合?公司法?及?公司章程?的規(guī)定。3、公司股東大會的合規(guī)性西部礦業(yè)上市以來共召開過6次股東大會，股東大會的召開符合?公司法?、？公司章程?及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)性文件的要求；出席會議的股東或代理人具有合法的資格;臨時(shí)股東大會沒有對未通知的事項(xiàng)進(jìn)行審議的情形；普通決議事項(xiàng)均以出席會議股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過；特別決議事項(xiàng)均以出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；出席會議的董事已在會議記錄上簽名。歷次股東大會不存在損害少數(shù)股東權(quán)益的情況。4、公司重大違法違規(guī)情況實(shí)地調(diào)查顯示，西部礦業(yè)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為。5、公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件的真實(shí)性西部礦業(yè)最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性內(nèi)容。公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)已為該公司2000年度、2001年度、2002年度報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保存意見的審計(jì)報(bào)告。7、公司資金的使用情況〔1〕資金的閑置問題西部礦業(yè)2000年帳面月末平均貨幣資金余額為8,913萬元；2001年帳面月末平均貨幣資金余額為4,065萬元;2002年帳面月末平均貨幣資金余額為11,792萬元。該公司2000年末帳面的貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)的比重僅為44%，貨幣資金占總資產(chǎn)的比重為24%；2001年末帳面的貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)的比重為27%，貨幣資金占總資產(chǎn)的比重為13%；2002年末帳面的貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)的比重僅為47%，貨幣資金占總資產(chǎn)的比重為24%。根據(jù)以上情況，我們認(rèn)為，該公司前三年貨幣資金余額與公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動(dòng)資金額根本匹配，不存在資金閑置的問題。〔2〕資金控制的有效性實(shí)地調(diào)查及西部礦業(yè)最近三年的年報(bào)顯示，西部礦業(yè)絕大局部貨幣資金存放于銀行。公司制定了？資金管理方法?，根據(jù)規(guī)定，銷售收入、對外投資收益、處理各項(xiàng)資產(chǎn)、其他業(yè)務(wù)收入等所有屬于股份公司的收入都應(yīng)及時(shí)收回，匯入股份公司帳戶，由公司財(cái)務(wù)部統(tǒng)一調(diào)度、使用，各單位不得截留挪用。對直管單位、分公司、子公司于每年年底由公司核定資金占用量，并對執(zhí)行情況進(jìn)行考核；對于資金的占用，公司制定了分級審批制度。8、公司的內(nèi)部控制制度據(jù)調(diào)查，內(nèi)部控制制度包括：1、對經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行綜合方案、控制和評價(jià)的各種規(guī)章制度；2、管理層用來授權(quán)與管理購貨、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營活動(dòng)的方式方法；3、公司核算、審核、分析各種信息資料及報(bào)告的程序、步驟和方法。公司內(nèi)控制度的設(shè)立到達(dá)了以下目標(biāo)：1、有效保證了業(yè)務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；2、確保所有交易和事項(xiàng)以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅?jì)期間及時(shí)記錄于適當(dāng)?shù)膸簦箷?jì)報(bào)表的編制符合會計(jì)準(zhǔn)那么的相關(guān)要求；3、對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過了適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；4、保證帳面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期核對相符。我們認(rèn)為，西部礦業(yè)的內(nèi)部控制制度完整的、合理的和有效的。9、與控股股東的同業(yè)競爭問題公司大股東承諾：不會以任何方式直接或間接從事對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營過程或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。實(shí)地調(diào)查顯示，大股東自承諾后至今未從事與公司可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。10、公司重大購置或出售資產(chǎn)的情況據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)為防止?jié)撛诘耐瑯I(yè)競爭，盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，使公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)更加獨(dú)立、完整，公司于2001年分別實(shí)施了4項(xiàng)資產(chǎn)或股權(quán)收購行為，即收購青海賽什塘銅業(yè)有限責(zé)任公司66.28%股權(quán)，收購錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)，收購老河口漢江有色金屬有限責(zé)任公司100%股權(quán)，收購青海錫鐵山礦業(yè)進(jìn)出口有限責(zé)任公司92%股權(quán)?！?〕2001年2月16日，在關(guān)聯(lián)董事回避的情況下，公司董事會首屆二次會議審議并通過了？公司購置西部礦業(yè)有限責(zé)任公司所持有的賽什塘銅業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案？。同日，公司與西部礦業(yè)有限責(zé)任公司簽訂了？出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，同意公司收購西部礦業(yè)有限責(zé)任公司持有的賽什塘銅業(yè)公司全部出資，收購價(jià)格為730.80萬元。本項(xiàng)收購已經(jīng)公司2001年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。公司已支付該項(xiàng)收購的全部款項(xiàng)，并辦理了相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)。〔2〕2001年5月26日，在控股股東回避的情況下，公司2001年第一次臨時(shí)股東大會審議并通過了？關(guān)于收購西部礦業(yè)有限責(zé)任公司所持有的錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)的議案？。同日，公司與西部礦業(yè)有限責(zé)任公司簽訂了？采礦權(quán)收購協(xié)議？，同意公司收購西部礦業(yè)有限責(zé)任公司持有的錫鐵山采礦權(quán)，收購價(jià)格為4,883.33萬元。本項(xiàng)收購首先由西部礦業(yè)有限責(zé)任公司將其持有的錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本金，然后再將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。2001年10月，財(cái)政部、國土資源部以財(cái)建[2001]588號文同意西部礦業(yè)有限責(zé)任公司將錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)價(jià)款4,883.33萬元轉(zhuǎn)增國家資本金。2001年12月，青海省國土資源廳以〔青?！巢赊D(zhuǎn)[2001]01號文批準(zhǔn)西部礦業(yè)有限責(zé)任公司將錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。同月，公司支付了采礦權(quán)收購款，辦理了采礦權(quán)變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的采礦許可證(6300000120036號〕。(3〕2001年9月29日，在控股股東回避的情況下，公司2001年第二次臨時(shí)股東大會審議并通過了？關(guān)于收購西部礦業(yè)有限責(zé)任公司所持有的老河口漢江有色金屬有限責(zé)任公司股權(quán)的議案？以及?關(guān)于吸收合并老河口漢江有色金屬有限責(zé)任公司并設(shè)立西部礦業(yè)股份老河口分公司的議案？。同日，公司與控股股東、老河口市冶金有色工業(yè)總公司簽訂了？出資轉(zhuǎn)讓合同？，同意按經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值以現(xiàn)金方式分別向控股股東和老河口市冶金有色工業(yè)總公司持有的老河口漢江公司全部出資，收購價(jià)格分別為3,967.66萬元和100萬元。公司已支付該項(xiàng)收購的全部款項(xiàng)。2001年9月30日，老河口漢江公司在?老河口日報(bào)?刊登了公司擬吸收合并該公司的公告。公告刊登后3個(gè)月內(nèi)，有關(guān)當(dāng)事人未對上述吸收合并事項(xiàng)及由公司繼承老河口漢江公司的債權(quán)債務(wù)提出異議。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定向主管部門申請注銷了原老河口漢江有色金屬有限責(zé)任公司，并將老河口漢江公司變更為公司下屬分公司。2001年12月31日，老河口漢江公司領(lǐng)取了分公司營業(yè)執(zhí)照，注冊號為4206821400120O(4〕2001年8月30日，在關(guān)聯(lián)董事回避的情況下，公司董事會首屆四次會議審議并通過了？關(guān)于收購西部礦業(yè)有限責(zé)任公司所持有的青海錫鐵山礦業(yè)進(jìn)出口股權(quán)的議案？。2001年12月，公司與控股股東簽訂了？出資轉(zhuǎn)讓合同？，同意按經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值以現(xiàn)金方式收購控股股東持有的進(jìn)出口公司92%股權(quán)，收購價(jià)格為532.18萬元。公司已支付該項(xiàng)收購的全部款項(xiàng)，并辦理了相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)。以上四項(xiàng)收購對公司的影響：〔1〕對公司業(yè)務(wù)的影響上述收購行為在使公司改善經(jīng)營性資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性，提高盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的同時(shí)，沒有改變公司的主營業(yè)務(wù)。通過收購賽什塘銅業(yè)公司，公司在鉛鋅產(chǎn)品為主的根底上，將增加銅系列產(chǎn)品，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善；通過收購錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)，公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性明顯增強(qiáng)；通過收購老河口漢江公司，公司獲得鉛冶煉資產(chǎn)，生產(chǎn)工藝更加完善，供產(chǎn)銷系統(tǒng)更加獨(dú)立、完整；通過收購進(jìn)出口公司，公司的營銷系統(tǒng)更加獨(dú)立。〔2〕對發(fā)行人控制權(quán)及經(jīng)營管理層的影響上述收購行為沒有對公司的控制權(quán)及經(jīng)營管理層產(chǎn)生影響?！?〕對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響賽什塘銅業(yè)公司目前仍處于建設(shè)期，沒有經(jīng)營業(yè)績；錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)屬無形資產(chǎn)，不直接影響公司經(jīng)營業(yè)績；合并進(jìn)出口公司使公司2002年銷售收入增加10,650.11萬元，主營業(yè)務(wù)利潤增加437.53萬元；老河口漢江公司被收購后，2001年合并到公司的利潤為-265.93萬元，2002年產(chǎn)生的凈利潤為-378.36萬元，對公司經(jīng)營業(yè)績有較小的負(fù)面影響。但是，收購老河口漢江公司時(shí)，其存貨資產(chǎn)中的金、銀等電鉛精煉過程中的伴生產(chǎn)品并未表達(dá)為收入，并且，金、銀的銷售收入確認(rèn)存在一定滯后期?！菜摹彻镜呢?cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查我們將十家有色金屬行業(yè)上市公司與西部礦業(yè)2001年的各項(xiàng)經(jīng)營性指標(biāo)進(jìn)行比照，結(jié)果如下：1、資產(chǎn)管理效率指標(biāo)公司簡稱應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率（2001年）存貨周轉(zhuǎn)率（2001年）中金嶺南鋅業(yè)股份焦作萬方17.38錫業(yè)股份新疆眾和東方鉭業(yè)銅都銅業(yè)云南銅業(yè)西部礦業(yè)比較結(jié)果顯示，公司2001年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率與存貨周轉(zhuǎn)率處于同行業(yè)上市公司平均水平，說明公司應(yīng)收帳款的管理和存貨的管理水平還有進(jìn)一步提升的空間。2、應(yīng)收帳款及相應(yīng)指標(biāo)公司簡稱應(yīng)收帳款（2001年）金額（萬元）占總資產(chǎn)比重帳齡一年內(nèi)1-2年2-3年3年以上中金嶺南285935.89%60%7%7%26%鋅業(yè)股份11934927.82%66.03%15.61%10.47%7.89%焦作萬方69464.02%66.85%9.30%3.02%20.83%錫業(yè)股份2812913.50%72.93%22.10%4.10%0.87%新疆眾和82929.13%83.80%8.74%4.16%3.30%

東方鉭業(yè)68744.40%89.43%4.11%3.19%0.35%銅都銅業(yè)84592.82%85.81%5.18%2.35%6.66%云南銅業(yè)128153.21%99.82%——0.11%蘭州鋁業(yè)78583.13%91.86%3.27%4.45%0.33%西部礦業(yè)10.84%%%比較結(jié)果顯示，西部礦業(yè)2000年應(yīng)收帳款占總資產(chǎn)的比重與同行業(yè)上市公司相比處于一般水平，但97.23%的應(yīng)收帳款帳齡在1年以內(nèi)，處于同行業(yè)上市公司中最好水平。公司最近兩年應(yīng)收帳款余額、應(yīng)收帳款占總資產(chǎn)的比重、應(yīng)收帳款占銷售收入的比重均不斷下降，主要原因一是公司生產(chǎn)的鉛鋅精礦產(chǎn)品在市場上供不應(yīng)求，這些產(chǎn)品的銷售根本不存在貨款回收困難；二是公司2001年以后新增加的電鉛產(chǎn)品根本用于出口，由于該產(chǎn)品可以在倫敦金屬交易所直接交貨，回款周期很短；三是公司加大了對銷售回款的內(nèi)部控制力度，鼓勵(lì)先付款后發(fā)貨的銷售方式，保證了款項(xiàng)回籠的及時(shí)性。3、其他應(yīng)收款及相應(yīng)指標(biāo)公司簡稱其他應(yīng)收款（2001年）金額（萬元）占總資產(chǎn)的比重1年內(nèi)（%）1-2年2-3年3年以上中金嶺南209194.31%34%8%15%43%鋅業(yè)股份200144.66%4.08%52.52%42.46%0.94%焦作萬方100975.85%18.61%76.15%1.21%4.03%錫業(yè)股份26991.29%96.74%0.53%2.70%0.03%新疆眾和46015.06%96.64%0.05%——3.31%東方鉭業(yè)63264.05%93.10%6.01%0.77%0.12%銅都銅業(yè)44041.46%77.91%5.04%1.44%15.61%云南銅業(yè)37441.98%96.99%0%——3.01%蘭州鋁業(yè)9550.38%54.46%38.83%0.20%4.51%西部礦業(yè)1.33%%比較結(jié)果顯示，西部礦業(yè)其他應(yīng)收款金額及其占總資產(chǎn)的比重均處于同行業(yè)最低水平，且其他應(yīng)收款的帳齡均在一年之內(nèi)，說明公司其他應(yīng)收款的管理情

況良好。⑷存貨及現(xiàn)金流量指標(biāo)公司簡稱存貨（2001年）現(xiàn)金流量（2001年）余額占總資產(chǎn)的比重現(xiàn)金流量凈額（萬元）其中經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量中金嶺南10119820.87%1325248042鋅業(yè)股份6503215.15%136343099焦作萬方163599.46%13712357錫業(yè)股份3160515.16%-9930-16869新疆眾和1450915.97%1230016819東方鉭業(yè)5428734.77%1202110018銅都銅業(yè)5072216.91%-2161031920云南銅業(yè)16136542.63%113980894蘭州鋁業(yè)2849511.38%-3258710352西部礦業(yè)17.40%比較結(jié)果顯示，西部礦業(yè)2001年存貨占總資產(chǎn)的比重與同行業(yè)公司相比處于較低水平，說明公司存貨管理情況較好。但從公司自身來看，2001年年末存貨余額較2000年末上升較快，主要原因是公司2001年增加了電鉛產(chǎn)品，該產(chǎn)品是由鉛精礦先委托加工成粗鉛，粗鉛再委托加工成電鉛，中間有兩道委托程序，周期較長，導(dǎo)致存貨中委托加工材料期末余額較大，同時(shí)在產(chǎn)品也出現(xiàn)了較大幅度的上升。此外，由于產(chǎn)品品種增加，期末庫存商品余額也相應(yīng)上升。公司2002年年末存貨余額已較2001年末有所下降。4、公司的償債能力年報(bào)顯示，西部礦業(yè)近三年的償債能力指標(biāo)如下:2002年2001年2000年流動(dòng)比率速動(dòng)比率流動(dòng)比率和速動(dòng)比率反映一個(gè)企業(yè)的變現(xiàn)能力和短期償債能力。一般而言，流動(dòng)比率能到達(dá)2、速動(dòng)比率能到達(dá)1就十分理想。從上表可以看出，該公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率除2001年較2000年有所下降外，其余年份均保持在較好的水平，說明公司資產(chǎn)的流動(dòng)性很強(qiáng)，公司具有很強(qiáng)的短期償債能力。2001年流動(dòng)比率和速動(dòng)比率下降的原因主要是由于短期借款余額增長較快所致。盡管2001年末短期償債比率略低，但公司2001年末貨幣資金余額達(dá)8,365.45萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為27.38%，流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)良好，具備較強(qiáng)的支付能力。5、注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告本次發(fā)行前，公司委托遼寧天健會計(jì)師事務(wù)所對公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表，2000年度、2001年度、2002年度的利潤表及合并利潤表，2001年度以及2002年度的利潤分配表和合并利潤分配表，2002年度的現(xiàn)金流量表及合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)。遼寧天健會計(jì)師事務(wù)所出具了遼天會證審字〔2003〕145號標(biāo)準(zhǔn)無保存意見的審計(jì)報(bào)告。以上調(diào)查情況反映，西部礦業(yè)最近三年的主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例較高，各項(xiàng)經(jīng)營性指標(biāo)、償債能力指標(biāo)與同行業(yè)相比均處于較好水平，財(cái)務(wù)報(bào)告公允地反映了該年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況。據(jù)此，我們認(rèn)為，西部礦業(yè)具備可持續(xù)經(jīng)營能力?！参濉彻緯?jì)政策的穩(wěn)健性1、公司資產(chǎn)損失準(zhǔn)備提取的合理性〔1〕壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提西部礦業(yè)壞賬損失采用備抵法核算，對應(yīng)收款項(xiàng)〔含應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收

款〕根據(jù)債務(wù)單位的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量等情況，按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備并計(jì)入當(dāng)年損益。壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提比例如下:帳齡1年以內(nèi)2年3帳齡1年以內(nèi)2年3年3年以上計(jì)提比例5%20%50%100%〔2〕存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提西部礦業(yè)對期末存貨按本錢與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。年度終了，公司對存貨進(jìn)行全面清查，如由于存貨遭受毀損、全部或局部陳舊過時(shí)或銷售價(jià)格低于本錢等原因，使存貨可變現(xiàn)凈值低于本錢價(jià)時(shí)，按單個(gè)存貨工程的本錢高于其可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，同時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。對已霉?fàn)€變質(zhì)、已過期且無轉(zhuǎn)讓價(jià)值、經(jīng)營中已不再需要且無使用價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)值或其他足以證明無使用價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)值的存貨的賬面價(jià)值全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益?！?〕長期投資跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提西部礦業(yè)公司對所發(fā)生的長期股權(quán)投資，根據(jù)以下跡象判斷是否應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備：A：影響被投資單位經(jīng)營的政治或法律環(huán)境的變化；B：被投資單位所供應(yīng)的商品或提供的勞務(wù)因產(chǎn)品過時(shí)或消費(fèi)者偏好改變而使市場的需求發(fā)生變化，從而導(dǎo)致被投資單位財(cái)務(wù)狀況發(fā)生嚴(yán)重惡化；C：被投資單位所從事產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)技術(shù)或競爭者數(shù)量等發(fā)生變化，被投資單位已失去競爭能力，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生嚴(yán)重惡化；D：被投資單位的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量發(fā)生嚴(yán)重惡化。E：長期投資減值準(zhǔn)備按個(gè)別投資工程分別計(jì)算確定，如按上述判斷標(biāo)準(zhǔn)估計(jì)其未來可收回金額低于長期投資賬面價(jià)值的，按其差額計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備?！?〕固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提西部礦業(yè)在會計(jì)期末對固定資產(chǎn)逐項(xiàng)進(jìn)行檢查，如果由于市價(jià)持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于賬面價(jià)值的，按可收回金額低于賬面價(jià)值的差額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，但當(dāng)存在以下情形之一時(shí)，按該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值全額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：A：長期閑置不用，在可預(yù)見的未來不會再使用，且已無轉(zhuǎn)讓價(jià)值的固定資產(chǎn)；B：由于技術(shù)進(jìn)步等原因，已不可使用的固定資產(chǎn)；C：雖然固定資產(chǎn)尚可使用，但使用后生產(chǎn)大量不合格產(chǎn)品的固定資產(chǎn)；D：已遭毀損，以至于不再具有使用價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)值的固定資產(chǎn)；E：其他實(shí)質(zhì)上已經(jīng)不能再給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的固定資產(chǎn)?！?〕在建工程減值準(zhǔn)備的計(jì)提公司在會計(jì)期末，對在建工程進(jìn)行逐項(xiàng)檢查。假設(shè)存在工程工程在性能或技術(shù)上已經(jīng)落后且給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)效益具有很大的不確定性，或長期停建且預(yù)計(jì)在未來3年內(nèi)不會重新開工的在建工程，或其他足以證明在建工程已經(jīng)發(fā)生減值的情形，那么計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備，提取時(shí)按單個(gè)在建工程工程的本錢高于其可收回金額的差額確定?！?〕無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提公司在會計(jì)期末，檢查各項(xiàng)無形資產(chǎn)預(yù)計(jì)給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的能力，如果由于無形資產(chǎn)已被其他新技術(shù)所替代，使其為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)利益的能力受到重大不利影響，或由于市價(jià)大幅下跌、在剩余攤銷年限內(nèi)預(yù)期不會恢復(fù)或存在其他足以證明無形資產(chǎn)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生了減值的情形而導(dǎo)致其預(yù)計(jì)可收回金額低于賬面價(jià)值的，按其可收回金額低于賬面價(jià)值的差額計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，提取時(shí)按單個(gè)無形資產(chǎn)工程的本錢高于其可收回金額的差額確定。以上各項(xiàng)計(jì)提的比例符合？企業(yè)會計(jì)制度？、？企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么？及財(cái)政部財(cái)會字[1999]35號文“關(guān)于印發(fā)?股份會計(jì)制度有關(guān)會計(jì)處理問題補(bǔ)充規(guī)定？的通知〃的規(guī)定，表達(dá)了會計(jì)政策的穩(wěn)健性原那么，與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。據(jù)調(diào)查，該公司堅(jiān)持會計(jì)政策的一貫性原那么，四項(xiàng)計(jì)提的比例未進(jìn)行過調(diào)整，因此不存在利用資產(chǎn)損失準(zhǔn)備的提取和沖回來調(diào)節(jié)利潤的問題。2、固定資產(chǎn)折舊提取的合規(guī)性經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)固定資產(chǎn)折舊采用直線法，具體折舊方法如下：固定資產(chǎn)類別估計(jì)經(jīng)濟(jì)使用年限預(yù)計(jì)殘值率〔％〕年折舊率〔％〕房屋及建筑物10，264機(jī)器設(shè)備9，134運(yùn)輸設(shè)備84電子設(shè)備54該折舊方法符合?企業(yè)會計(jì)制度?及?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么？的規(guī)定。西部礦業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)為該公司出具的前三年的年度審計(jì)報(bào)告顯示，該公司不存在漏提和少提折舊的情況。3、費(fèi)用確認(rèn)和攤銷的合規(guī)性〔1〕廣告費(fèi)用確實(shí)認(rèn)與扣除西部礦業(yè)每一年度稅前扣除的廣告費(fèi)支出不超過銷售收入的2%，超過局部向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)。廣告費(fèi)支出直接計(jì)入當(dāng)期損益，并按照以下條件確認(rèn)：廣告是通過經(jīng)工商部門批準(zhǔn)的專門機(jī)構(gòu)制作的；已實(shí)際支付費(fèi)用，并已取得相應(yīng)發(fā)票；通過一定的媒體傳播?！?〕研發(fā)費(fèi)用的歸集與攤銷西部礦業(yè)自行研制開發(fā)無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的研發(fā)費(fèi)用嚴(yán)格按照工程進(jìn)行歸集，并規(guī)定如下：在發(fā)生時(shí)已作為研發(fā)費(fèi)用直接扣除的，該項(xiàng)無形資產(chǎn)使用時(shí)，不再分期攤銷；其余的研發(fā)費(fèi)用直接計(jì)入當(dāng)期損益?！?〕利息費(fèi)用確實(shí)認(rèn)與扣除西部礦業(yè)利息費(fèi)用確實(shí)認(rèn)原那么如下：因?qū)ｉT借款而發(fā)生的利息、折價(jià)或溢價(jià)的攤銷和匯兌金額，在符合?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么？規(guī)定的資本化條件的情況下，予以資本化，計(jì)入該項(xiàng)資產(chǎn)的本錢；其它的借款利息、折價(jià)或溢價(jià)的攤銷和匯兌差額，于發(fā)生當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。因安排專門借款而發(fā)生的輔助費(fèi)用，屬于在所購固定資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)之前發(fā)生的，在發(fā)生時(shí)予以資本化；以后發(fā)生的輔助費(fèi)用于發(fā)生當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。西部礦業(yè)利息費(fèi)用的扣除原那么如下：對于經(jīng)營性借款費(fèi)用，符合條例對利息水平限定條件的，予以直接扣除。為購置、建造和生產(chǎn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)而發(fā)生的借款，在有關(guān)資產(chǎn)購建期間發(fā)生的借款費(fèi)用，作為資本性支出計(jì)入有關(guān)資產(chǎn)的本錢；有關(guān)資產(chǎn)交付使用后發(fā)生的借款費(fèi)用，在發(fā)生當(dāng)期扣除。借款用途不易劃分的，其借款費(fèi)用按經(jīng)營性活動(dòng)和資本性支出占用資金的比例，合理計(jì)算應(yīng)計(jì)入有關(guān)資產(chǎn)的本錢的借款費(fèi)用和可直接扣除的借款費(fèi)用。以上費(fèi)用確認(rèn)、攤銷和扣除的原那么符合?企業(yè)會計(jì)制度?、？企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么？以及國家稅務(wù)總局國稅發(fā)[2000]84號文?企業(yè)所得稅稅前扣除方法?的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)不存在收益性支出掛帳作為資本性支出的情況。4、收入確認(rèn)的合規(guī)性西部礦業(yè)收入確認(rèn)原那么如下：〔1〕主營業(yè)務(wù)收入確實(shí)認(rèn)方法：公司已將產(chǎn)品、商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給買方，不再對該產(chǎn)品、商品繼續(xù)實(shí)施與所有權(quán)有關(guān)的管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的有效憑證，并且與銷售該產(chǎn)品、商品有關(guān)的本錢能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)?！?〕勞務(wù)收入確實(shí)認(rèn)方法：在同一會計(jì)年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)，在勞務(wù)完成時(shí)確認(rèn)收入。如勞務(wù)的開始和完成分屬不同的會計(jì)年度，在資產(chǎn)負(fù)債表日按勞務(wù)完成程度和勞務(wù)結(jié)果的可預(yù)計(jì)性確認(rèn)相關(guān)的勞務(wù)收入。以上收入確認(rèn)原那么符合？企業(yè)會計(jì)制度？和？企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么？的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)收入確實(shí)認(rèn)嚴(yán)格遵照上述原那么進(jìn)行，不存在提前確認(rèn)和虛計(jì)收入的情況。5、非經(jīng)常性損益確認(rèn)的合規(guī)性西部礦業(yè)非經(jīng)常性損益確實(shí)認(rèn)原那么如下：公司確認(rèn)的非經(jīng)常性損益包括以下工程：〔1〕交易價(jià)格顯失公允的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的損益；〔2〕處理下屬部門、被投資單位股權(quán)損益；〔3〕資產(chǎn)置換損益；〔4〕政策有效期短于3年，越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免以及其他政府補(bǔ)貼；〔5〕比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會計(jì)政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；〔6〕流動(dòng)資產(chǎn)盤盈、盤虧損益；〔7〕支付或收取的資金占用費(fèi)；〔8〕委托投資損益；〔9〕各項(xiàng)營業(yè)外收入、支出。非經(jīng)常性損益確實(shí)認(rèn)符合?企業(yè)會計(jì)制度？、？企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么？及?公開發(fā)行證券的公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)化問答第一號？的規(guī)定。以上調(diào)查說明，西部礦業(yè)上述各項(xiàng)會計(jì)政策的制定符合謹(jǐn)慎性原那么，會計(jì)記錄真實(shí)地反映了企業(yè)經(jīng)營的實(shí)際情況。〔六〕公司未來可持續(xù)開展能力1、公司所處行業(yè)的前景公司的主要產(chǎn)品是鉛精礦、鋅精礦和電鉛，屬于有色金屬采選礦行業(yè)。鋅和鉛在銅、鋁、鉛、鋅、鎳、錫等十大主要有色金屬的消費(fèi)中分居三、四位，是工業(yè)體系中重要的根底原材料。20世紀(jì)90年代，在我國GDP穩(wěn)定、高速增長的帶動(dòng)下，我國鉛鋅消費(fèi)量保持了較高的增長水平，年均增長水平比GDP增長速度約高2個(gè)百分點(diǎn)。預(yù)計(jì)在“十五〃期間，我國GDP年均增長速度為7-8%；同時(shí)，由于汽車消費(fèi)將出現(xiàn)高速增長階段，我國鉛鋅產(chǎn)品的市場需求仍保持8-9%年均增長率。世界鉛鋅市場需求年均增長率約為2%。因此，鉛鋅產(chǎn)品具有較大的市場容量和良好的開展前景。2、公司的競爭優(yōu)勢〔1〕礦山資源優(yōu)勢公司擁有獨(dú)立采礦權(quán)的錫鐵山鉛鋅礦是國內(nèi)第二大鉛鋅礦山，礦石品位較高，截至2001年12月31日，經(jīng)國土資源部認(rèn)定的A+B+C級鉛鋅礦儲量為1,447.31萬噸，并且具有較大的遠(yuǎn)景儲量。公司擁有技術(shù)力量較強(qiáng)的專業(yè)地質(zhì)勘探公司?？碧焦咀?998年成立以來，在探礦技術(shù)、勘探設(shè)備、組織管理等方面積累了豐富的勘探經(jīng)驗(yàn)，并在錫鐵山生產(chǎn)探礦中取得了較好的成績。公司通過積極的勘查、探礦、對外合作和股權(quán)收購等方式，擴(kuò)大資源儲藏。通過收購賽什塘銅業(yè)公司股權(quán)，獲得賽什塘銅礦的采礦權(quán)。賽什塘銅礦是我國已探明儲量、但尚未開采的的5大銅礦之一。通過合作開發(fā)，獲得四川甘孜等地的資源儲藏。公司正加大力度對青海省及廣闊西部地區(qū)的礦山進(jìn)行勘探，不斷將勘探優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為資源儲藏優(yōu)勢?！?〕采礦本錢優(yōu)勢與國內(nèi)其他許多礦山相比，錫鐵山鉛鋅礦的建成投產(chǎn)時(shí)間相對較晚，歷史包袱較小，使公司得以在國內(nèi)較早推行“新礦新辦〃的生產(chǎn)管理體制，并采用“出礦綜合本錢承包〃的礦山生產(chǎn)模式。自1986年起至今，公司通過“市場化〃的招標(biāo)方式與中國華北冶金建設(shè)公司進(jìn)行長期合作，由該公司承包錫鐵山鉛鋅礦的采掘工程，從而有效地控制了公司的采礦人工本錢。同時(shí)，公司擁有采礦權(quán)的錫鐵山鉛鋅礦地處青藏高原，海拔3100?3700米，氣候枯燥少雨。錫鐵山鉛鋅礦的采掘過程中，地下水浸出較少，抽水作業(yè)本錢相對較低。3、公司的成長趨勢〔1〕經(jīng)濟(jì)增長和國家政策的傾斜將帶動(dòng)有色金屬行業(yè)中的礦產(chǎn)資源性企業(yè)的快速開展目前，公司目前的主要產(chǎn)品是鉛、鋅系列產(chǎn)品，隨著賽什塘銅礦工程的建成投產(chǎn)，公司還將增加銅系列產(chǎn)品。銅、鉛、鋅是有色金屬中消費(fèi)量最大的三種金屬原料，其供應(yīng)和需求受經(jīng)濟(jì)增長的影響非常顯著。隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，尤其是銅、鉛、鋅產(chǎn)品的下游行業(yè)汽車、建材、制造業(yè)近年來的持續(xù)高速開展，將帶動(dòng)公司的快速增長。此外，公司屬礦產(chǎn)資源型企業(yè)，目前國家對有色金屬行業(yè)的宏觀調(diào)控政策明顯向類似公司這樣的具備資源規(guī)模優(yōu)勢的大型礦山企業(yè)傾斜，西部大開發(fā)政策也為公司提供了同行業(yè)企業(yè)難以獲得的機(jī)遇。公司將把握政策時(shí)機(jī)，利用自身的管理、人才、技術(shù)、資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和快速開展。〔2〕公司擁有大量的后續(xù)資源儲藏為持續(xù)開展積聚了能量公司現(xiàn)有錫鐵山鉛鋅礦和賽什塘銅礦兩大礦山，該兩大礦山礦石儲量豐富，經(jīng)營前景良好。公司擬以本次募集資金投入新疆阿舍勒銅礦工程、青海德爾尼銅鉆礦勘探及工業(yè)性試驗(yàn)工程、四川白玉縣呷村銀多金屬礦建設(shè)工程。同時(shí)，公司還與內(nèi)蒙古獲各琦銅礦、四川巴塘縣夏塞銀鉛多金屬礦等西部多處大中型礦山洽談合作事宜，并局部已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。這些礦山均是國內(nèi)大型礦山，一旦全部或局部順利實(shí)施，公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模及盈利水平將顯著擴(kuò)大?！?〕多年來的礦山經(jīng)營的成功經(jīng)驗(yàn)及人才儲藏為公司盈利能力的增長提供了保障錫鐵山鉛鋅礦1982年開始建礦，礦山經(jīng)營者們經(jīng)過多年的摸索，業(yè)已形成一套獨(dú)特的、行之有效的礦山管理經(jīng)驗(yàn)。在采礦方面，公司探索出了“出礦綜合本錢包干〃的生產(chǎn)外包方式，這種生產(chǎn)方式由于采用了招標(biāo)的競爭機(jī)制，既使礦山各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)大大提高，又使采礦綜合本錢大大降低，同時(shí)到達(dá)了以小規(guī)模人員撬動(dòng)大規(guī)模生產(chǎn)的效果。目前，公司的礦山工人實(shí)物勞動(dòng)生產(chǎn)率指標(biāo)高出有色行業(yè)平均水平一倍左右。在選礦方面，經(jīng)過多年的研究和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累，公司的各項(xiàng)選礦指標(biāo)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于有色行業(yè)平均水平。此外，公司管理層很早就開始為企業(yè)未來的開展培養(yǎng)人才，目前已儲藏了大量的管理干部，可以隨時(shí)輸送到新的崗位。在后續(xù)的規(guī)模擴(kuò)張過程中，公司可以將已有的成功經(jīng)驗(yàn)、儲藏的管理人才運(yùn)用到對新礦山的經(jīng)營管理中，以科學(xué)的經(jīng)營、嚴(yán)格的管理，降低本錢，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，保證公司盈利能力的增長和利潤的最大化。4、本次募集資金擬投入工程的合理性〔1〕本次募集資金投資工程的合理性西部礦業(yè)本次定向增資的募股資金主要用于以下方面:

項(xiàng)目名稱投資總額招募投入備注錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造及勘探工程：1、錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造工程工程〔豎井工程〕2、錫鐵山鉛鋅礦礦山工程工程3、錫鐵山鉛鋅礦選礦廠改擴(kuò)建工程工程4、錫鐵山鉛鋅礦深部地質(zhì)勘探工程合計(jì)5、收購獲各乞銅礦采礦權(quán)及收購寶力格銅業(yè)公司100%股權(quán)工程16,4006、收購百河鋁業(yè)92.13%股權(quán)并增資工程67,990其中6335.68萬元用于收購92.13%7、收購青海銅嶼溝銅礦探礦權(quán)及補(bǔ)充勘探工程5,0005,0008、對地勘公司增資擴(kuò)股工程9,9505,050以上工程預(yù)計(jì)共需以本次募集資金投入約萬元。該公司全體董事一致簽字確認(rèn)，這些工程符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)戰(zhàn)略開展方向，起到了強(qiáng)化主業(yè)的作用，具有良好的市場前景和盈利能力?！?〕本次發(fā)行籌資方案與投資工程的資金需要及實(shí)施周期的匹配性本次募集資金使用方案如下:序項(xiàng)目名稱投資資金年度使用方案工程建設(shè)期投資利潤率號2003年2004年2005年1錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造工程工程〔豎井工程〕15002000120068%2錫鐵山鉛鋅礦礦山工程工程〔斜井工程〕17003200—52.05%3錫鐵山鉛鋅礦選礦廠改擴(kuò)建工程工程17002800—37.23%4錫鐵山鉛鋅礦深部地質(zhì)勘探工程30002800—2年—5收購寶力格公司股權(quán)工程〔包含收購采礦權(quán)〕16,40016,400——3年達(dá)產(chǎn)11.6%6收購百河鋁業(yè)股權(quán)并增資工程——12.2%7購置銅峪溝銅礦探礦權(quán)并補(bǔ)充勘探工程5000—2年—8西部礦業(yè)地質(zhì)勘查有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股工程50505050————合計(jì)1200-上述絕大多數(shù)工程的建設(shè)周期為1.5-3年，如按照方案實(shí)施，那么本次募集資金投入時(shí)間集中在2003年4月至2006年期間，因此本次發(fā)行籌資方案與上述工程的實(shí)施周期是互相匹配的?！?〕跨行業(yè)經(jīng)營問題西部礦業(yè)本次募集資金投資工程全部投資于主業(yè)或與公司主業(yè)密切相關(guān)，不涉及跨行業(yè)經(jīng)營的問題。5、本次發(fā)行對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的重大影響〔1〕對公司經(jīng)營業(yè)績的影響正面影響：西部礦業(yè)2002年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入71,632萬元。該公司預(yù)計(jì)，2003年可實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入113,152.10萬元，年增長率將到達(dá)57.96%；西部礦業(yè)2002年凈利潤7,629萬元，本次定向增資不超過19000萬股后，該公司預(yù)計(jì)2003年可實(shí)現(xiàn)凈利潤11,152.31萬元，年增長率到達(dá)46.18%。在所投資工程完成后，該公司市場競爭能力及市場占有率將進(jìn)一步得到提高。全部募集資金工程建成投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)每年每年新增利潤18,784.24萬元。預(yù)計(jì)新增金屬鉛儲量169.96噸，鋅儲量194.13噸。預(yù)計(jì)可獲金屬銅儲量50-60萬噸。負(fù)面影響：西部礦業(yè)2002年每股收益為0.58元。因股本被攤薄等原因，2003年預(yù)計(jì)加權(quán)平均每股收益為0.35元，較2002年有所下降?！?〕對公司資產(chǎn)質(zhì)量的影響本次定向增資后，西部礦業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，將實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品技術(shù)水平的升級換代，促進(jìn)資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化。截止2002年12月31日，凈資產(chǎn)約25,728.59萬元，本次定向增資不超過19000萬股，凈資產(chǎn)將較2002年末大幅上升?！?〕對股本的影響西部礦業(yè)定向增資前總股本為13,050萬股，本次定向增資不超過19,000萬股，按上限計(jì)算，定向增資后總股本將不超過32,050萬股，股本增幅不超過59.28%。公司發(fā)行前股本情況股東名稱持股數(shù)量〔萬股〕占總股本的比例西部礦業(yè)有限責(zé)任公司11,20585.86%鑫達(dá)金銀開發(fā)中心7655.86%株洲冶煉廠4503.45%長沙有色設(shè)計(jì)研究院4503.45%廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)1801.38%合計(jì)13,050100.00%公司發(fā)行后股本情況股東持股數(shù)量〔萬股〕占總股本的比例(%)出資方式西部礦業(yè)有限責(zé)任公司11,20534.96%資產(chǎn)折股北京鑫達(dá)金銀開發(fā)中心7652.38%現(xiàn)金株洲冶煉集團(tuán)公司4501.40%現(xiàn)金長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院4501.40%現(xiàn)金廣州瑞豐公司1800.56%現(xiàn)金新增股東19,00059.28%現(xiàn)金或權(quán)益累計(jì)32,050_〔4〕對可持續(xù)增長能力的影響實(shí)施本次定向增資，是西部礦業(yè)融資的第一步。公司的經(jīng)營行為和融資行為將步入良性循環(huán)，本次募集資金投資工程緊密圍繞該公司主營業(yè)務(wù)，具有良好的市場前景，如這些工程能如期建成投產(chǎn)并產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，那么將進(jìn)一步提高該公司的市場競爭能力，并形成新的利潤增長點(diǎn)，公司的自我積累能力將明顯增強(qiáng)，融資渠道將更加暢通，可持續(xù)開展能力將顯著增強(qiáng)?！?〕對公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響本次定向增資對該公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的負(fù)面影響表現(xiàn)在：定向增資成功后，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率將在目前根底上降低，財(cái)務(wù)杠桿作用得不到最正確發(fā)揮?！?〕定向增資完成當(dāng)年公司的凈資產(chǎn)收益率水平公司預(yù)測本次發(fā)行后2003年度利潤總額為14,125.40萬元，稅后利潤為11,352.11萬元，假設(shè)發(fā)行在2003年4月完成，預(yù)計(jì)發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為14.31%，高于6%?？傮w而言，從長期來看，西部礦業(yè)本次定向增資工程能順利建成并如期產(chǎn)生