企業(yè)并購融資策略課件

企業(yè)并購策略

——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查

北京國家會計學(xué)院鄭洪濤博士2022/11/261企業(yè)并購策略

——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查北京國講座大綱概論并購會計處理并購融資價值評估盡職調(diào)查2022/11/262講座大綱概論2022/11/262概念與類型并購即企業(yè)間的兼并和收購（MergersandAcquisitions）M&A兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。A+B=A（B）；A+B=C收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體2022/11/263概念與類型并購即企業(yè)間的兼并和收購（Mergersand并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—股票股票—資產(chǎn)股票—股票善意并購惡意并購公開市場收購非公開市場收購控股全面收購并購類型與方式2022/11/264并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—全球的五次購并浪潮第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初同類行業(yè)的橫向并購，擴大企業(yè)的規(guī)模；第二次并購浪潮發(fā)生在上世紀(jì)20年代上下游企業(yè)的縱向并購；第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)60年代前兩次并購的綜合，即混合性并購；第四次并購浪潮發(fā)生在80年代融資收購，即收購方通過大量舉債來完成收購；第五次并購浪潮從90年代起延續(xù)至今全球范圍的戰(zhàn)略性大并購。2022/11/265全球的五次購并浪潮第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初第二次并購浪潮2022/11/2662022/11/266中國并購的發(fā)展階段劃分背景特點1984-1987起步試點階段以河北保定紡織機械廠承擔(dān)被收購方全部債權(quán)債務(wù)的方式并購保定針織器材廠為開端，企業(yè)并購在武漢、北京、沈陽等9個城市中相繼出現(xiàn)。特點是，并購基本在同一地域同一行業(yè)內(nèi)進(jìn)行，且數(shù)量少，規(guī)模小3政府以所有者身份積極介入，大多是為了消滅虧損企業(yè)，卸掉財政包袱。1987-1989第一次并購浪潮政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購的政策法規(guī)，促成了第一次并購高潮的形成特點是，并購由少數(shù)城市向全國擴展：開始出現(xiàn)跨地區(qū)、跨行業(yè)的并購方向；除承債式、購買式和劃撥式外，還出現(xiàn)了控股的方式；局部產(chǎn)權(quán)交易市場興起。1992-2001第二次并購浪潮中國確立了市場經(jīng)濟的改革方向，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分。企業(yè)并購伴隨著產(chǎn)權(quán)市場和股票市場的發(fā)育特點是，企業(yè)并購規(guī)模擴大，產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起，上市公司股權(quán)收購成為重要形式，中國并購市場開始與國際接軌。2002年以來加入WTO和改革開放2022/11/267中國并購的發(fā)展階段劃分背景特點1984-19中國經(jīng)濟的三個世界之最世界最大型國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出世界最大的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整世界增長最快的外商投資經(jīng)濟2022/11/268中國經(jīng)濟的三個世界之最世界最大型世界最大的世界增長最快的20收購方企業(yè)收購目標(biāo)方企業(yè)比例分類表收購方占有目標(biāo)方股份對公司的影響采用會計核算方法少于20％對決策無重大影響不需編制合并會計報表，對投資采用成本法大于20％;小于05%對決策有重大影響不需編制合并會計報表，對投資采用權(quán)益法大于50％控制公司決策編制合并會計報表，采用購買法或權(quán)益聯(lián)合法2022/11/269收購方企業(yè)收購目標(biāo)方企業(yè)比例分類表收購方占有目標(biāo)方股份對公中國入世，企業(yè)競爭加劇抓大放小，國有中小型企業(yè)私有化資本市場迅速發(fā)展產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)集中化趨勢科技的發(fā)展與交互作用政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢在未來幾年里，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購浪潮中國并購背景與機遇12022/11/2610中國入世，企業(yè)競爭加劇抓大放小，國有中小型企業(yè)私有化資本市場“入世”的協(xié)議要點增加外資股權(quán)比例削減或消除進(jìn)口關(guān)稅和障礙消除銀行業(yè)及分銷的地域星際客戶類別限制對法治的承諾對中國企業(yè)的影響國內(nèi)企業(yè)間競爭加劇直接面對跨國公司國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌市場化運作可能產(chǎn)生并購的活躍行業(yè)汽車食品及飲料交通運輸電信制造金融零售房地產(chǎn)有可能產(chǎn)生的后果國內(nèi)市場經(jīng)濟體制進(jìn)一步確立行業(yè)和企業(yè)集中度提高外資直接投資加大優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門中國并購背景與機遇22022/11/2611“入世”的協(xié)議要點增加外資股權(quán)比例對中國企業(yè)的影響國內(nèi)企業(yè)間收購上市公司收購非上市公司商業(yè)安排在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購邀約私下確定收購協(xié)議證券監(jiān)管機關(guān)監(jiān)管機關(guān)的角色因地而異若項目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機關(guān)不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券股票交易所股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方及被收購方不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券行業(yè)監(jiān)管機關(guān)如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機關(guān)額外審批如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機關(guān)額外審批收購上市公司與非上市公司的比較2022/11/2612收購上市公司收購非上市公司商業(yè)安排在善意并購中以協(xié)議方式確定少數(shù)股權(quán)（<20%）相對控制（20%-50%）絕對控制（>50%）戰(zhàn)略投資者作為獲取更多股份的第一步經(jīng)常用于加強聯(lián)盟可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響為許多投資者采用允許投資者有更靈活的方式保護(hù)投資市場價值往往高于賬面價值為避免少數(shù)股份無控股的問題,戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式相對昂貴的方式,須支付控股溢價財務(wù)影響無股本及凈利潤合并中的會計影響只有由投資者產(chǎn)生的股利收入無需合并財務(wù)報表股權(quán)投資的會計處理方式對總收入、EBITDA無影響無需合并財務(wù)報表合并財務(wù)報表確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益控股程度最低控股/影響力無須股東同意即可投資無法利用被投資公司的現(xiàn)金流須獲得股東同意能指定管理層和董事會成員可否決公司行為在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益條件下可施加控制權(quán)控制董事會、指定管理層日常的有效控制對拋售股份的限制最易拋售持有股票可能存在短期或中期的股票拋售的限制有限否決權(quán)，對普通股存在長期禁止拋售或其他限制條件可能對投資的出售存在限制收購多數(shù)股權(quán)意味著長期的投入2022/11/2613少數(shù)股權(quán)相對控制絕對控制戰(zhàn)略投資者作為獲取更多股份的第一步為優(yōu)點缺點使用條件公開競標(biāo)創(chuàng)造最大競爭；限制賣方談判的靈活性；加強對買方的壓力，提升賣方競爭地位；接近最多的買家可能使企業(yè)經(jīng)營中斷；可能使企業(yè)信息泄露；競標(biāo)可能要求的時間較長；如果交易失敗可能影響公司聲譽并購市場興旺；近期交易旺盛；買家分散，無明顯地域差別；明顯的買家競爭；可購對象較少局部招標(biāo)顯示銷售的可信形；買賣雙方選擇靈活；對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限；降低競標(biāo)失敗的風(fēng)險增加創(chuàng)造競爭的難度并購市場一般；較少的近期交易；較少的強有力買家協(xié)商交易對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最??；加快交易進(jìn)展；保證機密性；如果失敗，對未來機會影響較小可能無法獲得最高價值；無直接競爭；需要管理層對單個買家更多的時間投入；買家可能挖走雇員可確定強勁買家；存在其他戰(zhàn)略選擇；更有利于財務(wù)復(fù)雜、需進(jìn)行財務(wù)重組的交易2022/11/2614優(yōu)點缺點使用條件公開競標(biāo)創(chuàng)造最大競爭；可能使企業(yè)經(jīng)營中斷；并考慮因素交易條件現(xiàn)金為收購方股東提供確實價值；可能影響收購方的信用評級和融資的靈活性；被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響收購方具有較強的融資能力和較低的融資成本；被收購方股東希望套現(xiàn)；被收購方具有較高的稅基而股東可享有較低的稅率股票根據(jù)股價變動計算交易價值；需要對收購方的股價作出長期評估；對被收購方股東存在股價下跌的風(fēng)險或收購方存在股價支付過高的風(fēng)險收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險；股價流動不大或采用限價減少股價波動風(fēng)險；被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營或避免現(xiàn)時付稅2022/11/2615考慮因素交易條件現(xiàn)金為收購方股東提供確實價值；收購方具有較強企業(yè)并購中的七大風(fēng)險風(fēng)險類型簡要情況政治環(huán)境風(fēng)險并購在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風(fēng)險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。信息風(fēng)險因信息不對稱造成對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。財務(wù)風(fēng)險并購融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。產(chǎn)業(yè)風(fēng)險并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的奉賢進(jìn)行充分估計。營運風(fēng)險并購方必須對未來經(jīng)濟環(huán)境的不確定性和多變性無法準(zhǔn)確預(yù)測。體制風(fēng)險體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。2022/11/2616企業(yè)并購中的七大風(fēng)險風(fēng)險類型簡要情況政治環(huán)境風(fēng)險并購在相當(dāng)程并購事件合同法公司法公司法管理層/董事交易雙方股東債權(quán)人貸款條例員工政府消費者顧問財務(wù)會計法律權(quán)益法稅法/優(yōu)惠政策/投資限制規(guī)定等勞動法2022/11/2617并購事件合同法公司法公司法管理層/董事交易雙方股東債工作階段主要工作內(nèi)容主要參與方財務(wù)顧問、會計師、律師組建并購管理團隊確立收購主體制定整體方案財務(wù)顧問、注冊會計師、律師財務(wù)顧問財務(wù)顧問、律師財務(wù)顧問、評估師、注冊會計師財務(wù)顧問、律師目標(biāo)公司評估和定價股權(quán)、資產(chǎn)交割公司的重組（財務(wù)、資產(chǎn)、人力）整合準(zhǔn)備實施2022/11/2618工作階段主要工作內(nèi)容主要參與方財務(wù)顧問、會計師、律師組建并購選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司與發(fā)展戰(zhàn)略吻合經(jīng)營和財務(wù)協(xié)同技術(shù)和研發(fā)的互補性進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)律師/注冊會計師/評估師股東/員工/管理層投資者/債權(quán)人/政府部門確定收購戰(zhàn)略收購的時機收購的最佳對象收購的最佳組織方式參與相關(guān)的審批申請程序各級中央地方政府行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)公司股東大會公司客戶或供應(yīng)商考慮交易結(jié)構(gòu)及影響支付方式融資安排會計和稅務(wù)處理對信用的影響進(jìn)行深入的價值評估公司價值判斷初期的定價戰(zhàn)略其他因素協(xié)助公司治理公司董事會/管理層/雇員公司文化的相容性員工福利/退休職工制定宣傳戰(zhàn)略股東的反應(yīng)供應(yīng)商的反應(yīng)客戶的反應(yīng)雇員的反應(yīng)政府的反應(yīng)財務(wù)顧問財務(wù)顧問的作用2022/11/2619選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)確定收購戰(zhàn)略參與相關(guān)的審批申請意向接觸階段組建團隊盡職調(diào)查并購評估合同的簽定股權(quán)的交割公司的接管專業(yè)設(shè)計階段并購談判價格的確定交易方式的確定實施階段協(xié)議的簽定意向接觸階段組建團隊盡職調(diào)查并購評估合同的簽定股權(quán)的交割公司的接管2022/11/2620意向接觸階段專業(yè)設(shè)計階段實施階段意向接觸階段20并購會計問題成本法權(quán)益法購買法權(quán)益聯(lián)合法2022/11/2621并購會計問題成本法2022/11/2621購買法和權(quán)益聯(lián)合法比較表

購買法權(quán)益聯(lián)合法前提條件購買性質(zhì)的企業(yè)合并權(quán)益集合性質(zhì)的企業(yè)合并并購成本的確認(rèn)包括：現(xiàn)金，支付有關(guān)資產(chǎn)或有價證券公允價值，以及并購過程中發(fā)生的直接費用被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值，并購費用作為合并企業(yè)的直接支出對被合并企業(yè)留存收益的處理方法被購買企業(yè)在購買前的留存收益不成為合并后企業(yè)的留存收益被購買企業(yè)在購買前的留存收益成為合并后企業(yè)留存收益的一部分被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的計價基礎(chǔ)并購生效日公允價值合并前的賬面價值商譽（負(fù)商譽）的確認(rèn)購買成本大于（小于）所獲得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的允允價值部分無合并日參與合并企業(yè)的留存收益無有合并生效日的影響有影響不影響資產(chǎn)負(fù)債表收購企業(yè)以賬面價值記錄，被收購企業(yè)以公允價值記錄參與合并企業(yè)整個期間的全部收益（假定合并是期初發(fā)生的）合并費用的處理方法記入購買成本作為合并當(dāng)年的費用合并以前年度的會計報表處理方法不需調(diào)整以前年度會計報表按照合并后的會計政策對以前年度會計報表進(jìn)行追溯調(diào)整2022/11/2622購買法和權(quán)益聯(lián)合法比較表購買法權(quán)益聯(lián)合法前提條件購買性清華同方兼并魯穎電子兩種會計處理方法的比較權(quán)益聯(lián)合法購買法合并后凈資產(chǎn)(1998.6.30)

61893萬元103639萬元合并后商譽(1998.6.30)

042764萬元合并后凈利潤(1998年)112238萬6961萬元合并后EPS(1998年)

0.62元

0.38元合并后凈資產(chǎn)利潤率(1998年)

18%6.7%2022/11/2623清華同方兼并魯穎電子兩種會計處理方法的比較權(quán)益聯(lián)合法購買法TCL"權(quán)益結(jié)合法"導(dǎo)致"折價發(fā)行"2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現(xiàn)整體上市TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由TCL集團承擔(dān)，而TCL集團將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IPO價格計算，而TCL通訊折股價格以2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。

2022/11/2624TCL"權(quán)益結(jié)合法"導(dǎo)致"折價發(fā)行"2022/11/2624截止并購基準(zhǔn)日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產(chǎn)3.066元，TCL集團IPO模擬價格分別為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分別為7.9213、5.2875、3.9681TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在《財務(wù)顧問》稱，TCL集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。

2022/11/2625截止并購基準(zhǔn)日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產(chǎn)而《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！庇谑怯惺袌鋈耸繉ζ鋼Q股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認(rèn)為其折價發(fā)行，TCL集團律師施賁寧對此作出澄清，認(rèn)為TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認(rèn)購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。造成TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了"權(quán)益結(jié)合法"，如果采用"購買法"，則就不存在低凈值(折價)發(fā)行之說，2022/11/2626而《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也按并購基準(zhǔn)日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權(quán)益結(jié)合法”相比：TCL集團要多確認(rèn)14.7億的商譽和資本公積；假設(shè)商譽攤銷期限是10年，則TCL集團自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈利潤只有3.43億元，據(jù)此計算，如果TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導(dǎo)致TCL集團合并后的十年每股收益減少20-25%；由于凈資產(chǎn)增加14.7億元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利2022/11/2627按并購基準(zhǔn)日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽或負(fù)商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽或負(fù)商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。

2022/11/2628購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：2022/11/2628從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，"購買法"抑或"權(quán)益聯(lián)營法"對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用"購買法"需要確認(rèn)巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證。

2022/11/2629從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，"購買法"抑或1并購融資方式A1內(nèi)部融資A1-1自有資金A1-2專項資金A1-3應(yīng)付稅利和利息A2外部融資A2-1債務(wù)融資A2-2權(quán)益融資-股票融資A2-3混合融資A2-4特殊融資2022/11/26301并購融資方式A1內(nèi)部融資2022/11/2630并購資金需求內(nèi)部融資外部融資通過金融機構(gòu)（銀行信貸）通過非金融機構(gòu)（借貸租賃）發(fā)行有價證券種類決策－股票、企業(yè)債券期限決策－長期、中期、短期利息決策－股息（種類、支付方式）債券利息利息形式付息頻率付息水平發(fā)售決策－發(fā)售價格發(fā)售對象發(fā)售方式種類決策種類決策期限決策期限決策利息決策利息決策2022/11/2631并購資金需求內(nèi)部融資外部融資通過金融機構(gòu)通過非金融機構(gòu)發(fā)行有A1內(nèi)部融資是從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。如果收購方在收購前有充足的甚至過剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購。但是，由于并購活動所需的資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。

2022/11/2632A1內(nèi)部融資是從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。如果收購A2外部融資A2-1債務(wù)融資A2-2權(quán)益融資-股票融資A2-3混合融資A2-4特殊融資

2022/11/2633A2外部融資A2-1債務(wù)融資2022/11/2633A2-4特殊融資A2-4-1杠桿收購A2-4-2賣方融資

2022/11/2634A2-4特殊融資2022/11/2634B1-1貸款1996年8月1日起施行的《貸款通則》中的第4章，對借款人的資格、權(quán)利、義務(wù)以及相關(guān)責(zé)任做出了明確規(guī)定。第4章第20條列舉了幾種對借款人的限制情況。其中，第3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。第4款規(guī)定：不得用貸款在有價證券、期貨等方面投機經(jīng)營。上述規(guī)定表明，我國政策上是不允許貸款人(指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的中資金融機構(gòu))為企業(yè)并購業(yè)務(wù)提供貸款資金支持的。1997年，我國政府為打擊股市投機行為，維護(hù)金融秩序，防范金融風(fēng)險，中國人民銀行下發(fā)了《關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場的通知》銀發(fā)[1997]245號。《通知》中明確提出企業(yè)不得占用貸款資金股票。此外，目前我國銀行只對證券公司進(jìn)行股票抵押貸款(相應(yīng)的法規(guī)有《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》)，對企業(yè)或個人說，銀行還不能開展這方面的貸款業(yè)務(wù)。也就是說，從法律的角度上說，我國目前還不允許以被收購方企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押貸款方式來為收購方籌集并購資金。2022/11/2635B1-1貸款1996年8月1日起施行的《貸款通則》中的第4章B1-2-1公司債券發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)獲取資金的另一種重要的融資方式。但是，我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制。1993年頒布的《企業(yè)債券管理條例》中的第20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。并明確指出企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。但是《條例》并未明確規(guī)定發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不能用于并購交易。因為，從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮，企業(yè)進(jìn)行的股份收購行為不等同于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。2022/11/2636B1-2-1公司債券發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)獲取資金的另一種重要的另外，我國的相關(guān)法規(guī)對發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴(yán)格的限制，我國的《公司法》、1993年的《企業(yè)債券管理條例》對企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細(xì)的規(guī)定。這些規(guī)定主要有：對發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制，股份有限公司要求凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。這實際上就限制了一些中小型企業(yè)利用發(fā)行企業(yè)債券進(jìn)行融資的途徑。按照規(guī)定，公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模，企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金?！豆痉ā愤€規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平，這實際上是阻礙了企業(yè)債券市場化的進(jìn)程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購資金。

2022/11/26372022/11/2637B1-2-2可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種，同樣也可以運用對并購資金的籌集中來?？赊D(zhuǎn)換公司債券是介于債務(wù)和股權(quán)之間的一種有價證券，我國目前僅允許上市公司和重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。我國對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行核準(zhǔn)制，但是，發(fā)行可轉(zhuǎn)債企業(yè)的資格同樣要受到相關(guān)法規(guī)的限制。我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作了詳細(xì)的規(guī)定：《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣1億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。這實質(zhì)上是為企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債實現(xiàn)并購融資。

2022/11/2638B1-2-2可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種，同樣另外，《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，發(fā)行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模?！稌盒修k法》還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，這也大大限制敢企業(yè)對可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用。同時，對于重點國有重點企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還要求企業(yè)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃；同時要有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

2022/11/2639另外，《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，發(fā)行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)B2權(quán)益融資股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購資金的另一個重要來源。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。由于我國目前的法律法規(guī)均未對通過發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權(quán)益融資成為了并購資金的重要來源。但是，我國對權(quán)益融資有很多的限制，我國并購資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。

2022/11/2640B2權(quán)益融資股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購資金的另一個重要來源。其具B2-1發(fā)行新股(IPO)目前，我國股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改為核準(zhǔn)制，股票上市成為眾多企業(yè)為實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展籌集資金的重要渠道。我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準(zhǔn)制，但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制。比如說，目前我國要求企業(yè)上市前要請一定具有證券承銷資格的券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)，并對券商推薦股票上市實行“通道”制，這使得我國企業(yè)上市要大在地受到“通道”的制約。據(jù)證監(jiān)會顧問梁定邦先生透露，目前，我國處于輔導(dǎo)期，或已通過輔導(dǎo)期，正在等待上市的企業(yè)超過1000家。此外，企業(yè)上市發(fā)行仍然滿足一定的條件。2022/11/2641B2-1發(fā)行新股(IPO)目前，我國股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改股份有限公司股票發(fā)行的基本條件

前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受第二個條件限制2022/11/2642股份有限公司股票發(fā)行的基本條件前一次發(fā)行的股份已募足，并間股份有限公司上市的基本條件股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣五千萬元；開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；國務(wù)院規(guī)定的基本條件2022/11/2643股份有限公司上市的基本條件股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向我國政府在《關(guān)于進(jìn)一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》(征求意見稿)中的第7條指出：公司制定募集資金計劃時應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地考慮自身運用資金的能力和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，一次募集資金應(yīng)符合以下要求：擬上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年的凈資產(chǎn)額。擬上市公司募集資金數(shù)額超過上述第(1)項的規(guī)定的，其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，并不得低于發(fā)行前一年的50%；上市公司募集資金數(shù)額超過上述第（1）項的規(guī)定的，其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于6%，并不得低于發(fā)行前一年的70%。上述規(guī)定對擬上市公司的上市發(fā)行規(guī)模和上市發(fā)行資格進(jìn)行了限制，一些不符合發(fā)行資格的企業(yè)就無法通過這種方式實現(xiàn)融資，一些符合發(fā)行資格的公司也可能由于發(fā)行規(guī)模的限制無法通過這種方式籌足并購所需資金。

2022/11/2644我國政府在《關(guān)于進(jìn)一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知B2-2配股、增發(fā)上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票(即“配股”)和向全體社會公眾發(fā)售股票(即“增發(fā)”)。證監(jiān)會分別在1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［1999］12號)，2001年3月28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會令(第1號)》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及2002年7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》(證監(jiān)發(fā)［2002］55號)對上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的資格進(jìn)行了規(guī)定。

2022/11/2645B2-2配股、增發(fā)上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配從公司業(yè)績資格上來看：對于配股方式，要求公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上(屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科持等國家重點支持行業(yè)的公司，不得低于9%)；指標(biāo)計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。同時，配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。對于增發(fā)方式，要求最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；實施過重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

2022/11/2646從公司業(yè)績資格上來看：2022/11/2646從發(fā)行規(guī)模來看：對于配股方式，公司一次配股發(fā)生股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%（公司將配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的，可不受30%比例的限制）。對于增發(fā)方式，增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。由于上述對配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達(dá)不到要求的公司進(jìn)行配股、增發(fā)來為并購籌集資金。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。

2022/11/2647從發(fā)行規(guī)模來看：2022/11/2647B2-3定向發(fā)行、換股換股實質(zhì)上是定向發(fā)行的一種特殊形式。我國尚未出臺定向發(fā)行、換股方面的相關(guān)法規(guī)，隨著《上市公司收購管理辦法》的頒布，有關(guān)定向增發(fā)的法規(guī)也正在制定當(dāng)中，并將于近期正式頒布。目前，盡管我國并無相關(guān)法規(guī)，但只要是能夠獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)，仍然能夠通過這種方式實現(xiàn)企業(yè)間的兼并收購。迄今為止，我國證券市場上已經(jīng)發(fā)生了以清華同方定向增發(fā)吸收合并山東魯穎電子為代表的9起案例，以及沈陽惠天熱電向沈陽房聯(lián)股份有限公司換股增發(fā)股票、武漢石油集團與湖北江原石化股份有限公司內(nèi)部職工股股東換股等兩起換股案例，并均已得到證監(jiān)會批復(fù)。

2022/11/2648B2-3定向發(fā)行、換股換股實質(zhì)上是定向發(fā)行的一種特殊形式。我B2-4其他

2002年12月1日開始實施的《上市公司收購管理辦法》中的第6條規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了定向增發(fā)、換股等支付手段，使得在國外成熟資本市場中普遍運用的工具在中國的運用成為可能。這些將鼓勵那些符合中國特點的金融創(chuàng)新產(chǎn)生，將推動上市公司以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購。但是，《辦法》第7條明確指出：禁止不具備實際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。這實際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務(wù)資助的可能。

2022/11/2649B2-4其他2002年12月1日開始實施的《上市公司收購管2022/11/26502022/11/2650并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2651并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定財務(wù)狀況經(jīng)營管理市場競爭力分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2652財務(wù)狀況經(jīng)營管理市場競爭力分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)歷史業(yè)績、獨立經(jīng)營情況未來績效分析、預(yù)測分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2653現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)歷史業(yè)績、獨立經(jīng)營情況未來績效分析、預(yù)測分析混合并購縱向并購橫向并購分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2654混合并購縱向并購橫向并購分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購產(chǎn)業(yè)類別市場地位技術(shù)水平人事組織規(guī)模大小財務(wù)狀況投資銀行會計師事務(wù)所律師事務(wù)所分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2655產(chǎn)業(yè)類別市場地位技術(shù)水平人事組織規(guī)模大小財務(wù)狀況投資銀行會計并購者對信息的需要潛在目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模內(nèi)在風(fēng)險的大小允許的時間稅收、法律財務(wù)信息的可靠性企業(yè)的背景和歷史營運狀況財務(wù)狀況分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2656并購者對信息的需要潛在目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模內(nèi)在風(fēng)險的大小允許的時間財務(wù)狀況所在的產(chǎn)業(yè)人事管理狀況溢價經(jīng)營狀況現(xiàn)金流量折現(xiàn)公司分析可比交易分析分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2657財務(wù)狀況所在的產(chǎn)業(yè)人事管理狀況溢價經(jīng)營狀況現(xiàn)金流量折現(xiàn)公司分未來經(jīng)營盈利狀況企業(yè)實施并購的主要目的:獲得協(xié)同效應(yīng)分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2658未來經(jīng)營盈利狀況企業(yè)實施并購的主要目的:分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)并購后聯(lián)合企業(yè)的價值-并購前并購雙方企業(yè)的價值之和=并購的協(xié)同效應(yīng)的數(shù)值分析驗證確定協(xié)同效應(yīng)的最終結(jié)果現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)進(jìn)行評估綜合現(xiàn)金流量進(jìn)行恰當(dāng)預(yù)計分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2659并購后聯(lián)合企業(yè)的價值-并購前并購雙方企業(yè)的價值之和=并購的協(xié)V(A+B)>VA+VBV(A+B)-(VA+VB)>P-VB分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2022/11/2660V(A+B)>VA+VBV(A+B)-(VA+VB)>P-V可比公司分析法并購后目標(biāo)企業(yè)是否繼續(xù)經(jīng)營？否現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比公司分析法可比交易分析法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比交易分析法是現(xiàn)在資料未來資料（市場比較法）（資產(chǎn)基準(zhǔn)法）目標(biāo)企業(yè)價值評估方法注：市場比較法是指在二級市場上交易的同類股票作參照物，對評估公司估價的一種方法。市場比較法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，還包括可比首次公開招股法。資產(chǎn)基準(zhǔn)法是通過對公司所有的資產(chǎn)進(jìn)行估價的方式來評估公司價值的方法，通常包括賬面價值法、資產(chǎn)估價法和清算價值法。2022/11/2661可比公司分析法并購后目標(biāo)企業(yè)否現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比公司分析法可優(yōu)點缺點現(xiàn)金流量折現(xiàn)法科學(xué)成熟其他方法一并使用并檢驗其他方法未來業(yè)績難以估計企業(yè)期末價值難以估計準(zhǔn)確永續(xù)增長模型中增長率難以確定公司可比分析法統(tǒng)計角度，可靠性強；容易使用缺乏理論支持；忽視目標(biāo)企業(yè)未來經(jīng)營狀況；難以找到類似企業(yè)可比交易分析法同上并購特定和動機相同的企業(yè)難找；環(huán)境不同。賬面價值等其他評估技術(shù)直觀易懂不能反映未來經(jīng)營能力2022/11/2662優(yōu)點缺點現(xiàn)金流量折現(xiàn)法科學(xué)成熟未來業(yè)績難以估計公司可比分析法協(xié)同效應(yīng)類型實現(xiàn)條件管理協(xié)同管理人員削減有形1.一些有規(guī)劃和控制才能的公司工作人員在一定程度上未被充分利用2.兩公司在管理效率上存在差異3.處于同一行業(yè)或相關(guān)行業(yè)部分行政官員解職有形辦公機構(gòu)精簡有形辦公地點合并有形在收購方有效的管理下目標(biāo)公司管理效率的提高質(zhì)量型經(jīng)營協(xié)同規(guī)模經(jīng)濟帶來的固定成本攤薄廠房、設(shè)備的折舊有形行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在合并之前，公司的經(jīng)營活動水平達(dá)不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求采購費用生產(chǎn)人員工資銷售力量合并、營銷規(guī)模擴張帶來的營銷費用節(jié)約銷售人員裁員有形銷售機構(gòu)合并廣告支出攤薄利用對方銷售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)入新市場帶來的銷售量增加有形研究與開發(fā)力量合并帶來的革新能力提高質(zhì)量型管理及勞動專業(yè)化水平提高帶來的勞動生產(chǎn)率提高質(zhì)量型相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)間投入要素共享帶來的成本節(jié)約能源、熱力重復(fù)使用有形1.不同產(chǎn)品或服務(wù)之間存在可以共享的投入要素2.一旦這些投入要素被用于生產(chǎn)一種產(chǎn)品或服務(wù)，它們就可以被第二種產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)過程免費利用人才、技術(shù)、計算機系統(tǒng)共享市場領(lǐng)導(dǎo)地位增強帶來的定價彈性及企業(yè)知名度提高質(zhì)量型反壟斷法的制約交易費用節(jié)約搜尋目標(biāo)和價格的成本有形1.上下游企業(yè)間并購2.邊際交易費用≥邊際組織費用簽約成本收取貨款成本廣告成本生產(chǎn)過程一體化帶來的技術(shù)經(jīng)濟性能直接節(jié)約某些生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本有形存貨的瞬時供應(yīng)能夠降低存貨管理成本和資金占用有形降低資產(chǎn)專用性風(fēng)險，提高產(chǎn)品穩(wěn)定性質(zhì)量型表2－14協(xié)同效應(yīng)的分類確認(rèn)2022/11/2663協(xié)同效應(yīng)類型實現(xiàn)條件管管理人員削減有形1.一些有規(guī)劃和控制才協(xié)同效應(yīng)類型實現(xiàn)條件財務(wù)協(xié)同“共同保險”效應(yīng)帶來的企業(yè)舉債能力增強杠桿率提高，賦稅責(zé)任減少目標(biāo)公司可以享受收購方較低的貸款利率有形1.雙方公司現(xiàn)金流相關(guān)性較小2.收購企業(yè)處于低需求增長行業(yè)，而目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)投資機會較多，且現(xiàn)金流量較低內(nèi)部資金替代外部資金帶來的綜合資本成本下降有形證券發(fā)行與交易成本的規(guī)模經(jīng)濟債券發(fā)行利率降低有形股東要求的風(fēng)險回報率下降發(fā)行證券的固定成本攤?。ㄗ?、法律、印刷費等）利用經(jīng)營虧損遞延有形符合證券法規(guī)及稅法相關(guān)規(guī)定換股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券帶來的納稅遞延有形無形資產(chǎn)協(xié)同利用收購方的知名品牌提升被收購公司銷售額有形1.品牌自身實力2.被收購公司在技術(shù)、管理方面對品牌的支撐力3.行業(yè)相關(guān)技術(shù)擴散使得原技術(shù)落后企業(yè)的資產(chǎn)運營效率和生產(chǎn)效率迅速提高有形1.核心技術(shù)相同或相關(guān)2.技術(shù)水平存在顯著差異收購方先進(jìn)企業(yè)文化的傳播造成企業(yè)凝聚力增強、生產(chǎn)率提高質(zhì)量型1.并購主體企業(yè)文化內(nèi)涵的先進(jìn)性2.并購雙方文化差距不宜過大在較短時間內(nèi)以低成本獲得核心競爭力質(zhì)量型獲得要素后的吸收與整合續(xù)表2022/11/2664協(xié)同效應(yīng)類型實現(xiàn)條件財務(wù)協(xié)同“共同保險”效應(yīng)杠桿率提高，賦稅盡職調(diào)查1——公司背景

（1）

公司的名稱、地址，各主要加工、銷售及其他部門的分布。（2）

公司何時創(chuàng)立，公司的性質(zhì)。（3）

所有權(quán)結(jié)構(gòu)（發(fā)行在外證券的類型，主要股東和持股比例，公眾公司還是私人公司）。（4）

公司董事的有關(guān)情況。（5）

外部顧問人員的有關(guān)情況（包括律師、審計師、銀行家、經(jīng)紀(jì)人等）。（6）

公司概況（包括所有的主要業(yè)務(wù)部門、組織結(jié)構(gòu)、公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)）。（7）

公司發(fā)展簡史（所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化）。（8）

出售公司的目的及相關(guān)信息：（9）

管理人員：（10）

公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。（11）

公司將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預(yù)測報告和預(yù)算報告。（12）

對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關(guān)系戶”業(yè)務(wù)。（13）

主要的訴訟，未決的或潛在的。（14）

政府的限制和管制。（15）

對公司產(chǎn)生影響的周期性因素。（16）

信貸和證券的信用等級。（17）

影響公司發(fā)展的主要外部力量。（18）

其他說明。2022/11/2665盡職調(diào)查1——公司背景（1） 公司的名稱、地址，各主要加工盡職調(diào)查2——行業(yè)分析

（1）

行業(yè)結(jié)構(gòu)：（2）

行業(yè)增長：（3）

競爭：（4）

行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商：（5）

勞動力：（6）

政府管制程度。（7）

專利、商標(biāo)、版權(quán)等――對該行業(yè)內(nèi)的公司來說是重要的。（8）

其他信息2022/11/2666盡職調(diào)查2——行業(yè)分析（1） 行業(yè)結(jié)構(gòu)：2022/11/2盡職調(diào)查3——財務(wù)和會計資料

（1）

財務(wù)報表（2）

資產(chǎn)（3）

負(fù)債（4）

潛在的未列賬債務(wù)（5）

或有債務(wù)（6）

股東權(quán)益――資本凈值（7）

會計政策（8）

通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響（9）

財務(wù)報表比率分析2022/11/2667盡職調(diào)查3——財務(wù)和會計資料（1） 財務(wù)報表2022/11盡職調(diào)查4——財務(wù)報告制度和會計程序與控制

（1）

取得主要管理人員報告的副本。（2）

對管理人員報告的說明（由誰準(zhǔn)備的、報告日期、報告的原因）。（3）

是否為所有的主要會計責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備了績效報告。（4）

財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關(guān)系。（5）

內(nèi)部控制。（6）

計算機的使用情況。（7）

保險，取得與有效的保險單有關(guān)的信息。（8）

公司的長期預(yù)算計劃（程序和目標(biāo)）。（9）

與財務(wù)報告、會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題。2022/11/2668盡職調(diào)查4——財務(wù)報告制度和會計程序與控制（1） 取得主要盡職調(diào)查5——稅收

（1）

適用的稅收（2）

國稅（3）

地方稅（4）

租稅計劃（5）

影響購買結(jié)構(gòu)和價格的因素（6）

其他稅收考慮2022/11/2669盡職調(diào)查5——稅收（1） 適用的稅收2022/11/266盡職調(diào)查6——組織，人力資源和勞資關(guān)系

（1）

組織圖，組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需要相一致（2）

主要的經(jīng)理人員（3）

雇員福利（4）

工會協(xié)議（5）

勞資關(guān)系2022/11/2670盡職調(diào)查6——組織，人力資源和勞資關(guān)系（1） 組織圖，組織盡職調(diào)查7——營銷和產(chǎn)品

（1）

主要的生產(chǎn)線（2）

主要產(chǎn)品（3）

競爭對手有的關(guān)情況（歷史的和預(yù)測的），包括公司的名稱、位置、產(chǎn)品銷售額、估計的市場占有率、估計的毛利、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)、特定的優(yōu)勢和劣勢（4）

產(chǎn)品定價（5）

營銷和銷售組織，包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略、組織圖（6）

營銷和銷售人員（7）

銷售計劃（8）

廣告費用（9）

公共關(guān)系（10）

公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué)，有沒有實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會、擴大現(xiàn)有市場（11）

競爭地位2022/11/2671盡職調(diào)查7——營銷和產(chǎn)品（1） 主要的生產(chǎn)線2022/11盡職調(diào)查8——加工制造和分配

（1）

生產(chǎn)企業(yè)（2）

主要機械設(shè)備（3）

加工制造過程：（4）

采購：（5）

維護(hù)與修理。（6）

分配，包括實物分配方式和使用的運輸設(shè)施。（7）

制造過程和庫存管理中是否運用下列管理技術(shù)2022/11/2672盡職調(diào)查8——加工制造和分配（1） 生產(chǎn)企業(yè)2022/11盡職調(diào)查9——研究與開發(fā)（R＆D）

（1）

主要項目：（2）

競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品。（3）

公司為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求，開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃。（4）

主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術(shù)上是否勝任。（5）

設(shè)施和實驗室概況。（6）

預(yù)算是否能夠足夠保持或改善公司的競爭地位，R＆D費用占銷售額的百分比。（7）

與競爭對手的R＆D費用和產(chǎn)業(yè)的平均R＆D費用相比較。（8）

專利、商標(biāo)等的狀況。（9）

公司是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護(hù)所有R＆D項目的獨占所有權(quán)。2022/11/2673盡職調(diào)查9——研究與開發(fā)（R＆D）（1） 主要項目：202盡職調(diào)查10——財務(wù)比率

（1）

計算各年度的比率；（2）

確定并解釋重要的變化趨勢和各年間的變化情況；（3）

與產(chǎn)業(yè)平均比率、主要競爭對手的比率作比較，并解釋導(dǎo)致它們之間不同的原因；

2022/11/2674盡職調(diào)查10——財務(wù)比率（1） 計算各年度的比率；2022案例南鋼股份案——國內(nèi)要約收購第一案

一、參與主體

1、被收購人：南京鋼鐵股份有限公司股票

2、收購人：南鋼聯(lián)合公司

“南鋼股份”2002年年底的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)174253萬元計算，“南鋼股份”2002年年底的貨幣資金余額高達(dá)9億元2022/11/2675案例南鋼股份案——國內(nèi)要約收購第一案一、參與主體2022/11/26762022/11/2676

郭廣昌，男，1967年出生，1989年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)哲學(xué)系,1999年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院，獲工商管理碩士學(xué)位。現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事長、上海復(fù)星實業(yè)股份有限公司董事長、復(fù)地（集團）股份有限公司董事長。

詳細(xì)介紹......

梁信軍，男，1968年出生，1991年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司副董事長、黨委書記，上海復(fù)星信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司董事長。

詳細(xì)介紹......

汪群斌，男，1969年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事，上海復(fù)星實業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。

詳細(xì)介紹......

范偉，男，1969年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事，復(fù)地（集團）股份有限公司總經(jīng)理。

詳細(xì)介紹......

談劍，女，1970年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)計算機科學(xué)系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事。

詳細(xì)介紹......2022/11/2677

郭廣二、南鋼聯(lián)合公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、復(fù)星集團公司

2、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資公司同一實際控制人

3、廣信科技

4、南鋼集團公司

2022/11/2678二、南鋼聯(lián)合公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、復(fù)星集團公司

2、復(fù)星上海復(fù)星高科技（集團）有限公司創(chuàng)建于1992年11月,目前已成為中國最大的民營控股企業(yè)集團之一。自創(chuàng)業(yè)以來，復(fù)星集團在社會各界的關(guān)心和幫助下，通過十年堅實的發(fā)展，在醫(yī)藥、房地產(chǎn)、鋼鐵、商貿(mào)流通、金融等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，取得了良好的業(yè)績。名列2002年中國企業(yè)500強第144位，2003年復(fù)星集團控股企業(yè)實現(xiàn)銷售239億元。

復(fù)星集團以不斷提高企業(yè)核心競爭力，并在相關(guān)經(jīng)營領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)入領(lǐng)先地位為主要努力目標(biāo)。

醫(yī)藥領(lǐng)域：在生物制藥方面：擁有全國規(guī)模最大的基因工程藥物生產(chǎn)企業(yè)之一,診斷試劑產(chǎn)品市場占有率連續(xù)多年居全國前列（復(fù)星實業(yè)600196）。在西藥方面：皮質(zhì)激素原料藥生產(chǎn)全球最大（天藥股份600488）;藥用氨基酸生產(chǎn)名列全國前茅；阿托莫蘭凍干劑單品銷售全國第一。在中藥方面：是全國硬膏劑生產(chǎn)最大企業(yè)之一（羚銳股份600285）；廣西花紅的婦科用藥進(jìn)入國內(nèi)前茅；武漢中聯(lián)的鼻炎片市場份額居全國領(lǐng)先；南京老山藥業(yè)的蜂產(chǎn)品銷售利潤居國內(nèi)第一。器械類：齒科、骨科器械、輸血耗材市場份額居全國首位。醫(yī)用消耗材料（刀片、紗布）出口量全國第一。研發(fā)方面：控股了國內(nèi)著名的藥物研發(fā)基地之一-重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院；企業(yè)設(shè)有博士后工作站;是上海醫(yī)藥行業(yè)唯一的國家863計劃成果產(chǎn)業(yè)化基地。

房地產(chǎn)領(lǐng)域：以復(fù)地（集團）股份有限公司為主營房地產(chǎn)經(jīng)營與開發(fā)的旗艦，已經(jīng)成為上海最大的房地產(chǎn)開發(fā)集團之一。2004年2月，復(fù)地成為香港聯(lián)交所主板H股上市公司（代碼2337HK）。復(fù)地自1994年涉足房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域以來，以“共創(chuàng)理想空間”為經(jīng)營理念，致力為上海大眾住宅市場開發(fā)與銷售優(yōu)質(zhì)精品住宅。復(fù)地憑籍準(zhǔn)確的產(chǎn)品定位、多項目管理的能力和良好的售后服務(wù)體系，逐漸奠定了在上海房地產(chǎn)開發(fā)市場的優(yōu)勢地位。迄今，已擁有了復(fù)地上海知音、復(fù)地·上城、復(fù)地龍柏香榭苑、復(fù)地韻動時代、復(fù)地東方知音、復(fù)地美墅、復(fù)地多摩園景、復(fù)地柏林春天、復(fù)地愛倫坡等一系列產(chǎn)品品牌。已交付使用的樓盤，預(yù)售率均高達(dá)97.5%-100%。復(fù)地在立足上海的同時，有選擇性地進(jìn)入了北京、武漢、南京等大城市，以實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。歷年來，復(fù)地先后榮獲全國和上海市行業(yè)評比的多項獎項：連續(xù)四年進(jìn)入上海市房地產(chǎn)銷售五十強前列；連續(xù)兩年被評為全國房地產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)；榮膺“上海房地產(chǎn)九大關(guān)注品牌”、“中國房地產(chǎn)品牌戰(zhàn)略創(chuàng)新十強”以及“2003年度中國房地產(chǎn)品牌企業(yè)五十強”稱號，并成為上海市百強企業(yè)之一。另據(jù)2003年國家統(tǒng)計局行業(yè)信息發(fā)布中心的消息：根據(jù)2002年銷售面積統(tǒng)計，復(fù)地在全國發(fā)展商中排名第八。2004年1月，被評為“中國房地產(chǎn)行業(yè)十佳雇主”之一。

2022/11/2679上海復(fù)星高科技（集團）有限公司創(chuàng)建于1992年11月,目前已

鋼鐵領(lǐng)域：鋼鐵領(lǐng)域：投資國內(nèi)效益最好的民營鋼鐵企業(yè)之一——唐山建龍，同時控股設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股南鋼股份（600282）。以中厚板、鋼帶等為主要產(chǎn)品，2003年關(guān)聯(lián)企業(yè)鋼產(chǎn)量近700萬噸。實現(xiàn)了“高起點規(guī)劃、低成本投資、短周期建設(shè)、高效率生產(chǎn)”，在成本領(lǐng)先的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)“品牌領(lǐng)先”和“創(chuàng)新領(lǐng)先”，產(chǎn)品具有很強的競爭力。目前還參與在寧波新建年產(chǎn)600萬噸規(guī)模的鋼廠（寧波建龍）、在南京鋼鐵聯(lián)合有限公司擴建400萬噸生產(chǎn)能力。并積極參與國內(nèi)外鋼鐵企業(yè)、鋼鐵原材料及深加工企業(yè)的投資，通過鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合和核心競爭力的提升，追求打造國際一流的鋼鐵企業(yè)。

商貿(mào)流通領(lǐng)域：通過控股上海豫園旅游商城股份有限公司（600655），與上海友誼集團合資成立友誼復(fù)星控股有限公司，控股友誼股份(600827),與中國醫(yī)藥集團合資成立國藥集團醫(yī)藥控股有限公司，并與各地著名醫(yī)藥流通企業(yè)合資合作，積極向商貿(mào)流通領(lǐng)域拓展。形成了如"豫園商城"、"老廟黃金"、"亞一金飾"、"童涵春堂"、"聯(lián)華超市"、"世紀(jì)聯(lián)華"、"好美家"、"快客便利"、"復(fù)星大藥房"、"國大藥房"、"金象大藥房"、"永安堂大藥房"、"雷允上（北區(qū)）藥房"、"上海藥房"等一批國內(nèi)外知名的商業(yè)品牌群體。其中聯(lián)華超市連續(xù)7年雄居全國商業(yè)零售企業(yè)百強之首,并于2003年6月在香港聯(lián)交所成功上市（股票代碼：980）。國藥集團醫(yī)藥控股有限公司2002年醫(yī)藥批零銷售超過80億元，是中國最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身"全國百家最大零售企業(yè)"前十位，獲2002年全國大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名；"老廟黃金"、"亞一金店"名列全國金店連鎖業(yè)前茅。并在上海和北京地區(qū)，擁有最大的醫(yī)藥流通企業(yè)之一。

金融領(lǐng)域：控股凈資本名列全國綜合類券商前30名的德邦證券，投資興業(yè)銀行、上海銀行、興業(yè)證券等金融企業(yè)。

其他產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：汽車：投資全國最大客車生產(chǎn)企業(yè)之一—廈門金龍客車，“金龍”品牌客車連續(xù)4年銷售量和銷售額名列全國第一，同類產(chǎn)品市場占有率國內(nèi)第一。2003年被世界客車聯(lián)盟授予“最佳客車制造商”稱號。信息：積極開展媒體經(jīng)營，打造書報刊發(fā)行網(wǎng)絡(luò)；IT：投資國內(nèi)規(guī)模最大的厚膜混合集成電路生產(chǎn)企業(yè)（德律風(fēng)根）和語音合成軟件企業(yè)（中科大迅飛）；集團型軟件開發(fā)企業(yè)--索恒數(shù)碼科技有限公司，積極拓展技術(shù)出口服務(wù)；體育：努力建設(shè)連鎖化會員制健身俱樂部Star-GYM(星之)；教育：與華東師范大學(xué)合作成立軟件學(xué)院，走產(chǎn)、學(xué)、研相結(jié)合的道路。

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鋼鐵領(lǐng)域：鋼鐵領(lǐng)域：投資國內(nèi)效益最好的民營鋼鐵企業(yè)之一三、收購步驟

1、設(shè)立南鋼聯(lián)合公司

復(fù)星集團公司復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資公司南鋼集團公司廣信科技40%30%20%10%南鋼聯(lián)合公司廣信科技的實際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資的實際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人復(fù)星集團公司的實際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人2022/11/2681三、收購步驟

1、設(shè)立南鋼聯(lián)合公司

復(fù)星集團復(fù)星產(chǎn)業(yè)2、增資引發(fā)要約收購南鋼集團南鋼聯(lián)合公司南鋼股份70.98%南鋼股權(quán)2022/11/26822、增資引發(fā)要約收購南鋼集團南鋼聯(lián)合公司南鋼股份70.98%第十三條以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購,收購人所持有、控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時,繼續(xù)增持股份或者增加控制的,應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的,收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的,可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。

2022/11/2683第十三條以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購,收購人所持有、控

第四十九條有下列情形之一的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請:

(一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；

(二)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難,收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購,且提出切實可行的重組方案的；

(三)上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的；

(四)基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

(五)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

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第四十九條有下列情形之一的,收購人可以向中國證監(jiān)會提

南鋼為何難獲要約豁免從南鋼股份的收購方案來看，其從法律上已經(jīng)構(gòu)成了上市公司實際控制人的變更。因為作為出資，南鋼股份70%要轉(zhuǎn)移到南鋼聯(lián)合公司名下，而南鋼聯(lián)合公司的大股東已經(jīng)不再是南鋼集團，相反三個復(fù)星關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)控制了南鋼聯(lián)合公司，根據(jù)法律對實際控制的規(guī)定，復(fù)星的關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)通過對南鋼聯(lián)合公司的控制進(jìn)而間接控制了上市公司70%的股權(quán)，這種間接收購的方式等同于直接收購，應(yīng)履行相同的法律程序.判斷是否發(fā)生實際控制人變更，主要是看最終由誰決定上市公司的實際表決權(quán)等。

比如在東風(fēng)與日產(chǎn)的合作中，如果上市公司的股權(quán)被過戶至合資公司中，而合資公司持股比例中外兩方持平，無法從股權(quán)比例中區(qū)分誰是實際控制人，則要再看合資公司法人治理及表決權(quán)行使過程中，中、外雙方誰掌握控制權(quán)，如果控制權(quán)由外方掌握，則如同南鋼股份一樣，公司的實際控制人已經(jīng)發(fā)生變更。而根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：上市公司實際控制人未變的。如國有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經(jīng)從南鋼集團轉(zhuǎn)變復(fù)星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)危機。而從目標(biāo)公司南鋼股份2002年年報來看，業(yè)績良好；發(fā)新股和法院裁決也可申請豁免，具體是否作出豁免決定由監(jiān)管部門決定。雖然，《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展作出其他豁免情形的認(rèn)定，但顯然復(fù)星集團沒有嘗試做其他豁免情形的認(rèn)定。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。2022/11/2685

南鋼為何難獲要約豁免從南鋼股份的收購方案來看，其從法律上南鋼股份(600282)公司控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海復(fù)星高科技(集團)有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司,南鋼集團公司擬將其所持有的南鋼股份357,60萬股國有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。2003年3月27日，財政部批復(fù)同意南鋼集團公司將其所持有的南鋼股份35,760萬股國有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司后,該等股份由南鋼聯(lián)合公司持有,股份性質(zhì)變更為社會法人股。2003年6月12日，南鋼聯(lián)合公司公告了《南京鋼鐵股份有限公司要約收購報告書》,向公司除南鋼集團公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約,國有法人股要約價格為3.81元/股，要約股份數(shù)量240萬股，占被收購公司已發(fā)行股份的比例為0.48%；流通股的要約價格為5.86元/股，要約股份數(shù)量14,400萬股，占被收購公司已發(fā)行股份的比例為28.57%。要約收購的有效期間為2003年6月13日至7月12日。至要約收購期滿,根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果,南鋼股份股東無人接受南鋼聯(lián)合公司發(fā)出的收購要約。2022/11/2686南鋼股份(600282)公司控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上3、同比例增資復(fù)星集團公司復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資廣信科技南鋼聯(lián)合公司2022/11/26873、同比例增資復(fù)星集團公司復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資廣信科技南鋼聯(lián)合公司24、收購結(jié)果

1)實現(xiàn)０銷售

2)南鋼股份控制權(quán)轉(zhuǎn)移2022/11/26884、收購結(jié)果

1)實現(xiàn)０銷售

四、南鋼股份要約重要啟示

（一）敢于冒風(fēng)險，抓商機。

（二）國退民進(jìn)的大背景下的政策取向。

（三）審慎分析和選擇國有股控股的上市公司。

（四）合理、適當(dāng)評估要約收購的全面收購風(fēng)險。2022/11/2689四、南鋼股份要約重要啟示

（一）敢于冒風(fēng)險，抓商機。

五、協(xié)議收購和要約收購的區(qū)別

1、協(xié)議收購非流通股，轉(zhuǎn)讓價格相對可控，而要約收購的收購價格具有法律強制性。

2、如采用協(xié)議收購方式，不容易產(chǎn)生轟動效應(yīng)，而采用要約收購方式，其轟動效應(yīng)往往很大。

3、協(xié)議收購方式能夠確保收購結(jié)果符合收購目標(biāo)設(shè)計，而要約收購存在收購結(jié)果背離收購目標(biāo)設(shè)計的可能性。

4、要約收購的成本一般高于協(xié)議收購的成本。

5、要約收購的程序復(fù)雜，歷時較長。

2022/11/2690五、協(xié)議收購和要約收購的區(qū)別

1、協(xié)議收購非流通股，轉(zhuǎn)讓價清華同方吸收合并魯穎電子（一）

背景清華同方（600100），全稱清華同方股份有限公司。主要經(jīng)營范圍：計算機及信息技術(shù)，人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及工程安裝，儀器儀表，光機電一體化設(shè)備等高科技項目。公司于1997年6月12日向社會公眾公開發(fā)行4200萬股，其中上網(wǎng)定價發(fā)行3780萬股，另外420萬股配售給公司職工（職工股從上市之日起半年后上市），發(fā)行價8.28元，發(fā)行市盈率15.99倍，發(fā)行后總股本1070萬股，每股凈資產(chǎn)4.01元。公司1997年6月21日召開首屆股東大會。1997年6月27日公司3780萬可流通股在上海證券交易所上市。截止1999年12月，公司總股本為25934萬股，流通Ａ股10362萬股．2022/11/2691清華同方吸收合并魯穎電子（一）

背景2022/11/2清華同方吸收合并魯穎電子上市以來，清華同方按照“以技術(shù)含量高、附加值高的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以電子信息與計算機技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域為主營業(yè)務(wù)”的發(fā)展方向，在電子信息產(chǎn)業(yè)、環(huán)境工程、核技術(shù)、精細(xì)化工與制藥領(lǐng)域等高科技行業(yè)開展工作，其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計算機硬件和軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)應(yīng)用、光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模。隨著第三代移動通信系統(tǒng)、數(shù)字電視、DVD、GPS及高速數(shù)字電路等領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展，為我國信息功能陶瓷元器件及其相關(guān)材料的發(fā)展提供了寶貴的機遇，清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作，并通過合并、參股等資本運作方式進(jìn)一步擴大公司在該產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營規(guī)模，達(dá)到超常規(guī)發(fā)展的目的。2022/11/2692清華同方吸收合并魯穎電子上市以來，清華同方按照“以技術(shù)含量高清華同方吸收合并魯穎電子魯穎電子，全稱山東魯穎電子股份有限公司。是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認(rèn)的股份有限公司。1997年4月9日，經(jīng)省體改委企字（1997）42號文批準(zhǔn)，其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，并于1998年8月27日停止交易并摘牌?？偣杀?731.0192萬股，其中法人股1008.8萬股，占總股本37%，社會個人股17722.2192萬股，占63%。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器、中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品，是國內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首。其主要產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率在40%以上，擁有“長虹”、“康佳”、“海信”、“TCL“等用戶。2022/11/2693清華同方吸收合并魯穎電子魯穎電子，全稱山東魯穎電子股份有限公企業(yè)并購策略

——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查

北京國家會計學(xué)院鄭洪濤博士2022/11/2694企業(yè)并購策略

——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查北京國講座大綱概論并購會計處理并購融資價值評估盡職調(diào)查2022/11/2695講座大綱概論2022/11/262概念與類型并購即企業(yè)間的兼并和收購（MergersandAcquisitions）M&A兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。A+B=A（B）；A+B=C收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體2022/11/2696概念與類型并購即企業(yè)間的兼并和收購（Mergersand并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—股票股票—資產(chǎn)股票—股票善意并購惡意并購公開市場收購非公開市場收購控股全面收購并購類型與方式2022/11/2697并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—全球的五次購并浪潮第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初同類行業(yè)的橫向并購，擴大企業(yè)的規(guī)模；第二次并購浪潮發(fā)生在上世紀(jì)20年代上下游企業(yè)的縱向并購；第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)60年代前兩次并購的綜合，即混合性并購；第四次并購浪潮發(fā)生在80年代融資收購，即收購方通過大量舉債來完成收購；第五次并購浪潮從90年代起延續(xù)至今全球范圍的戰(zhàn)略性大并購。2022/11/2698全球的五次購并浪潮第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初第二次并購浪潮2022/11/269920