公司并購業(yè)務(wù)操作指南

公司并購業(yè)務(wù)操作指南公司并購業(yè)務(wù)操作指南公司并購業(yè)務(wù)操作指南xxx公司公司并購業(yè)務(wù)操作指南文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計，管理制度公司并購業(yè)務(wù)操作指南發(fā)布日期：2012-11-24

作者：徐濤律師無論并購原因是什么，操作過程都應(yīng)遵循一定步驟。這些步驟分為并購前階段和整合階段，兩個階段是連續(xù)的過程。

一、并購的基本流程與步驟

并購的基本流程為：明確并購動機(jī)與目的→制定并購戰(zhàn)略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標(biāo)→聘請法律和稅務(wù)顧問→與目標(biāo)公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計劃→開展盡職調(diào)查→談判和起草并購協(xié)議→簽約、成交。

并購過程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：

(一)準(zhǔn)備階段

1.明確并購動機(jī)和目的

企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購，通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險、獲取品牌和銷售渠道等。企業(yè)應(yīng)評價結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團(tuán)隊組建、自身戰(zhàn)略的、運(yùn)營的、財務(wù)的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢，商業(yè)機(jī)會，領(lǐng)軍人物和風(fēng)險等因素進(jìn)行測算，確定那些活動可以給企業(yè)交易帶來帶來附加值。

2.制定并購戰(zhàn)略

在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國家及目標(biāo)公司的規(guī)模(銷售額和稅前利潤)，一旦發(fā)現(xiàn)合適機(jī)會，企業(yè)應(yīng)就并購可能性和企業(yè)內(nèi)部利用市場優(yōu)勢避免風(fēng)險的解決方法進(jìn)行評估，并對目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購成本，策劃一個大致的并購方案。

3.成立內(nèi)部并購小組

內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律，會計，財政等各方面的知識，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。

4.選擇并購?fù)顿Y總顧問

并購目標(biāo)一旦選定，即用不同的方法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估。因?yàn)槿绻召弮r格過高，股東的投資回報就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會計公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購?fù)顿Y總顧問(leadadvisor)，如果是大型跨國并購，則需聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問。

(二)談判階段

1.尋找目標(biāo)公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規(guī)定的期限內(nèi)尋找目標(biāo)企業(yè)。

2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標(biāo)公司。

3.讓并購總顧問出面了解目標(biāo)公司的股東背景、股權(quán)分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。

4.聘請稅務(wù)、審計顧問和律師參加與目標(biāo)公司的談判。

5.簽訂并購意向書(LetterofIntent)

意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報價、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。

6.制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)整合計劃(BusinessPlan)

整合計劃包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。新公司應(yīng)具備一個雙方都認(rèn)可的明確的遠(yuǎn)景規(guī)劃。規(guī)劃應(yīng)盡早作出，并附有詳細(xì)計劃。

7.開展盡職調(diào)查(DueDiligence)

從財務(wù)、法律、技術(shù)、稅務(wù)、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識產(chǎn)權(quán)等方面對目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估與財務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)、償還能力、盈利來源與前景等真實(shí)情況，以降低并購風(fēng)險。在開始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問題清單，并協(xié)商好進(jìn)入資料室及實(shí)地考察的時間。

8.與目標(biāo)公司股東談判，討論盡職調(diào)查報告，起草并購協(xié)議。

(三)簽約、成交階段

買賣雙方就并購合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點(diǎn)等細(xì)節(jié)。并購有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)德公證機(jī)關(guān)公證。

并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項(xiàng)匯入公證師的帳下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無誤后，方通知公證師付款，同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購才算正式結(jié)束(Closing)。

二、外資并購程序與步驟

(一)外資并購程序：

依據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外資并購一般分為以下步驟：

1.盡職調(diào)查：在這個階段，律師主要代理境外投資者對境內(nèi)企業(yè)的主體資格、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、資產(chǎn)的合法性進(jìn)行核查。

2.參與談判：由于境外投資者對中國的法律法規(guī)、市場狀況不熟悉，所以在價格策略上很難做到有的放矢、擊中對方弱點(diǎn)。律師參與談判可以為境外投資者爭取價格上的回旋余地。

3.并購協(xié)議設(shè)計：在大的框架通過談判敲定之后，要通過并購協(xié)議來落實(shí)一些細(xì)節(jié)問題，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何實(shí)施，企業(yè)職工如何安置，報批職責(zé)分工及付款進(jìn)度等。

4.合資合同及公司章程設(shè)計：一般外商投資服務(wù)中心會提供相應(yīng)的范本，但合同和章程是今后合資企業(yè)運(yùn)作的綱領(lǐng)，必須給予高度重視，要充分考慮各方股東的權(quán)利、利益和責(zé)任，以及公司管理的科學(xué)性、運(yùn)作效率等多方面的因素。

5.文件準(zhǔn)備及報批：盡管我國政府一直在精簡辦事程序，但目前需要準(zhǔn)備的文件還是高達(dá)十幾項(xiàng)，不過需要準(zhǔn)備的文件一般辦事部門會有提示。需要注意的是這個環(huán)節(jié)可能需要一些前置程序，比如經(jīng)營范圍調(diào)整、企業(yè)名稱變更等。

6.工商稅務(wù)變更登記：工商變更登記比較簡單，按照程序辦理就可以。稅務(wù)變更登記則考慮并購之后可以享受哪些優(yōu)惠政策。

附：股權(quán)并購審批文件清單

申請書

股東決議

合同

章程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)評估報告

投資者身份證明文件

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明

被并購境內(nèi)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

職工安置計劃

外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書存根

組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件

市場競爭情況說明徐濤律師并項(xiàng)重組項(xiàng)目盡職調(diào)查清單發(fā)布日期：2011-10-20

作者：李仁正律師

致：商業(yè)銀行(“公司”)

說明：

1.我們提供本盡職調(diào)查文件清單，目的是了解公司、公司股東、公司的分公司及子公司的情況。

2.本文件清單中所列文件及相關(guān)內(nèi)容系根據(jù)本項(xiàng)目情況而初步確定的內(nèi)容，需要公司協(xié)助提供，并且隨著項(xiàng)目進(jìn)程以及我們對公司了解的深入將可能會調(diào)整或增加新的內(nèi)容。

3.請公司按文件清單答復(fù)其中的所有各項(xiàng)問題，同時提供相關(guān)資料的完整、清楚、齊全的復(fù)印件。注：如本文件清單所需要的某一項(xiàng)文件不適用于公司、公司的股東、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，請加以注明“不適用”或“尚未提供”或“正在處理”。如有重復(fù)的文件請在文件清單目錄備注中說明“見第X項(xiàng)文件”。

4.在我們?nèi)〉霉咎峁┑奈募Y料后，可能會有新的情況或資料在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)，其中有對公司、公司股東、公司的分公司及子公司的上述答復(fù)起到說明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用或影響的，也請及時完整地以書面形式提供給我們。

第一章公司總體情況

一、公司歷史和基本情況

（一）公司的歷史情況簡介。

（二）公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍及實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)。

（三）詳細(xì)說明公司（包括公司下屬參股或控股的子公司）過去歷史上發(fā)生的重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為及重大投資行為及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的影響，主要包括：

1、公司設(shè)立方式、發(fā)起人、歷次股本形成及股權(quán)變化情況及發(fā)行前10大股東名稱及其持股數(shù)量和比例。

2、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，操作這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對重組后通鋼業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層和經(jīng)營業(yè)績的影響。

3、介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估以及進(jìn)行審計的情況。

4、公司業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。

5、簡介員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數(shù)及變化情況、員工專業(yè)結(jié)構(gòu)、員工受教育程度、員工年齡分布；

6、公司執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等政策情況。

7、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。

8、有關(guān)股本的情況，主要包括：

公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況；

外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；

持股量列最大10名的自然人及其在目標(biāo)公司單位任職；

股東中的風(fēng)險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況。

9、公司如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)披露以下情況：

內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；

內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；

首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時間，未托管股票的數(shù)額及原因，對未托管股票的處理辦法；

對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的，請披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主

體等；

對公司存在原工會持股或職工持股會持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；

公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

10、公司發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：

股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

所持有的目標(biāo)公司股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；

如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)的名稱。

11、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

12、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。

（四）企業(yè)文化

1、經(jīng)營宗旨（企業(yè)的價值觀）

2、企業(yè)目標(biāo)

企業(yè)現(xiàn)在和未來目標(biāo)是什么

3、經(jīng)營理念

企業(yè)遵照的發(fā)展思路

企業(yè)采用的經(jīng)營模式

企業(yè)準(zhǔn)備達(dá)到的經(jīng)營目標(biāo)

4、企業(yè)資質(zhì)及獎項(xiàng)情況

（五）企業(yè)信用

1、銀行信用：

有無不良貸款記錄

銀行信用等級

2、商業(yè)信用:與合作單位開展業(yè)務(wù)中，有無不良信用記錄。

二、公司管理體制和組織結(jié)構(gòu)

（一）請以方框圖形式介紹公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)（請標(biāo)明員工人數(shù)），并簡要描述各部門主要分工。

（二）請介紹公司下屬二級單位的基本情況，包括名稱、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、二級單位的性質(zhì)。請列表。包括：

1、公司與業(yè)務(wù)部門的組織結(jié)構(gòu)圖；

2、公司上下級關(guān)系描述；

3、子公司所有權(quán)、控股、參股企業(yè)的所有權(quán)比例；

（三）請概括描述公司與下屬公司之間的關(guān)系，包括日常經(jīng)營、投融資、技術(shù)引進(jìn)、固定資產(chǎn)購建、新產(chǎn)品開發(fā)、資金調(diào)度等方面，公司對下屬公司的管理內(nèi)容有哪些有何具體制度保證公司對下屬公司的管理監(jiān)控哪些方面公司有權(quán)力決策并請?zhí)峁┲鸺壥跈?quán)標(biāo)準(zhǔn)。

（四）公司的政策如何下達(dá)到各分公司各分公司的執(zhí)行情況如何如何保證總公司政策的貫徹是否有相應(yīng)的考核手段和制度在管理各分公司上存在哪些問題

三、業(yè)務(wù)市場

（一）請介紹中國及國際市場的發(fā)展?fàn)顩r。在過去5年中，促使市場發(fā)展的主要因素有哪些

1、中國加入WTO對中國現(xiàn)有市場有哪些影響（包括市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、監(jiān)管等）；

2、請?zhí)峁┳罱a(chǎn)品市場的市場調(diào)研報告（如有）；

3、請描述公司在國內(nèi)市場的地位，以及國內(nèi)市場的競爭狀況，包括主要競爭對手分布、市場份額等；

4、請說明國內(nèi)市場競爭的主要方面，如品牌、因營銷渠道及產(chǎn)品種類等；

5、請預(yù)測未來中國市場競爭格局可能發(fā)生的變化，可以分地區(qū)說明；

6、請描述主要產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品未來5－10年的市場需求及發(fā)展趨勢，以及公司將如何應(yīng)對這些趨勢；

7、請簡述在中國市場上公司業(yè)務(wù)發(fā)展的最大機(jī)會是什么最大的威脅或挑戰(zhàn)是什么

四、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與競爭優(yōu)劣勢

（一）公司的整體市場定位范圍。

（二）公司在主業(yè)和其它業(yè)務(wù)方面的戰(zhàn)略定位。

（三）綜合論述公司的中長期（5-10年）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的步驟。主要包括：

1、產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃

產(chǎn)品改良計劃

新產(chǎn)品研發(fā)計劃

品牌提升計劃

2、市場擴(kuò)張規(guī)劃

提高市場占有率

增加利潤

3、發(fā)展規(guī)劃保障

擴(kuò)大營銷網(wǎng)絡(luò)

廣告宣傳

4、擴(kuò)大人力資源

公司主要產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢主要表現(xiàn)在哪些方面例如：技術(shù)、財務(wù)方面、品牌、市場形象、管理經(jīng)驗(yàn)、公司文化、信息系統(tǒng)應(yīng)用、客戶關(guān)系等。請根據(jù)公司實(shí)際情況逐一詳細(xì)說明。

第二章主要業(yè)務(wù)與技術(shù)

一、公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。

二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向與國際市場沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。

三、面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。

四、請視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露公司主營業(yè)務(wù)的情況。

五、請披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況；

（二）公司的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進(jìn)行評估并調(diào)帳的，應(yīng)簡要披露評估方法及其依據(jù)；

（三）土地使用權(quán)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況。

六、公司請披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

七、公司若在中華人民共和國境外進(jìn)行經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，請詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。

八、公司請披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施等。

九、請披露主要客戶的情況。

十、請披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，主要包括：

（一）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值；

（二）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；

（三）公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

十一、公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。

公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

十二、請披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第三章市場營銷與運(yùn)營支持系統(tǒng)

一、市場營銷

（一）營銷理念

1、指導(dǎo)公司整體營銷的策略是什么

2、在市場營銷方面，與主要競爭對手相比，公司的競爭優(yōu)勢和劣勢分別是

什么

（二）市場細(xì)分與開發(fā)

1、公司是否有統(tǒng)一的營銷手段和形象宣傳營銷費(fèi)用和形象宣傳費(fèi)用怎樣控制和如何審批

2、公司是否系統(tǒng)化地將客戶分為私人客戶和企業(yè)/政府客戶，并對后者再按業(yè)務(wù)量的大小加以區(qū)分對待，采取不同的營銷策略

3、請詳細(xì)介紹公司的市場開發(fā)策略。包括但不限于如下各個方面：

是否實(shí)行對大客戶直銷；如有，如何劃定大客戶標(biāo)準(zhǔn)，采取何種營銷策

略；

是否針不同的產(chǎn)品品種制定不同的營銷策略、客戶發(fā)展重點(diǎn)和定價機(jī)

制

是否在不同地域采取不同的市場開發(fā)策略，并請簡要介紹；

是否有整合不同分公司與業(yè)務(wù)板塊的營銷策略與品牌的計劃執(zhí)行情

況如何

4、公司是否會牽頭協(xié)調(diào)重要客戶的業(yè)務(wù)開展在此過程中，公司的具體作用和工作包括哪些方面

5、公司運(yùn)營中采取何種措施和政策來爭取新客戶、保留老客戶

6、對于重點(diǎn)大客戶、老客戶，如何提高或保持其交易的關(guān)系

7、是否有重要的戰(zhàn)略合作伙伴，或計劃要建立合作伙伴關(guān)系作為重要的市場發(fā)展策略

8、產(chǎn)品營銷對象的確定原則是什么有無政策上的限制

（三）營銷渠道

1、請介紹現(xiàn)有營銷渠道；

3、請介紹公司在營銷方式和營銷推廣上的整體策略和側(cè)重點(diǎn)是什么影響各種營銷方式的收入增長的主要因素是什么

4、請介紹公司的廣告及其他推廣策略；

二、運(yùn)營支持系統(tǒng)

（一）服務(wù)提供系統(tǒng)

1、請說明公司向客戶提供服務(wù)的流程。

2、介紹在服務(wù)提供過程中所涉及的部門，及各部門的職責(zé)和關(guān)系。

三、管理信息系統(tǒng)

（一）管理信息系統(tǒng)（MIS系統(tǒng)，指面向企業(yè)內(nèi)部、為企業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)的，提供數(shù)據(jù)收集、整理、統(tǒng)計、分析等功能的各種系統(tǒng)）。

1、公司的管理信息系統(tǒng)與下屬各分公司交流信息、處理信息的功能怎樣。

2、公司的管理信息系統(tǒng)是由自己開發(fā)還是由專業(yè)供應(yīng)商提供是否定期升級換代

3、公司信息系統(tǒng)設(shè)備狀況如電腦、軟件等。

第四章人力資源

一、人力資源制度

（一）請介紹公司的人事和勞資制度。

（二）公司錄用和選拔人員的程序和主要標(biāo)準(zhǔn)。

（三）開除、解聘人員的程序及標(biāo)準(zhǔn)，并請?zhí)峁﹩T工合同樣本（如格式不一請分別提供）。

（四）有哪些員工培訓(xùn)計劃

（五）與員工及各勞工團(tuán)體的關(guān)系，有否經(jīng)歷任何勞資糾紛。

二、人員數(shù)量及結(jié)構(gòu)

（一）公司對勞動生產(chǎn)率有何指標(biāo)要求對未來人員的增長或減少有何計劃

（二）請介紹公司正式在編員工的平均年齡、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識和技能等情況。

（三）請介紹最近的公司重要領(lǐng)導(dǎo)人員變動情況。

（四）請介紹人員的流動情況，特別是流失到主要競爭對手的情況。

（五）請按業(yè)務(wù)板塊提供以下的有關(guān)數(shù)據(jù)（截止到2005年6月30日）：

（六）請按以下列表填寫：

員工總?cè)藬?shù)其中正式在編人數(shù)

主業(yè)人員

管理人員

科研人員

營銷人員

財務(wù)和會計人員

其他操作輔助人員

主業(yè)人員其他從業(yè)人員＃

總數(shù)

非主業(yè)人員＃

凡標(biāo)示＃的員工人數(shù)中均是指在崗。

員工情況調(diào)查表

性別結(jié)構(gòu)男工女工

學(xué)歷結(jié)構(gòu)博士碩士本科大專中專高中高中以下

專業(yè)技術(shù)

職務(wù)結(jié)構(gòu)高級

職稱中級職稱初級

職稱

用工性質(zhì)

結(jié)構(gòu)簽定勞動

合同員工臨時工

年齡結(jié)構(gòu)20-3030-4040-5050-55

注1、員工，不包含內(nèi)部退養(yǎng)人員

三、人員報酬情況

（一）請介紹公司主業(yè)在編正式員工自公司成立以來各年的基本工資、獎金、福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險或其它費(fèi)用的情況（包括職工福利費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)、教育經(jīng)費(fèi)、社會保險統(tǒng)籌、住房公積金等），提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么

（二）公司成立以來公司每年負(fù)擔(dān)的主業(yè)正式員工發(fā)生的人工成本（包括前述各項(xiàng)）為多少

（三）請介紹公司主業(yè)其他從業(yè)人員（臨時工）的基本工資、獎金、福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險或其它費(fèi)用的情況，提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么

（四）公司成立以來每年負(fù)擔(dān)的主業(yè)其他從業(yè)人員發(fā)生的人工成本（包括前述各項(xiàng)）為多少

（五）如何考核職工業(yè)績獎金是否與工作表現(xiàn)掛鉤如何決定員工的提升

（六）請介紹主要員工住房的基本情況(公司宿舍、分配房、優(yōu)惠購房、房源、房改政策及資金來源)。預(yù)計每年為員工住房支出的成本費(fèi)用有多少目前公司房改是否已經(jīng)全部完成

（七）國家勞動法及相關(guān)法規(guī)適用于本行業(yè)的具體規(guī)定有哪些有無專門針對本行業(yè)的勞動安全規(guī)定

（八）公司有無明確的員工激勵機(jī)制請詳細(xì)說明。

（九）請說明公司有無任何職工持股計劃、職工紅利或獎勵計劃及其他安排。

四、相關(guān)人力資源現(xiàn)狀

（一）公司薪資體系構(gòu)成情況，福利構(gòu)成情況，公司員工工資標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的規(guī)則，現(xiàn)有人員平均月收入（工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼等所有工資性費(fèi)用）；與同行業(yè)其他企業(yè)的比較。

（二）本行業(yè)用工的勞動力市場狀況，人才競爭狀況。

（三）公司成立以來計招聘員工人數(shù)及學(xué)歷結(jié)構(gòu)，招聘新員工的來源（其中關(guān)鍵崗位、普通崗位、專業(yè)骨干）。

（四）關(guān)鍵崗位員工管理情況，是否有制度，哪些崗位被納入關(guān)鍵崗位，企業(yè)對關(guān)鍵崗位人員是否有傾斜性政策請?zhí)峁╆P(guān)鍵崗位員工清單。

（五）公司成立以來員工離職情況，其中主動離職與被動離職各多少人，原因分別是什么

（六）公司成立以來公司發(fā)生培訓(xùn)費(fèi)、培訓(xùn)人次、培訓(xùn)內(nèi)容，分別列示。

（七）企業(yè)內(nèi)部責(zé)任制形式，考核的執(zhí)行情況。

五、企業(yè)經(jīng)理層情況調(diào)查

（一）一般指標(biāo)：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)狀況；

（二）專業(yè)指標(biāo)：從事本崗位工作時間、主要業(yè)績、薪酬水平、取得的榮譽(yù)、主要業(yè)績、外部兼職情況；

（三）上述人員親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母、子女、兄弟姐妹）回避情況：即說明親屬是否有在同一公司工作情況。

第五章財務(wù)

一、歷史財務(wù)狀況

（一）需提供資料（實(shí)時更新、補(bǔ)充）

1、2002年、2003年、2004年和2005年9月份的財務(wù)報表（含審計報告、審計意見交換書）。

2、公司采用的會計政策。

3、公司組織結(jié)構(gòu)圖，注明是否有獨(dú)立法人身份/獨(dú)立核算。

4、稅收籌劃政策（稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策）及公司設(shè)立至今的所有主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)檢查報告。

5、與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況

包括購銷商品、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等，詳細(xì)說明有無控股股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，有無為控股股東或個人債務(wù)提供擔(dān)保、以公司名義向銀行借款供控股股東使用的情況。

6、外匯政策。

7、所有銀行、企業(yè)及其他貸款合同書、擔(dān)保合同、抵押合同。

8、有關(guān)資產(chǎn)的保險情況及相關(guān)保險文件。

9、公司“十五”規(guī)劃或相關(guān)三年、五年規(guī)劃。

（二）資產(chǎn)清查

1、2005年9月末的銀行對賬單及銀行調(diào)節(jié)表。

2、應(yīng)收票據(jù)：查明種類，分析、調(diào)查票據(jù)的變現(xiàn)能力。

3、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款的明細(xì)清單及帳齡分析，需進(jìn)行函證，查驗(yàn)往來賬的內(nèi)控程序；對于前十名往來超長增長的實(shí)質(zhì)原因。

4、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息：查明發(fā)生時間、形成原因，抽查賬面記錄的準(zhǔn)確性和合理性，進(jìn)行必要的函；對于可能形成壞賬的，應(yīng)由企業(yè)寫出書面說明。

5、長期投資的真實(shí)性核實(shí)。通過對重大投資項(xiàng)目投資協(xié)議、被投資企業(yè)章程、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、驗(yàn)資報告等審查驗(yàn)證長期投資的價值。

6、存貨：針對各種形態(tài)的存貨都要從數(shù)量、質(zhì)量、保管條件等逐一清查，對于購置時間較長或殘、冷、背、次的存貨進(jìn)行單獨(dú)登記。（包括購入時間、種類、數(shù)量、形成原因）

7、固定資產(chǎn)：產(chǎn)權(quán)是否明確，對外抵押狀況如何；原值和企業(yè)采用的折舊政策；重點(diǎn)資產(chǎn)進(jìn)行抽查，抽查率約為70%以上，便于發(fā)現(xiàn)有物無賬或有賬無物的設(shè)備。

8、在建工程：對已開工在建工程進(jìn)行實(shí)地勘察，對其形象進(jìn)度與賬面體現(xiàn)的付款程度進(jìn)行對比。

9、無形資產(chǎn)：核實(shí)權(quán)屬證明、種類、名稱、形成過程、存在形式、形成費(fèi)用、獲利能力、獲利期限。（需專業(yè)部門配合）

10、待攤費(fèi)用：發(fā)生日期、原始發(fā)生額外、形成原因、已攤銷期等，對于長期未轉(zhuǎn)銷的費(fèi)用，請公司寫出書面說明。

11、對各項(xiàng)資產(chǎn)準(zhǔn)備的計提情況。

12、待處理流動資產(chǎn)凈損失：查明具體內(nèi)容、形成原因等。

（三）負(fù)債清查

1、短期借款、長期借款：核實(shí)借款種類、發(fā)生日期、放貸金融機(jī)構(gòu)名稱、還款期限、貸款利率等基本情況，并進(jìn)行函證；核查借款合同、展期合同、銀行單據(jù)，還款憑證，應(yīng)相應(yīng)核查抵押資產(chǎn)情況。

2、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款：核實(shí)發(fā)生日期、形成原因、抽查驗(yàn)收證有關(guān)購銷合同、發(fā)票等，對金額較大的進(jìn)行函證。

3、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)：核實(shí)計提基礎(chǔ)、比例，驗(yàn)證賬面余額的正確性。

4、應(yīng)交稅金：核實(shí)公司的稅務(wù)政策、享受優(yōu)惠政策，重點(diǎn)核查長期未繳的稅金形成的原因。

5、其他應(yīng)交款：重點(diǎn)核查公司所享受的政策優(yōu)惠。

6、長期應(yīng)付款：核對有關(guān)合同、協(xié)議、批準(zhǔn)文件。

7、預(yù)提費(fèi)用：核實(shí)計提依據(jù)，重點(diǎn)核查沒有具體承擔(dān)對象的預(yù)提項(xiàng)目。

8、或有負(fù)債（擔(dān)保、抵押、未決訴訟等）：核實(shí)內(nèi)容，確認(rèn)依據(jù)。

二、未來3-5年的財務(wù)預(yù)測（如有）

（一）資產(chǎn)負(fù)債、利潤、現(xiàn)金流預(yù)測

（二）預(yù)測基礎(chǔ)的可行性

三、財務(wù)管理體制

（一）對子公司、分公司的主要財會政策及程序。

（二）在財務(wù)上的獨(dú)立性，是否能獨(dú)立作出財務(wù)決策,是否存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況。

（三）與關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的問題，包括資金占用、擔(dān)保等。

第六章監(jiān)管環(huán)境

一、監(jiān)管部門

（一）公司的監(jiān)管部門有哪些，各主管或監(jiān)管什么內(nèi)容

（二）請討論現(xiàn)行監(jiān)管架構(gòu)、國家法規(guī)、政策對公司業(yè)務(wù)的影響。

（三）公司預(yù)見現(xiàn)行國家法規(guī)政策在未來一到兩年會有何變化

（四）請詳列國家對公司所給予的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，包括稅收、定價、外匯、審批等。

二、對各項(xiàng)業(yè)務(wù)的監(jiān)管

（一）請介紹中國金融領(lǐng)域的監(jiān)管政策。

（二）涉及公司業(yè)務(wù)的其他監(jiān)管政策。

（三）公司預(yù)計未來在監(jiān)管環(huán)境方面可能出現(xiàn)哪些變化。

（四）請簡要介紹監(jiān)管部門近年來對公司的監(jiān)管情況。

第七章風(fēng)險因素

一、風(fēng)險因素

是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請按照重要性原則，采取定量與定性的辦法披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度、風(fēng)險及其形成的原因、擬采取的對策或措施。

二、市場風(fēng)險

（一）請重點(diǎn)說明公司存在市場開發(fā)不足或存在營銷障礙的風(fēng)險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險，存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險，以及過度依賴單一市場的風(fēng)險等。

（二）公司產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。

三、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險

（一）請說明過度依賴某一類別客戶的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。

（二）公司業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，請專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險。

（三）公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。

四、財務(wù)風(fēng)險

（一）請說明償還債務(wù)的風(fēng)險，對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動性風(fēng)險，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險，難以持續(xù)融資的風(fēng)險等，以及財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財務(wù)失控的風(fēng)險等。

（二）公司主要的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70％等情況的，請在“特別風(fēng)險提示”中列出。

五、管理風(fēng)險

（一）應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險等。

（二）對公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風(fēng)險提示”形式列出。

六、技術(shù)風(fēng)險

（一）應(yīng)重點(diǎn)說明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)模化方面的風(fēng)險，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。

（一）公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。

七、項(xiàng)目投資風(fēng)險

請說明投資項(xiàng)目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，特定收購兼并項(xiàng)目的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險等。

八、政策性風(fēng)險

（一）請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險等。

（二）公司過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，請以“特別風(fēng)險提示”形式列出。

九、其他風(fēng)險

請說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險，以及外匯風(fēng)險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對公司造成的風(fēng)險等。

第八章企業(yè)法律

一、關(guān)于公司設(shè)立、變更及組織性文件

1、有關(guān)公司設(shè)立的工商登記資料，包括但不限于：

（1）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批文；

（2）經(jīng)營許可證；

（3）協(xié)議（如有）；

（4）股東簽章的章程；

（5）驗(yàn)資報告；

（6）資產(chǎn)評估報告（如有）；

（7）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正/副本）。

包括目前有效的和公司設(shè)立時及歷次對該等文件進(jìn)行修改或變更的文件。

2、公司設(shè)立后領(lǐng)取的有關(guān)資格證書

（1）國稅機(jī)關(guān)核發(fā)的稅務(wù)登記證（正/副本）；

（2）地稅機(jī)關(guān)核發(fā)的稅務(wù)登記證（正/副本）；

（3）企業(yè)法人機(jī)構(gòu)代碼證（正/副本）；

（4）其他有關(guān)資格證書。

3、公司設(shè)立至今有否發(fā)生股本、股東、股權(quán)及資產(chǎn)重組等變動或其他工

商變更登記事項(xiàng)如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)該等變動的下列文件：

（1）協(xié)議（如：債轉(zhuǎn)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、資產(chǎn)買賣協(xié)議等）；

（2）公司股東會決議；

（3）相關(guān)方（如：參與增資方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓方、資產(chǎn)買賣雙方）的股東會決議；

（4）相關(guān)政府批文；

（5）公司章程修正案或修改后的章程；

（6）驗(yàn)資報告或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證；

（7）工商變更/備案登記資料；

（8）完成工商變更登記/備案的證明（變更后換領(lǐng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正/副本或核準(zhǔn)變更/備案通知）；

（9）其他相關(guān)文件；

4、公司其它工商登記事項(xiàng)的歷次變更文件；

5、公司歷次股東會、董事會及監(jiān)事會通過的所有決議及會議記錄；

6、公司發(fā)展歷史背景文件，包括其前身組建、及其成立后的兼并、合并

或收購、重大資產(chǎn)出售等文件；

7、公司目前所設(shè)立的分公司的設(shè)立批文、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證（如有）；

8、公司目前所有的對外投資企業(yè)（包括合資、合作、聯(lián)營企業(yè)等）的設(shè)立批文、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、章程及驗(yàn)資報告。

二、關(guān)于公司的資產(chǎn)物業(yè)權(quán)益

1、請?zhí)峁┕灸壳俺钟械耐恋厥褂米C（或類似權(quán)證）及房屋所有權(quán)證；

2、公司有無出租的土地或房產(chǎn)，如有，請?zhí)峁┰擁?xiàng)房產(chǎn)證或/和土地證、出租合同及許可證(視當(dāng)?shù)匾蟠_定是否需要)；

3、影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；

4、政府就有關(guān)公司房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文件；

5、如果存在任何政府部門對公司所擁有或使用的房屋或土地進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封或以其它動工限制公司房地產(chǎn)權(quán)利和使用的政府文件、行政決定、通知及司法文件，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；

6、土地稅或土地使用費(fèi)繳納證明；注：.如對有關(guān)房地產(chǎn)稅費(fèi)(包括但不限于土地使用權(quán)出讓金、轉(zhuǎn)讓金、土地使用費(fèi)、土地征用補(bǔ)償費(fèi)用以及其它相關(guān)稅費(fèi))存在欠繳的情形，請?zhí)峁┱嘘P(guān)主管部門作出的限期繳納通知或處罰決定等文件；

7、公司尚在履行的基建項(xiàng)目合同及基建項(xiàng)目的各項(xiàng)許可證件，如有（包括但不限于固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)批文、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收證明等）；

8、請?zhí)峁┕緦ν鈸?dān)保的的主要動產(chǎn)財產(chǎn)清單，并請?zhí)峁?dān)保合同及登記文件；

9、公司是否有租賃取得的主要動產(chǎn)，如有，請?zhí)峁海?）租約；（2）租約的實(shí)際履行情況。

三、關(guān)于公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)

1．請?zhí)峁┮勋@得的有關(guān)注冊商標(biāo)的注冊證書、專利證書；

2．公司目前正在申請的商標(biāo)、專利有哪些如有,請說明并提供有關(guān)申

請文件、受理通知及公告；

3．公司與他方是否訂立有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、專利、著作權(quán)）及專有

技術(shù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可協(xié)議如有，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議及有關(guān)登記、備案證明；

4．請確認(rèn)公司是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛或侵

權(quán)事件，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)詳細(xì)資料。

四、關(guān)于公司的重大合同

1．公司簽訂的尚未履行完畢的重大借款合同；

2．公司簽訂的尚未履行完畢的對外擔(dān)保合同，包括但不限于：

(1)公司為第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的擔(dān)保；注：包括公司對第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的反擔(dān)保；若有反擔(dān)保的情況，請同時提供原擔(dān)保的有關(guān)法律文件。

(2)任何由第三方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保合同；

(3)公司為自己的債務(wù)所作出的擔(dān)保文件；

(4)有關(guān)履約保證函或履約保證金(如適用)的文件；

(5)有關(guān)設(shè)置任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其它擔(dān)保權(quán)的任何協(xié)議，及其相應(yīng)的公證、登記