財務(wù)管理案例-課件

案例篇案例篇案例1:深滬上市公司出售資產(chǎn)案例1:深滬上市公司出售資產(chǎn)案例2：深滬作為目標公司有償股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例2：深滬作為目標公司有償股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓續(xù)：深滬作為目標公司有償股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓續(xù)：深滬作為目標公司有償股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例3：深滬上市公司的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓后經(jīng)營業(yè)績改善案例3：深滬上市公司的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓后經(jīng)營業(yè)績改善案例4：股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)獲得上市公司控股權(quán)案例4：股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)獲得上市公司控股權(quán)案例5：深滬二級市場并購案例5：深滬二級市場并購案例62019年滬深兩市上市公司重組情況共有338家上市公司進行了資產(chǎn)重組1）對外購并擴張：反映了上市公司的對外擴張戰(zhàn)略2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)發(fā)生控股性或非控股性的轉(zhuǎn)讓。新的股東入主上市公司。3）資產(chǎn)剝離與股權(quán)出售：指上市公司將自己的資產(chǎn)和持有的其他公司的股權(quán)出售變現(xiàn)的行為。4）資產(chǎn)置換：指上市公司將不符合公司發(fā)展的資產(chǎn)剝離出去，同時注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而達到提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的目的。5）混合重組：一家上市公司在2019年發(fā)生了上述兩類、三類或四類的組合資產(chǎn)重組行為。案例62019年滬深兩市上市公司重組情況共有338家上續(xù)案例6：338家上市公司重組類型分布表續(xù)案例6：338家上市公司重組類型分布表案例7：深圳賽格集團資產(chǎn)重組案

深圳賽格集團成立于1986年，由于前期發(fā)展戰(zhàn)略的失誤，1992年底，凈資產(chǎn)只有9000萬元，資產(chǎn)負債率高達113%，經(jīng)營虧損達1.1億元，旗下168家企業(yè)半數(shù)虧損。1993年集團公司果斷進行資產(chǎn)重組，4年之后，凈資產(chǎn)增長到了20億元，資產(chǎn)負債率降低到73%，實現(xiàn)稅后利潤11.85億元。經(jīng)驗：1）采取“經(jīng)營聯(lián)合—生產(chǎn)聯(lián)合—資產(chǎn)聯(lián)合”的分段重組模式。2）盤活無效資產(chǎn)。3）構(gòu)造股份公司和扶植骨干企業(yè)。4）資本市場收購。

案例7：深圳賽格集團資產(chǎn)重組案

案例8一汽集團的資本經(jīng)營

1986年，一汽創(chuàng)造投資分利的方式同吉林輕型車廠、長春輕型車廠、長春齒輪廠、長春輕型發(fā)動機廠實行緊密聯(lián)營，形成了兼并雛形。1991年又以承擔債務(wù)、經(jīng)營補償?shù)姆绞綄ι鲜?廠正式兼并。之后又以有償兼并和無償劃撥的方式先后兼并了6省的13家企業(yè)。2019年2月，一汽又收購“沈陽金杯”股權(quán)一次過半，轟動全國。通過兼并重組，一汽已建成了吉、遼、黑三省統(tǒng)一的國內(nèi)最大輕型車基地，形成了寬系列、多品種的產(chǎn)品格局和40萬輛汽車的生產(chǎn)能力。一汽吸附和運作的資產(chǎn)已達378億元，成為國內(nèi)最具實力的大型汽車工業(yè)集團。案例8一汽集團的資本經(jīng)營1986年，一汽創(chuàng)造投案例9中信泰富的超常規(guī)發(fā)展

中國國際信托投資（香港）公司（簡稱中信）的發(fā)展壯大是利用股市集資收購功能的典范。從中信1990年1月收購泰富發(fā)展公司到1992年底，中信便躍居香港第11大上市公司，半年之后又躍居第十位，短短三年的時間，中信果斷的收購，適時的集資，巧妙地交替進行，令人嘆為觀止。

案例9中信泰富的超常規(guī)發(fā)展

中國國

收購泰富

泰富是由一香港家族控制了51％股權(quán)的一家小型上市公司，收購時市值為7.25億港元。由于泰富的財政及業(yè)績狀況良好，因而被中信選定為“借殼”上市的目標。1990年1月，百富勤投資公司代表中信向泰富收購股份，共計3.1億股，并向小股東提出全面收購。同時泰富發(fā)行3.11億股新股，共集資3.73億元購買中信持有的港龍航空公司38.3％股權(quán)。另外，中信將一些優(yōu)質(zhì)的工業(yè)、倉儲、物業(yè)以5億余港元出售給泰富。經(jīng)過這一輪復雜的資產(chǎn)置換與股權(quán)擴張，泰富的實力大為加強。泰富當年便盈利1.53億港元，比上年增長120％。收購泰富1991年6月，泰富再次發(fā)行新股14.92億股及5億港元可轉(zhuǎn)換債券，共集資25.1億港元，收購了中信所持12.5％的國泰航空股權(quán)及澳門電訊20％股權(quán)。這次收購之后，泰富改名為中信泰富，成為一家跨地產(chǎn)、貿(mào)易、航空、通訊、工業(yè)等領(lǐng)域的上市公司。這一年，中信泰富盈利3.33億港元，比上年再增加120％。1991年6月，泰富再次發(fā)行新股14.92億收購恒昌恒昌企業(yè)有限公司是恒生銀行創(chuàng)辦人之一，公司的支柱大昌貿(mào)易行開業(yè)于1946年，業(yè)務(wù)多元，以代理汽車、貿(mào)易及投資業(yè)務(wù)為主，營業(yè)范圍遠及日本和美國。整個恒昌集團的資產(chǎn)凈值高達82.73億港元，平均每股393港元，它的主要股東是何善衡30％，梁球琚25％及何添15％。由于耗資巨大，這次收購被稱為香港有史以來金融界最大的收購行動。

收購恒昌恒昌企業(yè)有限公司是恒生銀行創(chuàng)辦人之一，1991年8月初，中泰會同郭鶴年、李嘉誠及百富勤投資公司組成GreatStyle公司，向恒昌提出收購。每股作價336元，涉資69.4億港元。在宣布達成收購的同時，中泰宣布配股12.9億股，集資20億港元以應(yīng)付這次收購行動，這是中信集團的第二次大型集資。這次收購期于9月22日截止，中泰購得恒昌34％股權(quán)。經(jīng)過上述配股集資后，中泰市值膨脹至1992年初的87億港元。1991年8月初，中泰會同郭鶴年、李嘉誠及百富勤投資公司組成1992年1月，中泰宣布第三次大型集資，集資25億港元，用以收購未持有的恒昌64％股份，同時斥資0.93億港元再購入港龍7.84%的股權(quán)，這樣一來，中泰市值進一步膨脹至114.38億港元，突破百億大關(guān)，成為香港股市的一只較為年輕的藍籌股。財務(wù)管理案例-課件案例10清華同方兼并案清華同方股份有限公司是首家上市的高校產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其經(jīng)營目的主要是為高校的科技轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品提供生產(chǎn)條件，因此需要一個生產(chǎn)基礎(chǔ)和營銷渠道。江西無線電廠是一家以生產(chǎn)軍用電子產(chǎn)品為主的軍工企業(yè)，由于經(jīng)營不善、產(chǎn)品老化、企業(yè)虧損嚴重，急需注入資金并改造其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及管理機制。2019年3月，清華同方股份有限公司與江西無線電廠簽定兼并協(xié)議，清華同方承擔江西無線電廠1億元債務(wù)，還將保證軍品定單的完成，江西無線電廠成為清華同方的全資子公司，清華同方得到了一個完整的通訊產(chǎn)品生產(chǎn)基地。案例10清華同方兼并案清華同方股份有限案例11儀征化纖資本運營與資產(chǎn)重組儀化公司以擔保債務(wù)方式于95年8月成功收購了廣東佛山化纖工業(yè)總公司的全部資產(chǎn)，通過儀化在管理、資金等方面的綜合優(yōu)勢使佛化成為儀化集團發(fā)展新的增長點和華南地區(qū)對外經(jīng)濟合作的重要基地。成功經(jīng)驗：1）根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展需要進行戰(zhàn)略選擇；2）成立專門收購小組對目標企業(yè)進行審查和核實；3）并購過程比較規(guī)范；4）強化對目標企業(yè)的管理。案例11儀征化纖資本運營與資產(chǎn)重組儀化案例12萊因達集團資本運營和資產(chǎn)重組深圳萊因達集團股份有限公司成立于1984年，是一家以輕工業(yè)為主體，工技貿(mào)相結(jié)合的大型企業(yè)集團，現(xiàn)有全資和參股企業(yè)130余家，總資產(chǎn)77.6億元，凈資產(chǎn)31億元。成功經(jīng)驗：1）“靚女先嫁”，有選擇的轉(zhuǎn)讓某些參股有優(yōu)勢企業(yè)股權(quán)。2）內(nèi)部重組與外部擴張并重；3）通過收購參股企業(yè)股權(quán)達到控股目的，然后輸出管理技術(shù)，盤活存量資產(chǎn)，從集團內(nèi)部培育新的利潤增長點。案例12萊因達集團資本運營和資產(chǎn)重組深圳萊因達集團股案例13香港華潤創(chuàng)業(yè)并購北京華遠房地產(chǎn)1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司聯(lián)合太陽世界有限公司和美國國泰財富有限公司設(shè)立、注冊堅實發(fā)展有限公司，并于同年12月認購北京華遠房地產(chǎn)股份有限公司新發(fā)行股份40625萬股，成為控股華遠52%的控股股東。后經(jīng)數(shù)次并購，現(xiàn)堅實公司共擁有華遠總股份的62.5%。特點：1）對大陸經(jīng)濟形勢發(fā)展的詳細分析與預測；2）購并前后經(jīng)營領(lǐng)導班子不變；3）以增量擴大資本方式進行，而不是簡單的股份轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；4）購并后充分利用所取得的資金；5）每次擴股時都提高股票溢價水平，保證國有資產(chǎn)的保值增值。案例13香港華潤創(chuàng)業(yè)并購北京華遠房地產(chǎn)1994年香港華案例14“中遠—眾城”案2019年，中國遠洋運輸集團公司對上海眾城實業(yè)股份有限公司所進行的從相對控股——資產(chǎn)運作——經(jīng)營改善——絕對控股的一系列舉措令世人矚目。案例的操作技巧，首先是“買殼上市”動機和“選殼”技巧，買殼上市時間快，不受上市額度限制，眾城具有區(qū)位優(yōu)勢，享受優(yōu)惠政策，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，質(zhì)量良好，流動性強，有較高社會知名度；其次是控殼技巧，先注冊中遠置業(yè)，后分兩步收購，實現(xiàn)從相對控股到絕對控股；再次是并購后的整合技巧，剝離不良資產(chǎn)，盤活存量資產(chǎn)。最重要的是亞商公司作為財務(wù)顧問參與了選擇對象、設(shè)計方案、談判和協(xié)調(diào)關(guān)系的全過程，提供優(yōu)質(zhì)的專業(yè)服務(wù)。案例14“中遠—眾城”案2019年，中國遠案例15北京昌盛房地產(chǎn)公司重組北京萬森產(chǎn)權(quán)融通服務(wù)股份有限公司是一家以產(chǎn)權(quán)融通、企業(yè)購并為主要業(yè)務(wù)的新型股份制企業(yè)。昌盛公司屬于全民所有制企業(yè)，具有房地產(chǎn)綜合開發(fā)權(quán)，由于管理混亂，資金短缺，公司處于困境。從2019年開始，經(jīng)過對昌盛公司重新注冊、債務(wù)重組、合同調(diào)整、項目管理整合以及內(nèi)部整合和組織創(chuàng)新，萬森公司以承債式兼并了昌盛公司。通過兼并，昌盛公司具有4000萬以上自有資金，萬森公司同時完成一個從收購到清理整頓包裝，獲得豐厚利潤的全過程，是一個成功的企業(yè)兼并案例。案例15北京昌盛房地產(chǎn)公司重組北京萬森產(chǎn)權(quán)融通案例16遼通化工上市融資收購案2019年1月，深圳遼河通達化工股份有限公司獲準發(fā)行1.3億股A股，共募集資金66.8億元。他們將這筆資金全部用于收購兼并錦天化，其具體做法是：所募集資金全部用于收購錦天化并承擔其所有債務(wù)。通過收購兼并，錦天化的資本金增加到5.95億元，資產(chǎn)負債比例由97%下降到66%，企業(yè)經(jīng)營活動步入經(jīng)營良好狀況。遼化經(jīng)營規(guī)模迅速擴大，總資產(chǎn)由改制前的20億元增加到42億元，成為全省銷售收入和利稅排名第一的大型化工企業(yè)。錦天化的生產(chǎn)經(jīng)營狀況也有了明顯改變，2019年可實現(xiàn)稅后利潤9880萬元，從虧損大戶一躍而成利稅大戶。案例16遼通化工上市融資收購案2019年1月，案例17三九企業(yè)集團資本運營戰(zhàn)略1991年底，三九集團建立，并提出了資本股份化、結(jié)構(gòu)集團化、多角化以及經(jīng)營國際化的發(fā)展戰(zhàn)略。集團公司資本運營戰(zhàn)略如下：1）生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營緊密結(jié)合，將資本經(jīng)營原則揉進企業(yè)經(jīng)營機制之中；2）通過股權(quán)融資擴大企業(yè)資本金來源，迅速壯大資本規(guī)模，為跨越式發(fā)展打下基礎(chǔ)；3）特許連鎖經(jīng)營——企業(yè)承包、租賃，鼓勵輸出管理，發(fā)揮無形資本經(jīng)營的巨大作用；4）通過收購兼并等產(chǎn)權(quán)交易活動盤活存量資產(chǎn)，實現(xiàn)資本的快速增值。短短5年，集團公司總資產(chǎn)增長了4倍多，利稅也增加了6倍多，闖出了一條高效率的資本經(jīng)營之路。案例17三九企業(yè)集團資本運營戰(zhàn)略1991年底，三九集案例18天然堿的橫向并購

在資本運作的過程中，天然堿股份公司將資源的組織放在首位，以期獲得長期的低成本優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢。為此天然堿在依靠集團總公司對股份公司扶持的同時，運用收購、兼并與資產(chǎn)重組的手段，重新定位和組織資源，尤其是要控制吸收外部資源，將有一定外部優(yōu)勢，但由于管理落后、債務(wù)過重、目前處于虧損的同行業(yè)企業(yè)逐步并購到天然堿的旗下。在具體運作過程中，天然堿公司以伊化集團總公司和研究院為依托，即先由集團總公司對目標企業(yè)進行并購，通過一段時間的改革、改組、改制，使其生效后，再由天然堿收購。這樣既達到了擴張的目的，又降低了風險。案例18天然堿的橫向并購在資本運作的過程中案例19創(chuàng)智入主五一文

“五一文”特點：

公司最大股東是原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會（簡稱“資產(chǎn)管理協(xié)會”），持有股份14.72%。股本規(guī)模小，總股本不足9000萬股，社會公眾股權(quán)2500萬股，其它主要股東的持股份額也較分散，所以，控股該公司所需成本較低，而且它還擁有寶貴的配股資源。股票公開發(fā)行前的財務(wù)狀況并不理想，資產(chǎn)流動性指標惡化，償還短期負債的壓力很大。案例19創(chuàng)智入主五一文

“五一文

資本運作：1、公司第一大股東資產(chǎn)管理協(xié)會以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司（簡稱“創(chuàng)智科技”），資產(chǎn)管理協(xié)會和創(chuàng)智公司各占股份的49%和51%。創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司通過絕對控股創(chuàng)智科技而達到間接控股五一文的目的。資本運作：2．五一文再與創(chuàng)智科技合資成立湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司（簡稱“創(chuàng)智開發(fā)”），雙方各占股份51%和49%。實際上該公司也被創(chuàng)智公司通過間接方式絕對控股。3．2019年，五一文申請配股，募集資金主要用于投資創(chuàng)智開發(fā)，進行創(chuàng)智軟件園二期工程建設(shè)，以及用于購買創(chuàng)智科技所投入的一部分無形資產(chǎn)。2．五一文再與創(chuàng)智科技合資成立湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司通過以上的運作過程，創(chuàng)智最終同時控股創(chuàng)智科技、五一文和創(chuàng)智開發(fā)，創(chuàng)智公司只是將受讓其部分軟件技術(shù)的創(chuàng)智科技的未來收益所有權(quán)進行了一部分出讓，但這種占少數(shù)份額的股權(quán)投資收益往往更多地只有理論上的意義。創(chuàng)智公司沒有將自身的軟件資產(chǎn)注入上市公司而是投入創(chuàng)智科技，由于其對創(chuàng)智科技擁有絕對控股，能夠有效地避免這些資產(chǎn)的未來收益中屬于自己的部分被上市公司股東所攤薄。通過以上的運作過程，創(chuàng)智最終同時控股創(chuàng)智科技、五一文和創(chuàng)智開

除了上述買殼上市的方式外，企業(yè)還可通過以下方式獲取上市資格：直接上市海外上市除了上述買殼上市的方式外，企業(yè)還可通過以直接上市買殼上市：指非上市公司收購已掛牌上市的企業(yè)來取得控股地位，然后用“雙向收購”注入自己的有關(guān)資產(chǎn)。借殼上市：指國資部門將一家上市公司的國有股權(quán)通過授權(quán)的方式交給國有集團公司經(jīng)營管理，使該集團公司在擁有上市公司的控股權(quán)基礎(chǔ)上，通過反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)企業(yè)分拆上市：即包裝上市，指集團公司將其內(nèi)部多個未上市企業(yè)部分或全部效益好，具有市場發(fā)展?jié)摿?，但暫時未達收成期或?qū)⑦_收成期卻仍需繼續(xù)投資，而回報期較長的項目予以重新組合，形成具有一定規(guī)模的經(jīng)濟實體后在資本市場上市。海外上市：通過在國際證券市場所在地或其它允許的國家和地區(qū)注冊成立一家控股公司，對國內(nèi)企業(yè)進行控股，然后內(nèi)地企業(yè)海外企業(yè)聯(lián)合以該控股公司名義上市從而達到上市目的。

直接上市案例20大港油田入主上海愛使股份愛使股份創(chuàng)辦于１９８５年１月，該公司股票于１９９０年１２月１９日在上海證券交易所上市，所有股份全部上市流通，是我國股市少有的三無（無國家股、法人股和內(nèi)部職工股）之分）股。愛使股份股權(quán)分散、業(yè)績下降、較易恢復配股資格，并無重大債務(wù)、法律糾紛，是“是理想的購并對象”。案例20大港油田入主上海愛使股份愛使股大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級市場大量購股而成功入主愛使股份。入主愛使股份的步驟：第一步，入主愛使股份董事會；第二步，剝離愛使股份現(xiàn)有的不良資產(chǎn)，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組，第三步，逐步注入大港油田的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，把愛使股份改造成為一家主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良的上市公司；第四步，利用大港油田的資源優(yōu)勢和資本市場的融資功能，最終在上海真正形成大港油田資本運營和新的發(fā)展領(lǐng)域的大本營。大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級2019年11月30日，愛使股份公告收購大港油田下屬70％的股權(quán)，標志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。12月16日愛使股份公告，將持有的眾多上市公司不能流通的法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給天津市科學器材集團公司，共獲得2293萬元，這給愛使股份帶來一大筆現(xiàn)金，并有助于該公司2019年的業(yè)績。2019年11月30日，愛使股份公告收案例21：中貿(mào)網(wǎng)在美國NASDAQ的小資本市場上市中貿(mào)網(wǎng)2019年10月申請獲得在美國NASDAQ的小資本市場（二板市場）上市資格，股票以在美國注冊的公司“因特模式股份有限公司”上市。現(xiàn)階段，作為一家民企要在美國上市，不但要符合相關(guān)的資本市場和程序要求，而且還不得不進行一系列復雜的操作以突破兩種不同的法律體系間所固有的制度上的壁壘。中貿(mào)網(wǎng)為實現(xiàn)其上市目標，進行了一系列的操作。案例21：中貿(mào)網(wǎng)在美國NASDAQ的小資本市場上市中貿(mào)網(wǎng)中貿(mào)網(wǎng)于2019年5月在深圳成立后，梁舜鈞就到香港購買了一家注冊名為Intermost的企業(yè)，隨后將中貿(mào)網(wǎng)的資產(chǎn)注入到這家香港企業(yè)；7月梁舜鈞到美國又購買了一家名為UtilityCommodity的美國企業(yè)，并將之更名并重新注冊Intermost公司，隨后梁舜鈞將香港Intermost公司的資產(chǎn)又注入到這家新買來的美國Intermost公司當中。這樣，中貿(mào)網(wǎng)便通過美國的這家“殼”公司，實現(xiàn)了其在美國資本市場上的目標。因此，中貿(mào)網(wǎng)實際上并不是作為一家中國企業(yè)在NASDAQ市場上直接上市，而是作為一個在中國擁有資產(chǎn)的美國本地公司在NASDAQ上實現(xiàn)曲線上市。

中貿(mào)網(wǎng)于2019年5月在深圳成立后，梁舜鈞就到香港購買了一家案例22：中華網(wǎng)（CHINA.COM）上市之路7月13日，china在美國NASDAQ股票市場上市，價格達到每股20美元，超額認購達到40倍。中華網(wǎng)的母公司中國國際網(wǎng)絡(luò)傳訊有限公司(CIC)原本是中國網(wǎng)絡(luò)業(yè)的捷足先登者。這家公司1994年9月在香港注冊，大股東是國內(nèi)新華通訊社在香港的企業(yè)金鼎集團。案例22：中華網(wǎng)（CHINA.COM）上市之路7月13日2019年：www的推廣和因特網(wǎng)在國內(nèi)的迅速普及，CIC公司面臨生死考驗。