企業(yè)基于整合的并購管理

企業(yè)基于整合的并購治理（上）主講人：徐沁前言：專門快樂跟大伙兒交流一下關(guān)于并購治理，最近在國內(nèi)不同場合都多次講到一個話題，即關(guān)于企業(yè)的并購重組。我發(fā)覺關(guān)于并購大伙兒如何研究包括如何保證一個企業(yè)的并購能夠科學(xué)有效的實施成功，理論界和實操界都有各自的看法，今天是針對國內(nèi)最要緊的律師行業(yè)進行交流。關(guān)于并購的講解包括我們的認知有多方面角度，據(jù)我了解，國內(nèi)在講解課程這方面或者在交流經(jīng)驗方面都有幾個不同的方向：一個方向是資本市場的操盤手，也確實是投資銀行，投資銀行的操作、講解比較實戰(zhàn)，但我能夠感受出他們更多的是從價值發(fā)掘、財務(wù)、收益和資本市場的杠桿作用等這一系列方面來發(fā)掘在并購方面的價值。另外一個角度是從會計事務(wù)所，也確實是從財務(wù)的角度，關(guān)于財務(wù)關(guān)鍵在于對一個企業(yè)的財務(wù)審計，包括他自身價值的核算乃至今后在整個重組兼并過程中價值通過組合之后的再發(fā)掘，這種方式跟投資銀行有異曲同工之處，但由于財務(wù)人員自身的一種保守和一種比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃季S方式，在并購過程當(dāng)中起到了把關(guān)作用。第三種我認為律師更多的是在并購重組過程中從法律層面、風(fēng)險操縱層面給予一些建議、方法或者給予一些策略的設(shè)計，但遺憾的是企業(yè)總是惹禍以后才找律師，不是之前就把律師叫去，問那個事該如何做。另外在中國搞并購還有一個專門現(xiàn)實的問題，即中國目前的法治和整個企業(yè)競爭的環(huán)境不是特不規(guī)范，特不有理性的操作空間，因此這就帶來了在并購過程當(dāng)中律師參與其中會感受到有些困難。剛才我是從投行、財務(wù)、律師角度來講的，那有沒有另外一種角度？從企業(yè)家的角度、自身企業(yè)進展角度如何理解并購？是否有如此的一個角度？我們感受應(yīng)該有。因此我今天的主題是基于整合的并購治理，我的角度是基于企業(yè)家的角度，企業(yè)家的角度是什么角度，什么緣故他會這么考慮問題，隨著我的展開大伙兒會逐漸認識到。假如您是以下的角色：1.收購方2.被收購方。在并購過程中都會有收購方和被收購方，假如您是這兩方的，那對課程的了解會有比較大的收獲。3.參與收購的中介機構(gòu)，像我們剛才所涉及到的投行、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至包括我所處的行業(yè)，治理咨詢行業(yè)都會有一些題。4.已收購未完成整合者。也確實是講收購差不多完成的或者協(xié)議已簽訂的，簽完之后我們發(fā)覺真正進展的事才剛剛開始，也確實是講收購只是完成了整個收購的一個時期性的工作，而后面的價值更多應(yīng)該是由整合過程來最大發(fā)掘，但如何能夠有效的把整合那個過程發(fā)掘出來，這是專門多企業(yè)在進行并購過程當(dāng)中面臨的一個大問題。剛才我談到了從企業(yè)家的角度來看那個問題，大伙兒會發(fā)覺在企業(yè)并購過程中，專門多中介機構(gòu)差不多上從專業(yè)角度來看待那個東西，實際上企業(yè)家是在整個并購操作當(dāng)中的主體，那么作為一個真正的決策者在整個并購重組過程中如何看待那個問題？這是各級中介機構(gòu)應(yīng)高度關(guān)注的。但我們跟企業(yè)家在這方面的溝通平臺不順暢，也確實是講我們經(jīng)常沒方法來理解他什么緣故不按照那個規(guī)則去做，什么緣故給你提供的建議不采納，因此律師、會計師事務(wù)所會計師、投行一定要充分了解市場，假如你在中國大地上關(guān)心企業(yè)家進行并購和重組操作，一定要了解那個市場，了解企業(yè)家那個群體，了解中國經(jīng)濟進展的特征，否則會造成許多東西的動身點東西是好的，但操作起來就會面臨重重阻礙。在講那個之前，我想先跟大伙兒交流一下我們那個時代處在什么時代，一般來講，把中國的經(jīng)濟分成幾個時期：第一時期我認為是從1949年到1978年，那個時期中國整個經(jīng)濟處在完全的打算經(jīng)濟狀態(tài)，全球經(jīng)濟也處在意識主導(dǎo)經(jīng)濟的狀態(tài)，什么叫意識？那邊是資本主義陣營，這邊是社會主義陣營，在那種情況下，中國的法治、經(jīng)濟運行完全處在一種以自我意識為中心的非理性化狀態(tài)。第二時期是1979年改革開放后，中國經(jīng)濟開始逐步蓬勃進展，一直到2008年，專門巧又是30年，這30年發(fā)生了什么？中國經(jīng)歷了專門深刻的改革開放，中國經(jīng)濟從世界中的默默無聞一躍成為GDP總量世界排名第二，尤其在制造業(yè)、加工、出口方面我們拿到了世界金牌，也確實是講中國以出導(dǎo)向型的經(jīng)濟模式取得了巨大成功，因此在這種成功的背后也孕育著大量的內(nèi)在的隱患，即產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟增長模式從整體上出現(xiàn)了專門多不合理，乃至到目前整個以出口拉動型的增長為我們國內(nèi)下一輪的經(jīng)濟調(diào)整帶來了巨大隱患，這30年中國的經(jīng)濟增長出來了專門多企業(yè)家，也出現(xiàn)了大量并購案例，但在這中間我們也發(fā)覺這些案例和世界上許多并購案例不一樣，這種不一樣到底是什么緣故造成的？什么緣故中國企業(yè)是通過如此一種方式，采納這么一種甚至我們認為非理性狀況下的方式但仍然能獵取在某一方面的成功，我們就來深究那個問題，因此在后面我會談到。最后我們要談到2008年之后我們面臨著新的進展時期，2008年到2011年，我們經(jīng)歷了3年多的時刻，這3年多時刻許多經(jīng)濟學(xué)家包括許多企業(yè)都將其稱之為后金融危機時代，在30年改革開放連續(xù)兩位數(shù)增長的模式下獲得了巨大成功，那么后金融危機時代我們面臨著什么樣的挑戰(zhàn)，我經(jīng)常定義，在2010年到2015年這一段時刻是企業(yè)在進行并購重組方面的黃金期，什么緣故我會如此來論斷？這是中國在當(dāng)前“后金融危機時代”經(jīng)濟所展示出來的特點是一致的，我跟專門多企業(yè)家在交流這方面問題時經(jīng)常會談到十方面的趨勢，中國企業(yè)在取得成功之后，在世界上獲得專門多金牌之后，我們面臨更大的壓力。下一步的治理和進展當(dāng)中我認為有十方面的進展方向，而這些東西不管是否情愿都要面對，這也是我們在后金融危機時代必須要調(diào)整的。一、金融危機條件下治理的十大進展趨勢第一，關(guān)注價值鏈與產(chǎn)業(yè)進展趨勢。中國現(xiàn)在專門清晰有專門多企業(yè)獲得了一定的量，獲得一定的增長，但在鏈條當(dāng)中處在被支配的角色，許多企業(yè)只能爭取辛苦的加工費，無法在源頭上操縱自己的命脈，因此這就決定了中國傳統(tǒng)制造業(yè)逐漸向高精尖的制造、向全鏈條的操縱供應(yīng)鏈的進展模式，這種轉(zhuǎn)換帶來巨大壓力，我們可能要犧牲一部分的增長速度來換取調(diào)整的空間，而且在那個過程中許多企業(yè)具有一定的規(guī)模，而他們最常用的一種方法是通過并購置換重組的方式來實現(xiàn)，而不可能單一的重新研發(fā)進展來做，這確實是我講的產(chǎn)業(yè)鏈與價值鏈的進展，必定的需要使企業(yè)家、企業(yè)不斷要完善那個鏈條，從而使從被動轉(zhuǎn)化為主動。第二，戰(zhàn)略化治理成為首選。企業(yè)往常做治理時，經(jīng)常貪心求齊，中國的企業(yè)都帶有一種從眾效應(yīng)，但2008年金融危機之后我們發(fā)覺專門多企業(yè)開始回歸與于寂，原來對西方治理經(jīng)典奉為圣經(jīng)的中國企業(yè)開始逐漸發(fā)覺在金融危機面前那些經(jīng)典也顯得專門蒼白無力，在這種蒼白無力之下開始重新審視中國自身治理的出路到底在哪里，也確實是講當(dāng)拋棄了浮華的東西，大伙兒開始尋求本質(zhì)，什么叫本質(zhì)？科學(xué)的規(guī)律。許多治理有先才有后，有輕有重，有緩有急，有因有果，在許多企業(yè)里我們能夠發(fā)覺這種跡象。比如浙江有一個企業(yè)叫蘇泊爾，2005年我訪問過這家企業(yè)，跟他們的總裁也聊過，在交流的過程當(dāng)中，他們的治理是一個什么樣的狀態(tài)，其中提到他們差不多適用了平衡計分卡，平衡計分卡在上個世紀(jì)九十年代初是風(fēng)行全世界的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式，是由哈佛大學(xué)卡普蘭和諾頓兩個教授最后做出來的，阻礙到世界治理的一個專門好的治理思路方式。平衡計分卡出來之后，全世界500強當(dāng)中，40%的企業(yè)紛紛采納了平衡計分卡，蘇泊爾作為國內(nèi)的一個龍頭也采納了，因此平衡計分法里有專門多奧妙，但我進行深入溝通時感受到真正的平衡計分法是不是我們現(xiàn)在蘇泊爾所采納的那樣？因為我們發(fā)覺專門多企業(yè)在采納的過程當(dāng)中差不多上得其名而不得事實上。2009年蘇泊爾被一家國外公司收購，這在業(yè)內(nèi)產(chǎn)生專門大震動，收購?fù)曛?，蘇泊爾下面一個老總給我打電話，希望我去給他們培訓(xùn)。我講你們都做到平衡計分卡了，我還能給你們培訓(xùn)什么？他講，外方來了以后，把我們的平衡計分卡給停掉了，他們講那個東西沒什么用，希望我們開始扎扎實實的從基礎(chǔ)做起，因此希望徐老師過來給我們講講人力資源治理當(dāng)中的KPI，什么叫KPI？確實是關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)法。開玩笑講這幾個工具在治理人心目當(dāng)中，KPI屬于馬步一級的，而平衡計分卡類似于北冥神功。那個時候他們把浮華的東西去掉，開始真抓實干，也確實是講開始明白治理不能夠超越式成長，跨越式前進，假如你這些東西都跨越了、超越了，那給你留下的可能的是一個浮躁的軀殼，這時候我們講戰(zhàn)略化成為首選。第三，并購與重組整合頻率大，常規(guī)化。2008年金融危機對企業(yè)在理念上、在整體的經(jīng)營思維方面帶來巨大沖擊的專門重要一點是關(guān)于并購的理念開始變化，長期以來中國人關(guān)于“并購”那個詞在專門打程度上認為關(guān)于經(jīng)營者好的話是一個褒義詞，但關(guān)于經(jīng)營做得不行的話，大伙兒會認為這是一個貶義詞。2008年以后我發(fā)覺那個詞正在發(fā)生一些變化，2008年金融危機剛剛開始的時期，我差不多在講關(guān)于并購的相關(guān)知識，一些企業(yè)家跟我講，我們確實不想收購不人，我們確實是想被不人收購，2008年專門多企業(yè)開始逐漸了解到有一些人做企業(yè)可能只能把那個企業(yè)從1歲做到8歲，再往下無外乎多兩年，把企業(yè)做到10歲，那個有時候?qū)ｉT殘忍，什么緣故？因為他的能力就到這兒，企業(yè)長到一定程度之后有自己的生命，但問題是作為掌控人能不能有效地通過一種方式送他進入后期增長的快車道，但在這方面，我們的企業(yè)家內(nèi)心有一些難以割舍的情感。2008年金融危機我們發(fā)覺有一個思想性的東西做通了，即在危機來臨之時以較高的價格或者較為合理的價格將企業(yè)出手，從而使自己全身而退，成為成功者的一種標(biāo)志，也確實是講做企業(yè)也有一種更成功的方式確實是在撒手的時候能夠撒手。有人講你撒手干什么？散手之后回去能夠重新干，因為他的能力就在于生小孩，而有些人的能力在于把小孩帶大，不同的能力不一樣，因此我們會發(fā)覺今后在并購方面定性概念會發(fā)生全然性變化，這是第一。第二，今后以后的二三十年中國在經(jīng)歷了前面的這些時期，專門多產(chǎn)業(yè)差不多進入到行業(yè)集中度越來越高的時期，也確實是講市場充分競爭之后，各個產(chǎn)業(yè)逐漸出現(xiàn)了龍頭，那么在這種龍頭出現(xiàn)同時資本市場日益活躍的情況下，加大產(chǎn)業(yè)內(nèi)的整合，并購速度會越來越快，因此今后五到十年之內(nèi)，并購和重組頻率會越來越大，往往被收購的公司差不多上行業(yè)里的幸存者，大伙兒能夠看到，被收購的往往是最好的，不能被收購的往往差不多上完全掃地出門的，因此從那個角度上來講，今后一段時刻并購和重組是常規(guī)化的。第四，知識型企業(yè)治理的挑戰(zhàn)。什么叫知識型企業(yè)？這是我們經(jīng)常要講到的一個現(xiàn)象。我們的企業(yè)在并購過程當(dāng)中經(jīng)常會涉及到在產(chǎn)業(yè)鏈條發(fā)生變化時，經(jīng)營的思維方式和我們所經(jīng)營的主體會發(fā)生變化。比如我的一個南通客戶是做草甘膦的，草甘膦是一種出口量比較大的除草劑，要緊出口美國。草甘膦這家企業(yè)在2008年上半年價格最高，飆升到14美元，但金融危機發(fā)生之后，它的價格降到3.8美元，我相信沒有一家的治理能夠應(yīng)對如此的狀況，因此企業(yè)處在危機狀態(tài)。后來他打電話給我，講實話我也沒有什么好的方法，但我跟他講，越是在這種情況下越需要優(yōu)秀的企業(yè)能夠?qū)彆r度勢，你想想原來在市場競爭當(dāng)中都不能夠殺死的對手，現(xiàn)在正在成批的死去，在這種場合下，唯一能夠活下來的公司可能會有更好的今后，危機確實是危中有機，老兄好自為之。講完這句話的同時我明白專門難關(guān)心他。但那個企業(yè)家專門優(yōu)秀，通過短短一年時刻就轉(zhuǎn)危為安。有一天專門興奮地給我打電話講，徐老師我現(xiàn)在在行業(yè)里差不多能夠拿到行業(yè)前五，緣故專門簡單，因為金融危機大量的企業(yè)死去，我們成為幸存為數(shù)不多的行業(yè)當(dāng)中的幾大巨頭，現(xiàn)在那個行業(yè)將由我們來瓜分。那個時候他出現(xiàn)了機會，什么機會？收購的機會?；钸^來的企業(yè)元氣恢復(fù)，開始擴張。我看到這種情況抓緊時刻跑過去跟他進行交流，通過兩天時刻討論這家企業(yè)以后的路在何方。原來企業(yè)的產(chǎn)量專門大，要緊出口，大伙兒都明白，今后中國經(jīng)濟的方式要開始從出口導(dǎo)向型轉(zhuǎn)向內(nèi)需型，也確實是講今后那個企業(yè)假如完全出口，就和國家的產(chǎn)業(yè)政策相左，大伙兒都會想到是不是要把產(chǎn)能或者自己以后的方向調(diào)整到國內(nèi)，那個是沒有問題的，那么調(diào)整國內(nèi)到底做什么？這些老總們首先想到的是收購廉價的資產(chǎn)，什么緣故？因為現(xiàn)在專門多企業(yè)不行了，而他的規(guī)模上來，能夠用較低的價格把原來專門高價格資產(chǎn)全部囊括，而且那個地點面投入產(chǎn)出比會專門高，但在那個問題上，是不是如此做？大伙兒都明白制造業(yè)是在整個企業(yè)從產(chǎn)品的研發(fā)一直到最后銷售，那個鏈條當(dāng)中是附加值最低的環(huán)節(jié)，作為這家企業(yè)假如在國內(nèi)你如此做，實際上只是你在消耗國內(nèi)富余的產(chǎn)能，并沒有使你的產(chǎn)業(yè)鏈條獲得一個更高的起點，如此點撥之后，通過討論，大伙兒迅速明白了，因此那個老總立即清晰我不能收購那些多余的產(chǎn)能，應(yīng)該占據(jù)價值鏈的高端，如何辦？就去收購化工研究所，農(nóng)藥研究所。我們暫且認為那個方法是對的，他的產(chǎn)量專門大，現(xiàn)在又有研發(fā)能力，那個整個鏈條打通，只要把終端做起來，確實是全價值鏈，那樣在整個產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)中就有了專門強的特色，如此也能夠主導(dǎo)他自己的命運，從我們一般做治理的角度來講一定是如此的。現(xiàn)在他立即去收購研究所，功夫不負有心人，談了40多家所，終于收購了一家300多人的大所，其中還有各種農(nóng)藥產(chǎn)品、藥號，還有國家的具體品種。但這家企業(yè)拿下來之后立即面臨的問題是那個老總親自出任這家公司的董事長兼總裁，講研發(fā)這塊是我的核心秘密武器，一定要親自打理。做了半年不到的時刻，那個老總就跑回來了，講做不下去。他講他守著300個知識分子不明白該如何搞。大伙兒不要不記得，化工企業(yè)多數(shù)人的人才素養(yǎng)不太高，現(xiàn)在換了300多個知識分子，什么叫知識分子？差不多上具有自我意識，具有思想意識，而且具有相當(dāng)執(zhí)業(yè)水平的，管3000個民工和管300個有知識的職員哪個難做？確信是300個知識分子難度大。他跟我講的一句話專門有意思，“我教他們干什么東西，他們總是要問什么緣故”。知識職員的治理和一般性職員治理完全不一樣。我們要使我們自己的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，就要適應(yīng)各種不同職員的治理風(fēng)格，要適應(yīng)這種東西，也許我們在財務(wù)報表上能夠看到一個成果，也確實是講合并之后會出現(xiàn)一個財務(wù)成果，但那個成果到底能夠保留多少，是否能持續(xù)的保留不是取決于這一次的重組，而是取決于后期的整合，是否能夠有效的調(diào)動整個團隊，調(diào)動整個收購企業(yè)的資源，最后制造新的價值，這確實是我們所談到的知識型企業(yè)的挑戰(zhàn)。第五，從總量到單體。通過2008年的金融危機我們發(fā)覺逐漸從總量的強大開始回歸到單體的強大。在山東有一家濰柴企業(yè)，濰柴有一個客戶叫濰柴零部件，要緊給濰柴做配套，有一天他們的劉總把我找去講，徐老師你能不能幫我解決一個問題，我從改制時候的2億做到現(xiàn)在8億，每年差不多上翻番，做到8億用工人數(shù)是2300人，可能再過兩年，若不錯就能夠做到16億，也確實是講再翻一番，但你能不能關(guān)心我把人數(shù)在16億的時候降到1800人？我講什么緣故？他講我們是給濰柴做配套的，當(dāng)初2億、3億時，90%供應(yīng)濰柴，10%供應(yīng)沃爾沃等這些大型跨國公司，我原來的方法哪怕我做到10億能夠三七開，也確實是講供應(yīng)濰柴70%，供應(yīng)那些30%，如此使我的結(jié)構(gòu)能夠優(yōu)化，我跟國際上的合作越多，講明我的競爭力越強，但結(jié)果我做到了8億，仍然是1：9，也確實是講這幾年我盡管大了，但不強。后來找沃爾沃問什么緣故不用我的。沃爾沃講我也講不清晰，你去我的主配套商那兒去看看開了一個介紹就去了，他跑到廠里一看也沒有找到答案，看著差不多，但有一點感受特不明顯，確實是我這兒的人太多了，人家那兒沒多少人，人多意味著什么？人多意味著你的標(biāo)準(zhǔn)化、精細化程度低，可操縱能力弱，因為汽車行業(yè)是一個專門成熟的產(chǎn)業(yè)，成熟產(chǎn)業(yè)意味著往往能跟這些主流的、一級的汽車制造商配套，同時都必須是具有最佳實踐能力，最佳標(biāo)準(zhǔn)能力的優(yōu)秀配套企業(yè)。最佳標(biāo)準(zhǔn)意味著什么？不是講人海戰(zhàn)術(shù)能夠填補出來，更強大的是一種持續(xù)的穩(wěn)定性的品質(zhì)保證，現(xiàn)在他發(fā)覺他的問題了，盡管他的增長速度專門快，但沒有做到所謂以后優(yōu)秀企業(yè)所應(yīng)該達到的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，而這種標(biāo)準(zhǔn)反過來講需要什么？按照現(xiàn)有的進展模式是達不到的，因此他萌生了一個方法，希望我們過去能夠在他產(chǎn)量增長的同時把人員減下來。但這不是做減法，基于這種要求，我們有兩到三年的時刻進行最大的調(diào)整，這2300人能留下的可能不到500人，有沒有可能？可能增加的1300人全然就不是你想象中的1300人，而且整個體系、系統(tǒng)、治理的模式都可能會發(fā)生全然性的變化。因此那個企業(yè)家是優(yōu)秀的，什么緣故？他差不多看到了問題的本質(zhì)，開始重新界定企業(yè)成功的標(biāo)準(zhǔn)，而不是單純的追求量，做強和做大，中國下一步差不多不單純是求大了，更強調(diào)的是如何做強，這是企業(yè)要考慮的。第六，文化與責(zé)任體系塑造。那個我相信大伙兒會有更深刻的體會，因為律師從事的行業(yè)往往會談到這些相關(guān)主題，什么緣故我們要談到以后的趨勢有文化與責(zé)任的主體塑造會越來越多？最近耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)出現(xiàn)了問題，早期三鹿奶粉問題，最近雙匯處在風(fēng)口浪尖，這些企業(yè)出現(xiàn)了問題也給我們帶來的深刻的考慮，我們許多企業(yè)家不明白整個社會的環(huán)境正在發(fā)生變化，從幾個方面能夠明顯的感受到中國在整個文化責(zé)任方面出現(xiàn)了變化：第一，人的生命價值，10年前死一個工人和現(xiàn)在死一個工人補償?shù)慕痤~不一樣，我相信再過10年死一個工人價格會更高價、高昂，這是社會的一個進展趨勢。第二，媒體的作用。往常我們的媒體稱之為黨之喉舌，受控的，現(xiàn)在有些媒體黨操縱起來有些費勁，比如網(wǎng)絡(luò)，網(wǎng)絡(luò)什么東西在網(wǎng)上，上面一幫人看到驚奇的東西就想把他弄下來，因為這幫人不是要鈔票，而是要點擊率，因此訴求不一樣，在網(wǎng)絡(luò)當(dāng)中我們能夠發(fā)覺藏污納垢的事的確不適合報道的，但的的確確出現(xiàn)的，那個我看過專門多。比如有些官員開會把手表給照下來，之后掛在網(wǎng)上問，這是一塊什么表。網(wǎng)友就講這塊表入門就要20多萬港幣。又有網(wǎng)友會講那個局長收入多少，之后網(wǎng)友不明白從哪兒弄一個單子講那個局長一年收入是如此的。一對比就講這塊表如何可能和那個收入掛鉤？這講明什么問題？講明腐敗。這確實是現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)天天在弄的東西，專門有作用，過兩天那個局長就辭職了，緣故專門簡單，因為你那個東西曝光了。我們還看到專門多如此的現(xiàn)象，包括三聚氰氨事件等，實際上都不是自動自發(fā)爆出來，差不多上網(wǎng)絡(luò)爆出來的。人的價值提升對環(huán)境的要求日益嚴(yán)謹(jǐn)，同時又對網(wǎng)絡(luò)關(guān)于整個社會環(huán)境要求越來越高，這講明一個問題，即企業(yè)在文化與責(zé)任體系背負方面要承擔(dān)更多的成本和責(zé)任，因為過去30年的快速增長透支了這種成本，透支了這種責(zé)任，而今后在那個方面會越來越強。今天講并購什么緣故要講那個東西？我私下以為，那些沒有負擔(dān)責(zé)任的公司他的主體依舊不錯的，只是經(jīng)營理念出問題了，這未嘗不是一件好事，當(dāng)他垮臺那一天我們收購他們，就像當(dāng)初三元收購三鹿的資產(chǎn)一樣。有一些人叫自作孽不可活，在企業(yè)當(dāng)中他可能是通過錯誤的觀點獲得短期成功，但成功到一定程度，有一句話講“若使其滅亡，先使其瘋狂”，當(dāng)瘋掉以后，我們后面能夠拾到他的資產(chǎn)，這也是一種資產(chǎn)的置換，關(guān)于有良心的人短期內(nèi)可能會受到煎熬，但笑到最后的確信是那些能夠支撐到最后明顯有充分理由能夠收拾那些所謂狂妄分子的時期，“出來混，一定要還的”，并購在這方面也起到了一定的作用。第七，關(guān)于后面重視精細化治理我不多講了，重視精神化治理是所有企業(yè)關(guān)注的東西。第八，治理風(fēng)險操縱點前置?，F(xiàn)在專門多治理大伙兒差不多上從財務(wù)的結(jié)果來評價，包括我們的并購也有那個問題，但實際上現(xiàn)在我們能夠發(fā)覺，假如從財務(wù)的結(jié)果去評價一個操作或者一項治理是否有效，風(fēng)險是極大的，什么緣故？當(dāng)財務(wù)出現(xiàn)的時候就剩下檢討，因為所有的損失差不多發(fā)生完成了，因此現(xiàn)在優(yōu)秀的治理開始逐漸調(diào)整，在過程當(dāng)中操縱，在打算當(dāng)中操縱，在目標(biāo)選擇當(dāng)中操縱，在戰(zhàn)略引導(dǎo)方面操縱，最可怕的在因此否能夠在戰(zhàn)略目標(biāo)的打算過程中有效的來操縱最后的結(jié)果一定是正確的，因此大伙兒要清晰一個問題，治理風(fēng)險的操縱差不多開始調(diào)整，現(xiàn)在有一種戰(zhàn)略要求是讓對手出錯，自己盡可能不發(fā)生錯誤，因為你不發(fā)生錯誤，對手遲早出錯，那么笑到最后的仍然是你自己。并購發(fā)生錯誤的可能性特不大，那么一場并購是否能夠科學(xué)規(guī)律的做下來，并不一定講你是收購專門成功的企業(yè)，或者你冒著特大的風(fēng)險，而是你最后只要去進行并購的過程，能夠有效的操縱風(fēng)險，最終將所有的風(fēng)險操縱住之后，你的成果一定是優(yōu)秀的，一定能夠產(chǎn)生回報。從那個角度上來講，風(fēng)險操縱成為所有治理中包括并購過程中專門核心的作用，那個價值發(fā)揮不到位，哪怕有時候所謂的成功也是另一種失敗的開始。第九，關(guān)注外部資源的綜合利用。在企業(yè)成長、進展的過程中，不是所有的企業(yè)都具有自身能力的打造，都能把自身能力打造得專門優(yōu)秀，尤其在并購過程中，企業(yè)一般專門難培養(yǎng)專業(yè)人才，因此最好的方法是整合外部資源，但如何整合外部資源，如何鑒不外部資源，如何使優(yōu)秀的資源能夠和自身企業(yè)進行有效的組合，那個就變成了一個專門大的問題。據(jù)我了解現(xiàn)在專門多企業(yè)都會做那個并購，但專門多老總在并購過程中十分自負，他經(jīng)常把幾千萬的并購當(dāng)作一個技改項目去做，也確實是講拍著腦袋就上，然后拍著屁股后悔，后者往往就把律師找來，告訴我他差不多犯了什么樣的錯誤，然后問這種不可挽回的錯誤我們該如何辦？這時候處理問題的最佳時機都差不多喪失了，因此我們專門深刻的明白，律師最大的價值不在于危機的處理，而在于問題的預(yù)防，但在那個過程中老總?cè)笔莻€能力。第十，核算利益長遠化。并購的收益有多大？在中國當(dāng)前時期我認為收益相當(dāng)高，但隨著并購逐漸成熟，收益會越來越低，沒有那么大的暴利，這是中國進展過程當(dāng)中普遍碰到的問題，30年的改革開放經(jīng)歷了黃金時代，那個黃金時代實際上是中國暴利時代，專門多產(chǎn)業(yè)都有暴利，用我們的話講只要有膽識，圈上一塊地，拉上設(shè)備，招人進行生產(chǎn)，就能成為一代富豪，這是過去30年中國經(jīng)濟成長的核心能力，但以后的10年、20年不能講完全進入微利時代，但我認為黃金30年差不多過去，可能還有白銀10年，但這白銀10年確實是跟我們做整合和調(diào)整的十年，而整合調(diào)整完成之后，可能確實是進入最漫長的微利時代，而微利時代可能也確實是整個社會經(jīng)濟環(huán)境開始規(guī)律化，有效性結(jié)合的一個時代，而不是一個暴利叢生、魚龍混雜、規(guī)律不清晰，用我的話講是不按法律辦事的人往往得到好處，按法律辦事的人往往得不到好處。2008年我把它定義為是中國整個經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的動身點，而接下來中國的企業(yè)許多東西需要改弦易張，在改弦易張當(dāng)中今天所研討的并購重組首當(dāng)其沖成為關(guān)注的焦點，而誰能夠在那個過程當(dāng)中將并購重組有效的操作好，將會獲得在下一個時期經(jīng)濟進展過程當(dāng)中的首發(fā)優(yōu)勢。二、2010-2015年，并購與整合成為最佳選擇證監(jiān)會明確表示支持上市公司實施并購操作，并給與相應(yīng)的政策支持。假如一家上市公司想通過兼、購、并獵取進展，證監(jiān)會保持積極的審批態(tài)度。銀監(jiān)會批準(zhǔn)商業(yè)銀行能夠發(fā)放并購貸款，這在往常比較少，長期以來中國金融不對資本市場打開路的，而現(xiàn)在如此做標(biāo)志著銀行等金融機構(gòu)參與資本市場的通路進一步放開。金融危機使大量的企業(yè)資產(chǎn)貶值并被低估，適時抄底，但如何規(guī)避風(fēng)險，關(guān)于中國的經(jīng)濟來講尤為重要，2008年金融危機之前中國經(jīng)濟的崛起使世界許多地區(qū)感到可怕，那時候大伙兒都在想假如中國企業(yè)來了，我們該如何辦？2000年在進行關(guān)貿(mào)總協(xié)定談判時，我記得那時候國內(nèi)專門多企業(yè)商量狼來了，我們要與狼共舞，但關(guān)貿(mào)搞完七八年以后，我們回憶發(fā)覺全然不是狼來了，世界人們講中國人來了我們該如何辦？專門多企業(yè)包括許多地區(qū)、國家對中國經(jīng)濟產(chǎn)生一種恐懼，但2008年之后是一個轉(zhuǎn)機，比如冰島危機，埃及經(jīng)濟倒臺，葡萄牙、歐洲主權(quán)債務(wù)危機，最近利比亞打仗，這差不多上金融危機鬧的，鬧到現(xiàn)在還沒有消退，但這些國家是否歡迎中國企業(yè)過去？是否歡迎中國政府出面？解放軍來了，大伙兒開始歡迎解放軍，在那個時期中國具有專門好的機會，包括海外資源整合，在往常可能沒有這么好的環(huán)境。國內(nèi)資本市場IPO機會尚未完全顯現(xiàn)，并購與整合正當(dāng)其時。到目前為止，中國資本市場千呼萬喚不出來，經(jīng)歷了上一次大的資本市場滑坡，從6000多點一下滑到1000多點，現(xiàn)在大伙兒會發(fā)覺中國資本市場難以捉摸，也確實是在短期內(nèi)IPO的價格還沒有上來，假如IPO價格上來會出現(xiàn)2007年的狀況，專門多企業(yè)都要去上市，一旦大伙兒都去上市了，那并購重組的難度加大，IPO價格不行對并購來講是好事，因為整體的資產(chǎn)價格處在相對較低的狀況，如此并購成本比較低，收益的后期空間比較大。創(chuàng)業(yè)板于2009年推出，隱形冠軍不斷浮出水面，生逢其時。這也是一個好事，創(chuàng)業(yè)板是一個明星企業(yè)，從另外一個角度我認為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)差不多上還沒有發(fā)育完全就差不多獲得資本力量的一種企業(yè)，什么緣故講完全還沒有發(fā)育完全？因為比較小，因為他成長速度專門快，講得難聽一點他是因時而生，不能講人家服了激素，但最起碼短期內(nèi)是抓住機會的，但這些企業(yè)上來之后，生逢其時，他們擁有了那么多的資源。我曾經(jīng)訪問過幾家創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在的市盈率專門高，甚至許多公司超募了一大筆資金，原募集資金也確實是5億，結(jié)果募集完成由于超高的市盈率使他募集的資金達到了10億，超募的5億是什么？這5億的資金是放在分母上依舊分子上？是代表資產(chǎn)依舊代表收益？代表的是資產(chǎn)，不能把超募的資金當(dāng)利潤，超募的資金只只是是資金形態(tài)下的一種資產(chǎn)，5億資金來了是不是要有相應(yīng)的利潤匹配，這時如何辦？作為有資本的家伙最方便的方式確信是去收購，因此現(xiàn)在專門多創(chuàng)業(yè)板的老總迫不及待的等待著收購當(dāng)中的目標(biāo)，不斷策劃一個又一個并購方案。30年改革開放，國內(nèi)競爭性領(lǐng)域的各個產(chǎn)業(yè)集中度較高，有些差不多進入“三國演義”的相持時期，并購與整合是下一步的必定。三、并購與整合之痛收購方的痛苦：1.上市后接連收購了一些公司，但結(jié)果和預(yù)想的差距專門大。2.表面上我們是大股東，事實上全然沒有操縱力。這點在座的各位律師應(yīng)該感同身受，有專門多大股東不明白如何回事，仿佛沒有大股東權(quán)力。3.協(xié)議簽訂幾個月了，連組織結(jié)構(gòu)都定不下來。4.整合都一年了，專門多情況依舊兩張皮。5.收購前老總什么都不給我們講，現(xiàn)在才告訴我們。這是我們講的并購以后的治理團隊直接被空投到企業(yè)，生活在白色恐懼當(dāng)中，都去做余則成了，因為整合變成了異常辛苦的一項工作。6.自從我們進入那個行業(yè)，那個行業(yè)就開始變化了。這是一個老總跟我講的，原來那個行業(yè)特不行，那個行業(yè)專門賺鈔票，自從我們進入之后，那個行業(yè)開始變化了，什么緣故你到里面去就變了？是因為原來你全然就不了解那個行業(yè)。被收購方的痛苦：1.當(dāng)初要不是資金緊張，全然可不能找他們。如何看這句話都有點關(guān)門打狗的意思。2.什么強強聯(lián)合，全然是恃強凌弱。收購方往往會變成高人一等、勝人一籌的模樣，仿佛是一種占據(jù)軍，有一種姿態(tài)上的高傲。3.組建新班子，差不多上他們的頭，我們是二等國民了。什么叫二等國民？在整個過程中被收購方往往差不多上逆來順受的。4.既然合并了，薪資就該看齊，憑什么我們的低。在浙江寧波一家民營企業(yè)借機收購了一家在當(dāng)?shù)貒幸患壻Y質(zhì)的企業(yè)（房地產(chǎn)公司），蛇吞象，吞下來以后消化不了，比如民營企業(yè)司機薪酬一年3萬到4萬，國有企業(yè)司機一年薪酬10萬，收購?fù)暌院笠?，要整合他們就造反，如何辦？最后只好學(xué)習(xí)偉大的設(shè)計小平同志思路——一國兩制，但一國兩制，大伙兒想想，那個家伙能好好開車嗎？5.現(xiàn)在人心浮動，哪有心思干活。整個團隊布滿陰云，大伙兒都在自己打自己的算盤，勞動生產(chǎn)率自動下降25%，這不需要算，并購信息只要一公布，勞動生產(chǎn)率自動下降25%。在并購過程當(dāng)中我們出現(xiàn)了這些問題，這些問題有時候都不是拿財務(wù)指標(biāo)能夠核算的，但我們都明白他確實在發(fā)生。四、以史為鑒看并購整合中國歷史上有一個專門強大的朝代叫元朝，元朝鼎盛時期世界最大的版圖，在那個過程當(dāng)中我們能夠發(fā)覺它的強大，但我們也發(fā)覺它的時刻短暫。元朝作為一個整體朝代存在的時刻不到100年，但蒙古人在那時候強盛一時，那蒙古人興盛期什么緣故那么短，什么緣故吞并了東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當(dāng)?shù)孛褡逋?？什么緣故蒙古人的擴張除了兵戈鐵馬大概并沒有太多的阻礙？蒙古盡管強盛但卻短暫，就像一家公司盡管強大，收購了專門多，但最后不見了，大伙兒講沒文化，沒錯，具體體現(xiàn)在哪些方面？元朝在立朝時連文字都沒有，愣找了一個佛教喇嘛在那兒憋出了現(xiàn)在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，漢朝人是農(nóng)耕文化，農(nóng)耕文化要先進于游牧文化，但我們也發(fā)覺蒙古部族并沒有學(xué)習(xí)這種先進，相反固執(zhí)己見，把人分成了十等，現(xiàn)在中國把知識分子講成臭老九，“臭老九”如何來的？確實是當(dāng)初元朝傳下來的，元朝分了十等，中國專門尊重的知識人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也確實是講我們在乞丐和妓女之間。可想而知，它的文化導(dǎo)引，整個倫理思想跟政府先進文化是沖突的，因此最后蒙古部族的滅亡可能也在情理之中。因此，與之相反的中華民族專門優(yōu)秀，中華民族是四大古文明當(dāng)中唯一沒有被割裂的文明，中國屢次被外族入侵，但入侵之后最后不見的一定是外族，崛起的一定是漢族，因此我們發(fā)覺中華民族特不偉大，包括最后一次滿清，滿清也專門厲害，統(tǒng)治華夏將近300年，但滿清最后也是把旗袍一脫，火鍋一拿就走掉了，現(xiàn)在旗袍、火鍋也成了漢族文化。這確實是漢族的包容性，什么緣故具有包容性？因此具有專門強的文化特征。這是我們講在并購過程中什么緣故要研究這些東西，不研究這些東西我們會慢慢迷失一些東西。帶著我們剛才所講的歷史，我們現(xiàn)在來看看企業(yè)的進展規(guī)律。（一）企業(yè)進展的規(guī)律什么叫企業(yè)的進展規(guī)律？我們角度不是站在中介機構(gòu)的角度，是站在企業(yè)進展的角度，剛才我們談到的差不多上企業(yè)家的思維方式，我認為企業(yè)第一個時期為初創(chuàng)時期，也叫資本進入時期。一個企業(yè)在資本進入時期要緊靠機會，靠老總捕捉商業(yè)機會的能力，也確實是講他能夠不斷的把這種商業(yè)機會抓住同時轉(zhuǎn)化為可持續(xù)的增長，因此在早期企業(yè)一般沒有太多的并購機會，慢慢到了初級市場就有，當(dāng)你完成了資本積存，站穩(wěn)了腳跟，正開始逐漸擴大時，這時候我們就稱之為進入了初級市場競爭，什么叫初級市場競爭？我給大伙兒分析一個行業(yè)以便大伙兒認識，我相信大伙兒對房地產(chǎn)行業(yè)可不能不熟，中國的房地產(chǎn)行業(yè)我認為處在初級市場競爭時期，那什么叫初級市場競爭時期？按照治理學(xué)的思維方式我們看它的行業(yè)集中度，在2007年國家統(tǒng)計局給出一個數(shù)字，全國的開發(fā)商總量大概在5萬多家，萬科在行業(yè)里做得比較大，萬科當(dāng)初的銷售收入是多少？將近270億，占全國總房地產(chǎn)開發(fā)商銷售量總的比例是多少？只有百分之一點幾，排名前十位的開發(fā)商加在一起5%不到，同期，美國達到了25%，到2008年金融危機爆發(fā)，房地產(chǎn)在上半年專門慘，國家上調(diào)三次預(yù)備基率，整個資金鏈空了，下半年由于金融危機爆發(fā)，國家四萬億投資，閘門打開，房地產(chǎn)盡管沒有列為十大振興產(chǎn)業(yè)，然而由于它的GDP直接貢獻率專門高，大概在8.7%左右，最后合算下來，2009年房地產(chǎn)整個總體貢獻率達到35%。2008年的開發(fā)商數(shù)量為多少？從原來2007年5萬多家增長到73600家，到了2009年過十萬家，房地產(chǎn)屬于初級市場競爭，大伙兒能不能通過這一組數(shù)據(jù)能夠看出？初級市場競爭的特征是什么？第一，沒有什么游戲規(guī)則，游戲規(guī)則不清晰。第二，充斥著暴利。第三，成本不透明，規(guī)則不清晰，又有暴利。那個時期是否靠治理，房地產(chǎn)的進展是否靠治理？那個時期房地產(chǎn)有沒有并購？有，房地產(chǎn)在那個時期恰恰進入了并購時期，但大伙兒能夠看一下，這時候房地產(chǎn)并購，并購的是什么？是品牌？是份額？他收購的那家公司目的專門清晰，目的確實是要身后的那塊土地，土地是干貨，是資源，講白了，獲得食物資產(chǎn)，因此在初級競爭時期用我的話講就有點像游擊戰(zhàn)時期，八個碉堡，繳兩挺機槍，確實是為了獲點實惠，不能講沒實惠。因此在那個時期購并的核心在于獲得資源。激烈市場競爭。通過初級市場競爭慢慢到了激烈市場競爭，什么叫激烈市場競爭？比如中國的家電行業(yè)，中國家電行業(yè)進展差不多有了二三十年，在當(dāng)前我認為進入了激烈市場競爭，第一，剩下的企業(yè)越來越少，而且前三位的企業(yè)某一個產(chǎn)品在市場份額上能夠把那個產(chǎn)品的份額占到60%、70%甚至80%，比如大伙兒買微波爐無外乎是格萊士、美的。我們再看特征，成本是否透明，家電企業(yè)成本專門透明，你的東西從哪兒運過來的，海關(guān)是多少，稅是多少，運費是多少，一清二楚。家電的游戲規(guī)則專門清晰，國家的行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)一清二楚，整個監(jiān)控系統(tǒng)也有。有沒有暴利，你買微波爐，他買微波爐，你倆微波爐都能一樣的，我比你廉價一千塊，這可能嗎？最多差幾十塊鈔票。激烈市場有沒有并購？大伙兒并購的是什么？激烈市場時期開始從實務(wù)資產(chǎn)關(guān)注到無形資產(chǎn)，獲得品牌市場份額，而且大伙兒能夠看到，這時候企業(yè)治理的強度專門大，強調(diào)組織和文化建設(shè)，而在初級市場競爭時期，往往是能人大于組織時期，只要在激烈的市場競爭當(dāng)中脫穎而出，他就能夠一條腿邁進資本市場，但凡在整個行業(yè)勝出的企業(yè)進入資本市場的能力就專門強，你不去找他，PE、投行都得天天催著他抓緊上市，因為好的企業(yè)不多，你差不多在行業(yè)里勝出了，你因此能夠由充分的資本在資本市場上獵取一席之地。但進入資本市場，運作跟前面的東西不一樣，假如擁有兩到三家上市公司，他進行收購兼并思路一樣嗎？他是為了獲得實務(wù)資產(chǎn)依舊為了獲得品牌份額依舊為了換行業(yè)，能夠換道行使，什么緣故？資本市場給我提供了進出的話，換句話講是資本運營能力，而資本市場在不同時期是不是也有它的喜好？有些時候資源火了，有時候網(wǎng)絡(luò)火了，有時候IT、生物醫(yī)藥火了，都不一樣。因此大伙兒能夠關(guān)注。企業(yè)來做并購應(yīng)該有他內(nèi)在的需求，而且需求都不一樣，而這些需求有的時候老總專門沖動，要那個要那個，事實上那是錯的。我發(fā)覺有些律師不看老總的表態(tài)到底對依舊錯，直接幫他實現(xiàn)那些所謂錯誤的決定，因此錯誤再加上錯誤的一定是更錯誤的，律師要想真正獲得尊嚴(yán)，一定是堅持正確的，而獲得正確的，一定是在能夠獲得他的思維基礎(chǔ)上給他價值上的正確，如何來獲得那個東西？必須深刻的去了解企業(yè)。（二）產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化在第一時期企業(yè)會越打越多，也確實是講在初創(chuàng)時期，隨著企業(yè)利潤、成本不錯，賺到鈔票，就越來越多的進入那個行業(yè)，進入那個行業(yè)的企業(yè)越多以后，企業(yè)就不斷增長，因為市場的空間足夠大，大伙兒都能夠增長，成長到一定時期就到了頂峰，什么緣故？市場的份額差不多開始差不多確定，這時候就會出現(xiàn)規(guī)?；?，而規(guī)?；馕吨①彽陌l(fā)生，大量的并購就出現(xiàn)了，因此并購到底基于什么緣故而做的一定要弄清晰，規(guī)?；_始出現(xiàn)時是大魚吃小魚，快魚吃慢魚，吃到最后叫集聚，這差不多就到“三國演義”時期了，大伙兒勢均力敵，各有千秋，但一旦誰犯錯，專門可能被干掉，這時候比的不是誰更正確，比的是會犯錯。當(dāng)初我講有沒有一種方法讓對手出錯，現(xiàn)在有一種方式讓對方死是吹死他，大伙兒捧他，捧得他神魂顛倒，一犯錯就死定了，殺人于無形，吹捧至死。在積聚效應(yīng)下，我們發(fā)覺真正成熟的企業(yè)只有平衡和聯(lián)盟，什么叫平衡和聯(lián)盟？專門簡單，就我們幾家平分那個市場，而且一榮俱榮，一損俱損，就像現(xiàn)在的世界局勢一樣，金磚四國在崛起，原來的老牌資本主義國家正在強勢的和他對立，什么緣故法國薩科齊講要打利比亞，逼著英國和美國一定要跟，你不能把法國扔在那兒不管，因為是聯(lián)盟，你把法國扔掉了，那下次整個世界局勢就被分瓜了，因此美國必須要打這一仗，什么緣故？因為最關(guān)鍵的是盟友，這些國家差不多主宰了全球經(jīng)濟和政治格局。在那個過程中就無所謂情愿與否，在經(jīng)濟全球化過程中整合的浪潮一定會席卷你所處的行業(yè)，長期的勝利永久屬于那些擁有長期規(guī)劃的治理者。（三）通過企業(yè)不同進展時期對治理要素的要求不同來看資本價值

沒有清晰的戰(zhàn)略是否能夠進展成功？一個人沒目標(biāo)能否活？因此能，而且活得專門快樂。當(dāng)所有環(huán)境不清晰時，你有目標(biāo)是專門痛苦的，而且還經(jīng)常得換，最好是沒目標(biāo)，混吃混喝，但這時候有一個戰(zhàn)略叫基于生存，生存戰(zhàn)略，確實是不人活，但我活得比你好，不人讀書我讀得比你多，看問題我比你看得深，如此簡簡單單也能夠活得專門好。到了激烈市場競爭是否要有戰(zhàn)略？一定要有，而且這時候要求有清晰的戰(zhàn)略證明不是一件過分的事，什么緣故？你從無名干到有名，從有名干到知名，從知名干到有排名（在行業(yè)），這確信確實是戰(zhàn)略，戰(zhàn)略是如何來的？是基于競爭而產(chǎn)生的，遠交近攻是戰(zhàn)略，什么緣故許多戰(zhàn)略都稱之為競爭戰(zhàn)略？是因為你阻礙到了不人，不人也開始關(guān)注你。因此這時候才有戰(zhàn)略，那么這時候強調(diào)的是定位和細分市場，你到底是做什么的，到底是做哪一塊的，把定位和細分市場講得白一點，把自己搞清晰，把競爭對手弄清晰，把客戶弄清晰。到了資本和知識經(jīng)濟時，也確實是我們剛才講的資本運作是成熟和完整的體系，有公司戰(zhàn)略，有經(jīng)營戰(zhàn)略，進入資本市場的企業(yè)就猶如一輛捷達車配上法拉利的引擎，一腳踩下去什么效果？那死亡的速度專門快。當(dāng)你的力量專門強大時，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進行這些方面時研究得不透，把一個并購當(dāng)作一個簡單的投資項目去做，這是專門苦惱的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的治理慢慢到系統(tǒng)的治理個性，最后上升到文化治理，包括經(jīng)營從早期水電折舊人職員資，企業(yè)早期的經(jīng)營凈資本積存是滾存式進展，一塊鈔票投入，二毛、三毛產(chǎn)出，但每年規(guī)模不大，因此靠滾存進展。但到了激烈市場競爭，一般來講產(chǎn)品的規(guī)模會專門大，產(chǎn)品規(guī)模專門大靠的是什么？投資回報率，一億投入每年25%的回報，四年回報，三年回利，而到了知識和資本經(jīng)濟時，資本經(jīng)營一塊鈔票投入，20——30倍的回報。比如我收購你這家公司，假如你賬面上有兩千萬的利潤，市盈率是20倍，拿你這兩千萬的利潤放進我的上市公司，融資規(guī)模能夠上4億。那如何確保兩千萬利潤能夠進入我的財務(wù)？而且持續(xù)不斷的讓兩千萬利潤產(chǎn)生，這是我要考慮的問題。資本運作回報率是最爽的，因此專門多人沉迷于此，但我也告訴大伙兒，資本運作的成功率又是最低的，生產(chǎn)要素經(jīng)營時我們能夠講10個人一個就能成功，產(chǎn)品經(jīng)營時100個人一個人能成功，到了資本經(jīng)營時1000人做未必有一個成功者，但專門驚奇，中國人現(xiàn)在仿佛到處差不多上資本運作成功的人，我后來才發(fā)覺這些成功的人事實上失敗的，然而他要面子，他吹，講得有鼻子有眼的，一講完，那些其他沒搞的人內(nèi)心就癢癢，他“噗通”跳下去，結(jié)果損失慘重，但依舊要面子，立即也學(xué)會講“我成功了”，因此大伙兒都成功了，傻瓜就不斷地往里面跳，到現(xiàn)在為止那些講成功的人在他們的另一面實際上專門悲慘，他才是我們以后的客戶。因為那些沒成功的人老看那些成功的人專門快的，事實上真正的服務(wù)客戶是那些差不多吃了鱉但在外邊還覺得專門不錯的人，哪些人才是我們的客戶，大伙兒慢慢來交流。經(jīng)營者從早期的勞工首領(lǐng)沖鋒陷陣一直到組織首領(lǐng)，做設(shè)計師，最后老總做精神首領(lǐng)，到了組織首領(lǐng)和精神首領(lǐng)時，老總差不多不做具體的事了，換句話講并購這種事應(yīng)該是專業(yè)人來做，老總是做方向的，做精神的，做原則的，剩下所有的事大伙兒來做。并購從早期來講利潤為中心，資源型企業(yè)。關(guān)注點是有形資產(chǎn)，高利潤率帶來資產(chǎn)的迅速增長。到了激烈市場競爭以品牌運營為中心，形成規(guī)模。關(guān)注點是無形資產(chǎn)，低成本與戰(zhàn)略聯(lián)盟帶來良好的現(xiàn)金流量，利潤跟隨行業(yè)周期及經(jīng)濟周期變化。到了知識和資本經(jīng)濟，以購并為手段的資本運營，操縱價格追求壟斷利潤。關(guān)注點是企業(yè)價值，交換手段，操縱生產(chǎn)過剩、消滅競爭，市場價值隨資本市場的喜好而波動。律師朋友首先要關(guān)注一點你服務(wù)的企業(yè)到底在哪個層次，它的水平是什么樣的，如此你的語言整合得才能夠比較有效率。股份，早期的股份有沒有價值，我認為企業(yè)在資本進入時期股份沒有什么價值，一個是全民所有（全民都沒有），還有一種是一人獨有，老公八，妻子二，但這種東西股份的價值是否有？有，但不大。作為資本創(chuàng)業(yè)者，投入了已知的明確的資金，支付了明確的已知的工資和福利，但你獵取的是未知今后，逐漸將以后變得可知，這才是企業(yè)價值所在，早期的股份確實是負債和風(fēng)險，當(dāng)你的企業(yè)價值差不多在市場當(dāng)中有以后有前景了，這時候的企業(yè)價值就出現(xiàn)了，但沒有通過資本市場你的價值差不多上隱性的，因此現(xiàn)在專門多的PE看中的是這種價值，這種價值能夠被確定，然而用文字來確定。最后是表決權(quán)。股份上市確實是表決權(quán)的價值，比如國美案，黃光裕和陳曉通過表決權(quán)來爭企業(yè)的操縱權(quán)。五、總結(jié)那個時期我講的是企業(yè)，講的是倫理，這些東西假如不通，后面如何做整合？如何做并購？企業(yè)做強做大，進展到一定時期一定會用資本的手段來做，但我的建議是通過資本擴張必定需要和企業(yè)的資本操縱能力相匹配，否則將是企業(yè)的災(zāi)難。而且長期以來我關(guān)注一個觀點，在企業(yè)里，最好是由產(chǎn)業(yè)資本作為主導(dǎo)操縱，而不是由金融資本來參與主導(dǎo)操縱，因為金融資本不具有所謂的道德血液，而產(chǎn)業(yè)資本具有，當(dāng)你的產(chǎn)業(yè)資本操縱了金融資本能夠制造專門多價值，當(dāng)金融資本操縱了產(chǎn)業(yè)資本，可想而知，它只是一個獲利的平臺，并購恰恰是在那個過程當(dāng)中專門核心的一部分。接五、總結(jié)第一時期講了整個并購整合題材的外部環(huán)境，包括從企業(yè)進展的角度如何來理解企業(yè)在并購過程當(dāng)中的一些原始心態(tài)，原始的認知，包括在進展過p程當(dāng)中，在各個要素參與，關(guān)心大伙兒理順那個是想給大伙兒一個更宏觀的空間，如此有利于大伙兒來了解、體會企業(yè)的生存環(huán)境，這些東西之后我們能夠慢慢轉(zhuǎn)入到技術(shù)層面，因為這些外部環(huán)境不了解單純談技術(shù)層面會發(fā)覺有些時刻比較乏力。第一單元

并購與并購整合一、并購及并購整合的概念（一）并購的差不多概念企業(yè)并購是企業(yè)合并與企業(yè)收購的簡稱，即MergersandAcquisitions.（簡稱M&A)。在500強專門多企業(yè)里，專門有一個M&A的部門，那個部門專門厲害，我曾經(jīng)在上海參加過幾次高峰論壇，跟500強企業(yè)交流并購運作他們的一些思路和方法，包括他們的一些風(fēng)險操縱點，在跟他們的交流過程中，我們會發(fā)覺500強的企業(yè)都有一些專門部門來負責(zé)這件事，在這點上，中國企業(yè)相比之下有一些不足，比如我給大型中央企業(yè)做，他們每年在并購方面投入的資金量是天文數(shù)字，但遺憾的是在這方面有沒有一支專業(yè)的隊伍來研究那個東西？也確實是講并購在企業(yè)進展到一定時期之后是一個企業(yè)產(chǎn)生整體價值當(dāng)中專門關(guān)鍵的一環(huán)，那么作為一個專業(yè)的東西，應(yīng)該有專業(yè)的人員來研究操作。企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的汲取合并，即在兩個以上的企業(yè)合并中，其中一個企業(yè)因汲取了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的操縱權(quán)而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。通俗地講，確實是一個企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消逝。比如講國美收購永樂，但永樂并沒有喪失他的法人主體地位，但什么東西變了？老總變了，操縱權(quán)易手了。這些基礎(chǔ)概念構(gòu)建的是什么，目前中國并購進展我個人認為還不是特不復(fù)雜，在專門大程度上是一些基礎(chǔ)觀念要認知清晰，但我也專門遺憾的告訴大伙兒，就這些東西我們許多老總也沒有搞明白，甚至有些企業(yè)收購了一家藥廠，那些藥品藥號是不是在資產(chǎn)序列之類，開始要打官司，我覺得專門驚奇，實際上在這些里面，關(guān)于企業(yè)的產(chǎn)權(quán)含義是什么？恰恰是律師給老總詮釋得比較清晰的東西。（二）理解并購戰(zhàn)略——制造價值真正一個并購到底要達到什么，大伙兒明白一句話1+1＞2。我們細分一下，收購后公司整體價值要大于收購公司的獨立價值加上被收購公司的獨立價值，也確實是講1+1＞2的核心是能夠產(chǎn)生增值，增值到底如何產(chǎn)生？比如，我認為蔣介石和宋美齡結(jié)合是一場并購，那個并購?fù)瓿芍笫Y介石就獲得了能夠主宰中國的權(quán)力，什么緣故？因為這兩大伙兒族的結(jié)合使雙方的價值都產(chǎn)生了增值，蔣介石原來在國民黨序列里上面有汪精衛(wèi)等一批資深者，他是排不上的，他只是孫中山的一個學(xué)生，當(dāng)時宋美齡的官方身份也不明顯，只是國父的小姨子，但從另外一個角度講，這兩家一組合，宋美齡擁有的是海外背景，再加上宋氏家族在江浙和山西財閥當(dāng)中的阻礙力，迅速形成了關(guān)于蔣介石政權(quán)的支撐，試想當(dāng)初宋美齡也是一方諸侯的話，可能他們兩個人的結(jié)合就沒有這么大的能量，大伙兒能夠看到，1+1＞2里面蘊含著許多深刻東西，有許多價值，雙方原來差不多上潛在的，然而由于這種組合能夠把潛在的價值激發(fā)出來，最后形成整體的價值。（三）何謂并購整合企業(yè)并購整合是指當(dāng)并購企業(yè)為了獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營操縱權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運。并購過程中我們清晰的明白資產(chǎn)要重組，人員要重組，資源要重組，但重組之后，整合能夠給企業(yè)帶來什么樣的價值就不太清晰，在并購前后的整合需要將不同的運作系統(tǒng)，像治理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、文化有機的整合成整個體系，在整個并購中也是最困難最關(guān)鍵的，并購前后的整合不利專門容易將導(dǎo)致整個并購前功盡棄，在并購過程中，并購成功率關(guān)鍵在于整合的價值是否發(fā)揮，那個地點面國外有一些數(shù)據(jù)講成功率不到17%，中國講連25%也不到，不管是哪一種整合都可能直接決定并購的核心價值，那在并購整合是科學(xué)依舊藝術(shù)？這是大伙兒困擾的，假如是科學(xué)就應(yīng)該有規(guī)律可循，假如是藝術(shù)那那個東西就專門難明確了，藝術(shù)的東西往往是基于時刻、地點、一個人的發(fā)揮，在創(chuàng)意的氛圍下突然產(chǎn)生了曇花一現(xiàn)的東西，而規(guī)律的東西往往是有規(guī)律可循、復(fù)制和放之四海皆準(zhǔn)的東西，在企業(yè)并購和重組過程中，哪些東西是能夠發(fā)揮藝術(shù)成分，哪些東西必須要按照科學(xué)規(guī)律去做，也是中國現(xiàn)在企業(yè)并購難度較大的地點。我個人認為每一項并購都有藝術(shù)成分，不可能完全差不多上規(guī)律，但市場環(huán)境規(guī)律程度越高，對應(yīng)規(guī)律程度所占的價值就越大，相反，藝術(shù)成分不高。什么緣故會有那個話題？我們法在許多并購案當(dāng)中，假如完全按照科學(xué)規(guī)律來操作，許多案子操作不成，都會有一些在難點上的突破，比如許多投行給我們展示的案例，看起來差不多上順理成章的，但你去做什么緣故做不行，你去做你會發(fā)覺那個地點走不通，實際上里面有專門多東西投行沒有講清晰，沒法講，因為這許多東西的的確確在于操作人尤其是企業(yè)的決策者他們?nèi)绾蝸砝斫膺@些問題，包括吉利收購沃爾沃，北汽收購薩博，是不是也能夠這么操作，那個地點面難度差異專門大，那么到底是什么東西使一個并購操作成功同時在后續(xù)有效，那個仁者見仁、智者見智，作為律師我們要了解在并購過程中核心要素是什么，同時要掌握它的一般規(guī)律，至于決定那個收購成功與否的許多關(guān)鍵點也不是光靠一個中介機構(gòu)能夠做的，這應(yīng)該是甲方和中介機構(gòu)共同操作出來的一個東西，而這種東西我認為往往沒有太多的規(guī)律可循，但不管有沒有規(guī)律，里面帶來了一個問題，假如你沒有操作足夠量，沒有對那個東西深入的理解，那種專門漂亮的東西是專門難產(chǎn)生的，也確實是量變到質(zhì)變。從我們在許多并購案中的發(fā)掘大伙兒能夠發(fā)覺那個問題，只要有足夠的量，我們對一些的東西夠深入之后能夠輾轉(zhuǎn)騰挪，其中的空間就會越來越大，如此成功的因素也會變得越來越多，因此關(guān)于科學(xué)技術(shù)現(xiàn)在大伙兒討論得比較多，但我看500強企業(yè)操作時，從頭到尾的操縱流程我個人特不服氣，他通過那種比較笨拙的甚至讓我感受不可理喻的，那個東西什么緣故這么看重，中國企業(yè)一下就過去了，但他們專門笨拙的專門認確實一步一步做，最后他拿到的結(jié)果一定是專門不錯的，相反中國人做時那個也跨了，那個也跨了，到最后我們發(fā)覺前面全是隱患，整合時專門多東西都發(fā)生了。今天我所講的是基于整合并購緣故在于此，大伙兒想象一下，既然整合價值這么大，風(fēng)險那么高，比如婚姻，第一是查找對象，第二是經(jīng)營幸福的婚姻生活專門重要，其它事項差不多上次要的，但現(xiàn)在專門多人把定親、婚禮、蜜月當(dāng)成要緊的，把前面這些東西弄得專門重要，最后結(jié)了婚不明白該如何經(jīng)營幸福的婚姻生活，這就出問題了，因此我開玩笑講，能不能把婚姻經(jīng)營好可能是真正婚姻的真諦。企業(yè)并購的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，但取得了被并購企業(yè)的經(jīng)營操縱權(quán)，僅僅走完了第一步，并購前、后整合的好壞將更直接地阻礙企業(yè)并購的效益和并購后企業(yè)整體的經(jīng)營狀況，甚至并購整體的生存。在許多聞名的并購案例中，幾近一半的案例以失敗告終，開始專門風(fēng)光，最后專門悲傷。我認為《水滸傳》一書值得讀，這其中有專門多歷史上最聞名的并購案，水滸從前面“火并王倫”開始，“火并王倫”是林沖上山以后，王倫胸襟不大，當(dāng)晁蓋帶著一眾好漢上山時，王倫設(shè)置了種種阻止，最后內(nèi)斗，林沖把王倫給殺了。林沖殺王倫之后自己沒有做山寨之主，讓晁蓋做，這就完成了第一次更替。之后晁蓋主持梁山，因此晁蓋的格局比王倫大專門多，但他的“大”有問題，晁蓋那個人政治取向不清晰，他希望的梁山是大伙兒在一起快樂的天天混在一塊，大碗喝酒，大塊吃肉，晁蓋主持的梁山講白了確實是一窩草寇，但專門重義，能夠招賢納士，最后把宋江給招到里面去了。宋江在好漢里是最不成器的一個，但宋江有政治敏感度，而且有一個專門清晰的戰(zhàn)略思想，什么叫戰(zhàn)略思想？開始他不情愿上梁山，他原來是一個小吏，受傳統(tǒng)教育專門深，但陰差陽錯他必須要上梁山，事實上他在被逼上梁山這一刻起，他腦子里就充斥著一個戰(zhàn)略即如何使這家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)被央企收購，他一直在考慮那個事，大伙兒能夠看，宋江上山之后花了專門多精力，首先擴大了他的梁山好漢來源，他把結(jié)構(gòu)給換了，原來差不多上一幫殺人放火沒什么政治頭腦的，但宋江開始弄一大批退下來的軍官、打敗的將軍，他收這些人時是如何講的？比如他收呼延灼，呼延灼是當(dāng)時名將，宋江講：“呼延灼將軍，假如你歸順梁山，我情愿把寨主的位子讓給你，我們這些人是義士，只因圣上被奸臣蒙蔽，不幸落此水洼，哪一日朝廷招安，我等必將衷心報國。”他講的那個話，呼延灼專門容易同意。但大伙兒不要忘了，隨著將軍們不斷加盟，梁山的勢力越做越大，做到一定程度之后，梁山整個政治結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，晁蓋就必須死，晁蓋一死，宋江立即把他的政治主張完全變了，聚義改成忠義，門口就立出了企業(yè)使命：“替天行道”。不是推翻宋朝，因此他整個構(gòu)思完全變了，同時布置了幾條線，最后他明白了一個道理，宋江什么也沒做，就做了一個事是讓央企頭痛，他越做越大，做到宋徽宗天天想到宋江就頭疼，包括童貫、高俅派兵打，每一次打宋江是什么態(tài)度？往死里斗，不把他們打殘了我們沒有價值，因此要想被收購前提是要有價值，沒有價值誰也不收你，因此一直到史進爬到皇帝的后宮，看到皇帝在屏宮后面寫了四大塊：田虎、王慶、方臘、宋江。他一看他們差不多占了1/4的市場份額，這時候足以讓你頭疼了，這時候宋江覺得跟央企合作的時刻成熟了。大伙兒能夠看到水滸梁山的一部進展史確實是一部被并購史，但大伙兒也都明白，被并購以后的水滸梁山?jīng)]有走出輝煌，相反被央企肢解，緣故是整合方面沒做好，專門簡單的道理，水滸梁山被收購之后，你差不多進入央企序列，那么你的文化應(yīng)該跟央企一樣，按照央企的模式去融合，他還想保持原有的模式如何可能，梁山好漢不分開央企就視為心頭大患，因此那個地點面的整合策略出了問題，按照我的理解，宋江假如是并購整合的高手，應(yīng)該在收購之后迅速在朝廷內(nèi)部形成宋江勢力，開始把自己的眾兄弟分散到各個衙門口，然后融合中央企業(yè)的文化，在不處建功立業(yè)，但家里的陣地不能流亡，既能夠上達天庭，也可前線立功，如此的整合模式在整個朝廷當(dāng)中形成宋江系，如此就真正的把整合做到位了，也能夠保證水滸梁山今后的價值，但宋江本人有局限，被收購做得專門漂亮，但整合出問題，也是沒做好，大伙兒能夠這么理解。（四）并購整合能夠為四個層次“并購整合”從某種意義上來講這兩個是一塊價值，并購?fù)炅藳]有整合價值，最后價值不出現(xiàn)你的并購就沒用，光結(jié)婚后面不生活，那結(jié)婚有什么意義，這就出現(xiàn)了問題。第一個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動獵取收益的權(quán)利；第二個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的操縱權(quán)和主動獵取收益的權(quán)利；第三個層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營和財務(wù)的整合；第四個層次是治理和文化的整合。第一個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動獵取收益的權(quán)利；第一個層次僅僅是名義上的并購，并購方?jīng)]有獲得目標(biāo)企業(yè)真正的操縱權(quán)，也不能阻礙目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，更不能實現(xiàn)治理和文化的整合。這種收購美其名曰：內(nèi)部人操縱。政府在搞國退民進時，早期國家資產(chǎn)往外退時，一些政府首腦就專門清晰，支持不處企業(yè)來兼并當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，而且講了一句話“不求所有，但求所在”，實際的心思是在我這兒你就拿不走，收購?fù)炅四愕眠M展起來，假如弄不行我再把你踢走。有時候講法律是否合規(guī)，政府這兒法律確實是如此的，這種東西是根深蒂固的，這時候這種并購也成立，許多以合并報表、上市圈鈔票為目的的并購就處于第一層次。這種并購關(guān)鍵在于實現(xiàn)股權(quán)最為經(jīng)濟的安全操縱。那個地點面有兩個詞專門重要，第一“經(jīng)濟”，第二“安全”。那什么叫經(jīng)濟，什么叫安全？股權(quán)操縱的核心在于公司資本戰(zhàn)略的作用和目的。比如持有一家公司100%的股份和67%的股份，在操縱權(quán)上有沒有差不？67%以上稱之為絕對控股，換句話講只是喪失了33%的收益權(quán)，其它一切在掌握之中，反面給我們一個概念：第一，假如你不是特不缺鈔票花，100%控有一家公司的股份是沒有意義的，因為操縱權(quán)只要達到67%確實是全控了，拿出33%既可融資也可融置，因此完全沒必要。第二，只要我超過了34%就有一定的操縱權(quán)，什么叫操縱權(quán)？34%以上（包含34%）在公司的章程里、投資、董事席位、增資配股、對外收購兼并都有一定的否決權(quán)。因此在這些方面我們要搞清晰股份的作用到底是什么。67%與51%的差不。67%能做的，51%不一定能做，但51%能做的，67%確信能做。那么哪些東西不能做，剛剛我們講了，章程、收購，因為51%是經(jīng)營權(quán)，而67%是絕對控股權(quán)，講白了我哪天講解散，也確實是走形式的問題，因為他是決定這件事的主體。20—30%有沒有意義？我在一家公司持有20%或者30%的股份有沒有意義，有人講意義不大，這要看什么環(huán)境下，到了20—30%一般都有董事席位，比如一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%請問誰是這家企業(yè)真正的決策者？都無法決策，但我們會發(fā)覺丙講了一句話，甲乙都同意的我可不能反對，只要你倆有分歧，我講了算。原來丙用最的投入?yún)s獲得了甲乙一樣的權(quán)利，在那個結(jié)構(gòu)中確實是如此的，從他的決策權(quán)來講丙和甲乙是一樣的，但他的投入未及甲的一半。有許多認為20—30%不重要，但當(dāng)51%有51%的難，當(dāng)67%有67%的難，當(dāng)20—30%有20—30%的好，這就看的角色和你獵取的收益到底在什么方面。5%有沒有意義？這也要看5%是在什么樣的環(huán)境下持有5%，假設(shè)在一家上市公司持有5%那意義完全不一樣，所有人都明白，假如我們持有一家上市5%這叫戰(zhàn)略性持股，進可攻退可守。上次我們幫一家企業(yè)買殼上市，最后剩下兩家殼，委實難以決斷到底哪一家好，最后的決定是各增持到5%，進董事會，什么緣故？因為一進董事會我們了解的信息遠遠超過一個股東所了解的信息，而且參加董事會有一個最大的好處，董事會一開，董事長在上面侃侃而談公司以后進展，投資戰(zhàn)略，這時候我們看董事長依舊看其他人，我們就看董事長講話時其他董事的表現(xiàn)，有哪些的董事跟著他的情緒而不斷變化，可能有的人閉幕養(yǎng)神，有的人露出了不屑一顧的表情，有些人對董事長的話嗤之以鼻，因此也有些人跟著董事長的情緒難以自持，我們找哪些人聊，就找那些對董事長不太感冒的人好好聊一聊，一聊就有可能產(chǎn)生火花，大伙兒痛斥一下關(guān)于大股東的不滿，然后商量，小弟有方法，大伙兒是否能夠關(guān)心實現(xiàn)，一旦實現(xiàn)君能夠得到相關(guān)利益，以后這種事會越來越多，什么緣故？因為你進入董事會之后，下面的所有董事并不差不多上真心誠意的想關(guān)心你做強做大的，可能也有許多人想取而代之，這也是收購的一種正常方式，看誰能做，因此增值5%達到一定的份額，后面一定有戰(zhàn)略步驟。1%有沒有意義？我曾經(jīng)碰到一家企業(yè)，讓我專門服氣，那個老總就持有1%，國資在加上機構(gòu)投資者，總共持有49.5%，另外還有職員持股，再加上另外一家基金，又持有這家公司的49.5%，他持有1%，因此他跑到哪兒都專門光鮮，而且各個控股方都要通過他實現(xiàn)對那個公司的意愿，他的1%實際上確實是100%，要緊的任務(wù)是讓這4家永久不和睦，這對依舊不對？因此他的1%確實是100%，我想告訴大伙兒股權(quán)操縱操作空間專門大，在不同時期有不同的方法，遠非法律條文能夠比擬，關(guān)鍵是你布一個什么樣的局，如何因勢利導(dǎo)實現(xiàn)自己的股權(quán)操縱，發(fā)表自己在整個公司的意愿。案例：“達－娃”之爭——股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計不當(dāng)埋下的禍根1996年香港百富勤與娃哈哈洽談投資合作，隨后拉進來戰(zhàn)略合作者達能集團。在正式簽訂合資公司合同時，“改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中達能占41％，百富勤占10％）的合資公司。”1998年，百富勤將股權(quán)售給達能（娃哈哈無能為力），金加投資公司變成了達能獨家控股公司，同時又控股了娃哈哈公司。宗慶后什么緣故火，后面什么緣故和達能勢不兩立，他講了兩句話“當(dāng)初達能就專門卑鄙，用卑鄙的手段算計我，但我也想告訴他資本市場不相信卑鄙，只相信結(jié)果?！边@么知名的企業(yè)家在早期時也上了當(dāng)，因此要讓老總真正了解這些東西，因為這些東西最后會像他自己的手一樣清晰，感受那么明顯，什么緣故？因為這種東西來不及轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)換不了，他應(yīng)該是伴隨著我們的企業(yè)。一、并購及并購整合的概念接（四）并購整合能夠為四個層次不同并購比例的目的與作用：央企的戰(zhàn)斗力不如真正在市場當(dāng)中打拼成熟的民營企業(yè)和諧能力。我現(xiàn)在給專門多民營企業(yè)傳遞一個信息，我講這是后金融危機時代，現(xiàn)在是強勢的政府，強勢的政策，什么緣故強勢？因為在危機狀態(tài)下強勢能夠使我們免予經(jīng)濟衰退，世界上沒有一個國家像中國經(jīng)濟如此強勢，老外都看不明白，跑過來都要學(xué)習(xí)，但學(xué)了半天學(xué)不明白，什么緣故？因為他沒見過如此的國家，我們的政府專門強勢，但強勢的政府自然也有強勢的苦惱：就業(yè)問題、經(jīng)濟活躍度問題，還要進展，因此在那個時期勸專門多民營企業(yè)“你的能力專門強，但沒有資源”，國家的各種資源沒有給民營企業(yè)更多的空間，相反中央企業(yè)給予專門多優(yōu)惠，在這種情況下，民營企業(yè)如何辦？我認為能夠傍大款，找一些比較好的央企，大伙兒紛紛投懷送禮，蒙牛就一頭扎進中糧，扎進中糧就安全了，在不處天天擋風(fēng)擋箭擋雨，進了中糧誰敢惹它？剛才我們談的是第一層次的并購，第一層次的并購關(guān)鍵在于股權(quán)操縱的安全和經(jīng)濟的一種作用，如何體現(xiàn)安全？安全在于我所要達到的利益在我所操縱的比例在法律上能夠保障，什么叫做經(jīng)濟？我完全沒必要花那么大的鈔票獲得那樣一個權(quán)力，也許在有效的操縱范圍之內(nèi)我的這種方式是最好的。我不太贊成一口吃了胖子，我喜愛潤物細無聲。第二個層次的并購是并購方能獲得被并購企業(yè)的操縱權(quán)，并在一定程度上阻礙被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，主動要求分配股利。要求主動分配股利講白了確實是董事會是你講了算，要不然如何能主動分配股利呢？而且你還阻礙被并購企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營和財務(wù)。在那個層面上不僅僅是法理上的操縱權(quán)，而是在董事會的操縱權(quán)，董事會的操縱權(quán)決定了經(jīng)營者的人選，但其他人員能夠不參與，具體如何經(jīng)營不管，只需要達到一個狀態(tài)就能夠，因為其他有專業(yè)人員來做，這種操縱有些控股公司往往比較關(guān)注。第三個層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)進行調(diào)整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上與并購方形成協(xié)同，制造新的價值，但并購方常會保留被并購企業(yè)的品牌、治理風(fēng)格、企業(yè)文化等。并購不僅僅是要他的一個報表，也不僅要他的財務(wù)收益，還要協(xié)同效應(yīng)。從第三種層次差不多開始要整合后面的價值了。這種戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)與治理協(xié)同，我們稱之為廣度整合（經(jīng)營層的革命）。操縱的力度開始從董事會上來，關(guān)鍵的經(jīng)營班子頭都應(yīng)該由并購方操縱或者選拔，來體現(xiàn)并購方的戰(zhàn)略意圖。第四個層次，就搞文化大革命了，從頭整到尾，洗腦，而且用了最深刻的一句話“無形資產(chǎn)激活休克魚”，把你的戰(zhàn)略、經(jīng)營甚至文化、行為全部換掉，變成深刻的一體，這種并購最深遠，價值最大，但這種并購的難度也最大，因為需要你有深厚的治理能力和治理輸出能力，那個時候中華民族出現(xiàn)了，這確實是中國，我們?nèi)ゴ蛉思也皇强课淞?，老美拿著槍、炮彈把一個國家拿下，然后整合不起來，中國人要去打確信可不能這么去打，首先是文化統(tǒng)治，思想占據(jù)，要不如何玩？這確實是術(shù)和道之間的差異，因為玩到那個層面，收購做到那個層面的，是“道”上的一種追求。這四個層次有沒有好壞之分？沒有。在中國當(dāng)前來講沒有什么好壞之分，但有風(fēng)險大小，有一些企業(yè)的確沒有整合能力，沒有整合能力只能求第一塊法理并購，甭琢磨著分人家紅。這種并購問題最大的是像蒙古帝國一樣，搞了專門多整合不起來就不建了，人家給做大。因此也有最后一種的層次整合，那個難度比較大。因此沒有什么好壞，差不多上基于自身的能力和市場操作空間、機會，然后選擇正確的方法和手段。這幾種差不多上成功的，那么哪一種是我們能夠被認可的？并購如何才叫成功？（五）成功的并購整合方應(yīng)當(dāng)具備三個代表的特質(zhì)一是公司應(yīng)當(dāng)是效率和效益的代表，代表著先進的生產(chǎn)力；二是公司應(yīng)當(dāng)有著先進的，代表著社會和產(chǎn)業(yè)進展方向的企業(yè)文化；三是并購方能為被并購企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、職員、債權(quán)人、客戶等）帶來更好的利益或提供更好的服務(wù)?；谶@三點，大伙兒看一下可口可樂收購匯源是不是這三點，是否符合?？煽诳蓸肥召彆T最后被商務(wù)部否了，緣故是違反了《反壟斷法》，那個《反壟斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著“未完待續(xù)”的味道，專門多東西沒講清晰?！斗磯艛喾ā烦鰜碇?，首先碰到槍口上的確實是可口可樂收購匯源，那么可口可樂是否代表了先進的生產(chǎn)力？是否代表了先進的企業(yè)文化？可口可樂有沒有給利益相關(guān)者帶來專門好的服務(wù)？可口可樂發(fā)了不可撤銷的每股12.2港元價格，那個鈔票一走，買匯源果汁的股東是會可不能快樂，確信快樂，因此當(dāng)初一報價，匯源果汁的股東們興奮、興奮，大伙兒都盼著，而且匯源果汁2007年的銷售額為26.56億元，利潤為6.4億元，其凈資產(chǎn)則為46.61億元。而可口可樂開出的價碼相當(dāng)于其6.7年的營業(yè)收入、28年的利潤，也是其凈資產(chǎn)的3.8倍。那個價格開出來，全行業(yè)震驚，什么緣故？因為誰可不能給會員開那個價格，現(xiàn)在想想，可口可樂是傻依舊呆？這確實是我們的評價系統(tǒng)，前面講到有些企業(yè)收購你，不是收購你的資產(chǎn)，也不是收購你的品牌，而是收購你的企業(yè)價值，那個東西大伙兒要慢慢理解，可口可樂專門清晰他是第三時期的公司，確信是進入資本運作的公司，是有戰(zhàn)略布局的公司，因此在戰(zhàn)略上如何來體現(xiàn)你的認知專門重要。商務(wù)部否定它是不是專門冤？商務(wù)部否定它的理由專門有意思，第一，可口可樂假如收購了匯源，會造成其它公司進入那個行業(yè)的心理障礙。因為可口可樂太大了。第二會阻礙那個產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的自由競爭。我覺得這些專門牽強，要了解那個，首先得了解飲料行業(yè)，飲料行業(yè)分成幾大塊，第一碳酸飲料，碳酸飲料以百事可樂和可口可樂為主，那絕對是獨步武林的，除了碳酸飲料下面確實是功能飲料，茶飲料、王老吉、維生素，這些飲料要緊以港臺為核心，康師傅等。剩下的第三種飲料確實是水飲料和果汁飲料，在第三類飲料方面中國本土品牌占據(jù)了要緊位置，像娃哈哈、匯源果汁。在這三種類型里，有沒有專門清晰的界定？沒有，確實是講我搞果汁飲料是否能夠搞茶飲料？是否能夠搞水飲料，都能夠。因此講阻礙大伙兒來回竄是不可能的，全然可不能阻礙。第二，那個行業(yè)的匯源什么緣故要賣，匯源做到那個規(guī)模什么緣故要賣，朱新禮專門早就放出一句話“做企業(yè)要把企業(yè)當(dāng)兒子當(dāng)豬賣”，后來豬沒賣掉又當(dāng)兒子回去養(yǎng)著了，豬又變成了兒子，因此他專門郁悶。但那個事是如何造成的？事實上朱新禮想得專門清晰，果汁做得再大，并沒有在整個鏈條當(dāng)中占據(jù)核心，中國產(chǎn)業(yè)的果汁要做大最關(guān)鍵是在源頭，源頭是什么？果樹。中國的果樹分布專門散，品種不行，沒有好的果樹結(jié)不出好的果子，做不出好的果汁，因此他想的是布局前端，把那個企業(yè)賣了，拿著上百億直接做源頭產(chǎn)業(yè)，而且那個源頭產(chǎn)業(yè)也符合國家三農(nóng)政策，這么好的背景，從頭到尾各得其所，那什么緣故國家就給擋住了，我個人認為是政治因素，因為在那個時期外資對中國的收購如火如荼?；剡^頭來看吉利收購沃爾沃，你能解釋清晰嗎？吉利代表著效率？代表著先進的生產(chǎn)力？吉利代表著先進的社會和產(chǎn)業(yè)進展方向的企業(yè)文化？越看越郁悶。李書福同志關(guān)于汽車產(chǎn)業(yè)的表述是“兩組沙發(fā)加四個輪子”，因此你能把北歐的沃爾沃氣瘋掉，那么如何里解釋那個問題？那個時候不能簡單的看問題吉利收購沃爾沃，與其講吉利收購了沃爾沃，不如講沃爾沃通過吉利進入了中國市場，大伙兒想象一下，在什么樣的情況下能夠蛇吞象，而且是能夠的，因此大伙兒做收購一定要從那個格局上來看，汽車工業(yè)早期是西方的工業(yè)，通過這么多年進展中國差不多開始迅速崛起，我們在2008年、2009年差不多達到了1700萬輛，成為世界上增長最快的汽車市場，而且那個效率還將持續(xù)10年，這是汽車工業(yè)傳給我們的信息，每年都在增長，換句話講以后汽車工業(yè)的重心將從西方開始東方轉(zhuǎn)移，現(xiàn)在國內(nèi)有專門多合資品牌，比如一汽、大眾、東風(fēng)、雪鐵龍、日產(chǎn)，所有排名十大的汽車制造商差不多上國資派，唯獨一家吉利，根正苗紅，是民營的。因此大伙兒看一下，沃爾沃盡管是北歐經(jīng)典、皇家風(fēng)范，但他若不發(fā)覺一個更大的市場，它的風(fēng)范也就在眾多品牌中隕落，然而他發(fā)覺了，而且最大的發(fā)覺在于他抓住了唯一十大汽車公司里的根正苗紅的唯一的民營企業(yè)——吉利，因此吉利收購沃爾沃變得順理成章。中國的海外并購也要分幾種類型，在這種情況下，這種海外并購會可不能成功大伙兒要有差不多推斷，假如明明白那個事是錯的，我們還給他提供法律咨詢，我個人認為你自己不明智，有人講他給鈔票我們也干，我不反對，有本領(lǐng)是能夠的，但我個人認為我們要給客戶帶來價值首先是關(guān)心他推斷是對依舊錯，那個專門重要，要不然我們后面做得再對也沒有意義，因此我認為在那個大的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移過程中吉利收購沃爾沃又面臨市場高速的增長，最要命的是大伙兒不要不記得，吉利收購沃爾沃今后的主戰(zhàn)場不在北歐、不在美洲，而是在中國，而中國是吉利專門熟悉的市場，因此那個并購就專門清晰，就像當(dāng)初滿族入關(guān)，能講滿族代表著先進的生產(chǎn)力嗎？能講滿族代表著社會和產(chǎn)業(yè)進展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿族入關(guān)制服了漢族，建立了滿清，達到了封建社會的最高頂峰——康乾盛世，封建王朝的最后一個最高頂峰，那時我們的GDP在全世界占到了25%以上，但大