企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件

投資銀行理論與實(shí)務(wù)主講：藍(lán)明第二講企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷

主講：藍(lán)明投資銀行理論與實(shí)務(wù)第二講企業(yè)上市主講：藍(lán)明內(nèi)容提要第一節(jié)：企業(yè)上市（融資者：上市要滿足的條件、選擇上市的市場(chǎng)、上市的方式、選擇主承銷商）第二節(jié)：證券發(fā)行與承銷（中介者：選擇意向企業(yè)、提供服務(wù)）第三節(jié)：如何看待目前我國(guó)的證券發(fā)行市場(chǎng)？（投資者的角度）內(nèi)容提要第一節(jié)：企業(yè)上市（融資者：上市要滿足的條件、選擇上市第一節(jié)：企業(yè)上市（融資視角）一、企業(yè)上市的含義：狹義：在交易所掛牌交易；在投資者之間換手。（一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的定義）廣義：不但包括發(fā)行上市，還包括創(chuàng)業(yè)板上市、分拆上市、借殼上市、買殼上市、海外上市、整體上市等。第一節(jié)：企業(yè)上市（融資視角）一、企業(yè)上市的含義：二、企業(yè)上市的利弊：利：融資、提高企業(yè)資信、創(chuàng)造流動(dòng)性、完善公司治理、激勵(lì)企業(yè)員工。弊：信息披露、管理層決策權(quán)利受到制約、短期股價(jià)變動(dòng)影響公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)、分散控制權(quán)、公司運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加。二、企業(yè)上市的利弊：三、上市地點(diǎn)及市場(chǎng)選擇：我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系主板創(chuàng)業(yè)板三板（新三板）產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或者香港、海外上市三、上市地點(diǎn)及市場(chǎng)選擇：我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系主板創(chuàng)業(yè)板我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展方向：健全和完善多層次資本市場(chǎng)資本市場(chǎng)：主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)、三板市場(chǎng)、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)等。升板與降板：企業(yè)經(jīng)營(yíng)好，從三板向創(chuàng)業(yè)板或向中小板或從創(chuàng)業(yè)板向主板市場(chǎng)升級(jí)；反之經(jīng)營(yíng)不好從主板退到三板，從而使不同層級(jí)的資本市場(chǎng)因升板或降板通道的打開(kāi)而聯(lián)動(dòng)成一個(gè)整體。我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展方向：健全和完善多層次資本市場(chǎng)1、主板市場(chǎng)(main-boardmarket)主板市場(chǎng)是指一國(guó)的主要證券交易所市場(chǎng)，為處于成熟期和擴(kuò)張后期的企業(yè)提供融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。我國(guó)的主板市場(chǎng)由滬市主板、深市主板與深圳中小板共同構(gòu)成。上海證券交易所1990年12月19日開(kāi)業(yè)深圳證券交易所1991年7月3日開(kāi)業(yè)深圳證券交易所中小企業(yè)板市場(chǎng)于2004年5月正式啟動(dòng)，專為中小企業(yè)在資本市場(chǎng)上提供融資服務(wù)的。1、主板市場(chǎng)(main-boardmarket)2、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(secondboardmarket)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)又稱二板市場(chǎng)，主要是為處于初創(chuàng)后期、成長(zhǎng)期和擴(kuò)張前期的中小高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場(chǎng)，其服務(wù)對(duì)象定位于有發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)中小企業(yè)。2009年10月30日迎來(lái)了首批28家企業(yè)的集體上市，截止到2012年底，共計(jì)355家企業(yè)已在創(chuàng)業(yè)板上市。

2、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(secondboardmarket)3、三板市場(chǎng)三板市場(chǎng)我國(guó)又稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，為初創(chuàng)期企業(yè)提供融資服務(wù)、并為風(fēng)險(xiǎn)資本提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)并購(gòu)服務(wù)，以證券公司為中介、以場(chǎng)外柜臺(tái)交易為主要交易方式的新型資本市場(chǎng)。三板市場(chǎng)是由原STAQ與NET股、深滬主板退市股票和中關(guān)村企業(yè)三個(gè)部分所組成。2001年7月代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式運(yùn)行。2001年12月全國(guó)首家退市公司轉(zhuǎn)入三板，退市公司逐漸成為三板市場(chǎng)交易主流。3、三板市場(chǎng)2006年1月23日中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)正式啟動(dòng)，新三板市場(chǎng)將成為三板市場(chǎng)交易主流。

2012年，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)（編注：即新三板），首批擴(kuò)大試點(diǎn)新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)。2013年底，新三板方案突破試點(diǎn)國(guó)家高新區(qū)限制，擴(kuò)容至所有符合新三板條件的企業(yè)。2006年1月23日中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)新三板“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為

高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國(guó)性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)，主要針對(duì)的是中小微型企業(yè)。新三板“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入4、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)原是20世紀(jì)80年代末為解決國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而設(shè)的市場(chǎng)，后經(jīng)90年代治理整頓基本被關(guān)閉。1999年12月，上海成立了中國(guó)第一家技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所，隨后深圳、北京、成都、重慶等地都先后成立了類似的技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所。到2001年下半年，全國(guó)的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)再次達(dá)到200家，其中包括30余家技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所。

4、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)企業(yè)生命周期種子期風(fēng)險(xiǎn)(不確定性)小公司規(guī)模經(jīng)營(yíng)大擴(kuò)張期成長(zhǎng)期創(chuàng)建期成熟期高低產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)三板市場(chǎng)原NET.STAQ中關(guān)村企業(yè)主板退市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主板市場(chǎng)滬市主板深市主板深圳中小板降板升板新三板企業(yè)生命周期種子期風(fēng)險(xiǎn)(不確定性)小公司規(guī)模經(jīng)營(yíng)大擴(kuò)張期成長(zhǎng)四、上市條件考核指標(biāo)：（P84）業(yè)績(jī)與業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)年限、盈利能力、發(fā)展?jié)摿?、特別產(chǎn)業(yè)的特別要求股本和股東：流通股份（25%）股權(quán)結(jié)構(gòu)要求、資本或股本規(guī)模治理結(jié)構(gòu)：管理層持續(xù)性、管理層能力、獨(dú)立董事制度、獨(dú)立審計(jì)制度信息披露：符合上市公司信息披露的要求四、上市條件企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件兩高是指高科技、高成長(zhǎng)；五新是指新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新能源、新材料、新農(nóng)業(yè)。

注冊(cè)制注冊(cè)制兩高是指高科技、高成長(zhǎng)；五新是指新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新能源、新材課堂分組討論：注冊(cè)制的推出對(duì)證券市場(chǎng)有什么影響？你認(rèn)為注冊(cè)制的推出是利大于弊還是弊大于利？說(shuō)出你的理由。要求：十個(gè)人左右一個(gè)小組，討論得出結(jié)果后制作PPT并選派同學(xué)上臺(tái)講解本小組的觀點(diǎn)，并打印一份上交，上面注明本小組組長(zhǎng)及成員的姓名學(xué)號(hào)。課堂分組討論：注冊(cè)制的推出對(duì)證券市場(chǎng)有什么影響？你認(rèn)為注冊(cè)制境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件：P92到美國(guó)上市的條件：五、企業(yè)上市的方式分拆上市整體上市買殼上市（上市方式）海外上市：上市地點(diǎn)，方式也可選擇以上三種方式境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件：P92分拆上市分拆上市指將部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市，或者原公司分立成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位。（狹義：上市公司分拆其部分業(yè)務(wù)上市；廣義：已上市或者非上市公司將某一業(yè)務(wù)單位或子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)，公開(kāi)招股上市。上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A子公司B公眾股東分拆上市分拆上市指將部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市分拆上市影響1、對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板的分拆上市，給母公司同仁堂帶來(lái)了巨大的投資收益。同仁堂投入同仁堂科技的1億元人民幣的資產(chǎn)在半年多之后，其市值倍增為4.73億元，為同仁堂帶來(lái)每股高達(dá)1.55元的投資收益。分拆上市影響1、對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響2、提高融資能力，推動(dòng)公司成長(zhǎng)。母公司的資產(chǎn)溢價(jià)將提升公司的資產(chǎn)估值，公司股價(jià)將隨著公司資產(chǎn)價(jià)值的提升而上漲，擴(kuò)大母公司的融資能力。母公司利用新增融資帶來(lái)的資金，投資到新項(xiàng)目，擴(kuò)大公司的盈利能力，推動(dòng)公司成長(zhǎng)。2、提高融資能力，推動(dòng)公司成長(zhǎng)。3、有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型新疆天業(yè)控股子公司天業(yè)節(jié)水分拆上市，有利于新疆天業(yè)和天業(yè)節(jié)水全力發(fā)展各自的主營(yíng)業(yè)務(wù)。新疆天業(yè)將集中資金專注于氯堿化工核心業(yè)務(wù)及其下游產(chǎn)業(yè)鏈塑料新型建材產(chǎn)品的發(fā)展。3、有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型4、有利于母公司拓展海外業(yè)務(wù)5、推動(dòng)母公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制的國(guó)際化、正規(guī)化、規(guī)范化4、有利于母公司拓展海外業(yè)務(wù)分拆上市管理第一，不可視分拆上市為“圈錢”工具。第二，分拆業(yè)務(wù)的市盈率不可低于母公司第三，不可動(dòng)搖母公司的獨(dú)立上市地位。第四，不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡第五，不可忽視股權(quán)稀釋帶來(lái)的外來(lái)威脅第六，不可沿用舊的管理模式和經(jīng)營(yíng)機(jī)制分拆上市管理第一，不可視分拆上市為“圈錢”工具。案例分析同仁堂分拆上市企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件介紹

同仁堂始創(chuàng)于1669年，“同仁堂”金字招牌享譽(yù)中外。在國(guó)內(nèi)外的華人世界里，同仁堂也許是最具知名度和影響力的少數(shù)幾個(gè)品牌之一了。在中醫(yī)藥領(lǐng)域，一向恪遵傳統(tǒng)、穩(wěn)健低調(diào)的同仁堂幾乎成了信譽(yù)和質(zhì)量的代名詞；在海外，這也是一塊頗受人們尊崇的一塊金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。介紹同仁堂始創(chuàng)于1669年，“同仁堂”金字招牌享譽(yù)中外2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱同仁堂科技）在香港創(chuàng)業(yè)板閃亮登場(chǎng)。這是中國(guó)資本市場(chǎng)1000多家上市公司中的分拆上市第一股。2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁主承銷商：中證萬(wàn)融公司方案：同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板的方案主承銷商：中證萬(wàn)融公司上市原則（1）定位原則：以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化的目標(biāo)，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎(chǔ)上，積極利用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和科技成果，不斷開(kāi)發(fā)出科技含量高、療效作用強(qiáng)、預(yù)期效益好、有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、符合準(zhǔn)入國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的新產(chǎn)品，并積極介入生物工程藥品等健康產(chǎn)業(yè)新領(lǐng)域；利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平及經(jīng)濟(jì)效益；進(jìn)行現(xiàn)代化的市場(chǎng)運(yùn)作拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，并將持續(xù)致力于發(fā)展相關(guān)的電子商業(yè)，使同仁堂的產(chǎn)品及銷售更具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力上市原則（1）定位原則：以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化上市原則（2）分拆原則：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障A股股東根本利益；對(duì)境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。上市原則（2）分拆原則：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；上市大事記1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分拆出帳面價(jià)值1億元的高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，組建了同仁堂科技，同仁堂持有其90.9%的股份。2、2000年10月7日，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司，與和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司以及京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司在香港成立同仁堂和訊(香港)藥業(yè)發(fā)展有限公司。上市大事記1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分上市大事記3、2000年10月11日，和記黃埔與同仁堂科技發(fā)展股份有限公司簽訂入股協(xié)議，成為最大的戰(zhàn)略投資者。斥資5000多萬(wàn)港元，認(rèn)購(gòu)總發(fā)行股本近10%的股份，成為后者第二大股東。和記黃埔是李嘉誠(chéng)旗下著名的國(guó)際企業(yè)，總資產(chǎn)超過(guò)3700億港元，業(yè)務(wù)遍及24個(gè)國(guó)家，是香港最大的上市公司。上市大事記3、2000年10月11日，和記黃埔與同仁堂科技發(fā)上市大事記4、10月31日同仁堂科技發(fā)展股份有限公司將在香港創(chuàng)業(yè)板上市，此次發(fā)行7280萬(wàn)股H股。上市大事記4、10月31日同仁堂科技發(fā)展股份有限公司將在香港上市情況2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（簡(jiǎn)稱“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“同仁堂科技”）在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，發(fā)行價(jià)3.28港元，上市第一天開(kāi)盤價(jià)4.00港元，最高5.20港元，收盤4.30港元，升幅高達(dá)31％。上市情況2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（簡(jiǎn)稱分拆的好處

第一，有助于公司主業(yè)的突出。業(yè)務(wù)多元化的公司通過(guò)部分業(yè)務(wù)的分拆，不僅可以使公司的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，而且會(huì)提高公司的管理效率，降低多元化業(yè)務(wù)之間的負(fù)協(xié)同效應(yīng)。同仁堂科技的分拆，就是將生物制藥產(chǎn)品業(yè)務(wù)從中成藥產(chǎn)品業(yè)務(wù)中分離出來(lái)，從而使原公司——同仁堂能更好地集中資源優(yōu)勢(shì)，做大和做強(qiáng)自身的核心業(yè)務(wù)。（集中精力才有突破）

分拆的好處

第一，有助于公司主業(yè)的突出。業(yè)務(wù)多元化的公司通過(guò)分拆的好處第二，實(shí)施國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略1、同仁堂擁有了國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩條融資渠道，在利用國(guó)際資本方面取得突破；（融資渠道多樣化）2、可以借助和記黃埔世界一流的企業(yè)管理機(jī)制、經(jīng)營(yíng)人才及強(qiáng)大的國(guó)際市場(chǎng)營(yíng)銷和推廣渠道，加快進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥市場(chǎng)的進(jìn)程。（與李嘉誠(chéng)攜手）3、同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，為中藥現(xiàn)代化創(chuàng)造了有利的條件。同仁堂科技計(jì)劃在港建立科技開(kāi)發(fā)基地、生產(chǎn)基地，以香港為基礎(chǔ)建全球性的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。隨著這些項(xiàng)目的完成，同仁堂將形成符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的中藥科研、生產(chǎn)、市場(chǎng)推廣的現(xiàn)代化、科學(xué)化體系。（推動(dòng)中藥的發(fā)展）分拆的好處第二，實(shí)施國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略分拆的好處第三，有助于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于企業(yè)在發(fā)行時(shí)通常是采用溢價(jià)發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將一同享有這部分的溢價(jià)所得。按照同仁堂科技3.28港元的發(fā)行價(jià)，同仁堂的投資市值將達(dá)到3.28億港元，減去1億元人民幣的初始投資，投資收益達(dá)2.28億元人民幣以上。另外，在經(jīng)過(guò)一定期限之后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。這樣，母公司的業(yè)績(jī)將得到大幅提升。

分拆的好處第三，有助于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于企業(yè)在發(fā)行時(shí)通分拆上市的制度缺陷1、母公司資產(chǎn)的二元結(jié)構(gòu)一是上市公司是存續(xù)企業(yè)的“提款機(jī)”。存續(xù)企業(yè)通過(guò)控股權(quán)轉(zhuǎn)移上市公司的融資或剩余利潤(rùn)，也即所謂的“圈錢”，使上市公司無(wú)法完善治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作。二是存續(xù)企業(yè)變成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市場(chǎng)價(jià)格的售價(jià)向存續(xù)企業(yè)轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，以低于市場(chǎng)價(jià)格的補(bǔ)償或零補(bǔ)償方式向存續(xù)企業(yè)分流富余人員，粉飾報(bào)表。分拆上市的制度缺陷1、母公司資產(chǎn)的二元結(jié)構(gòu)分拆上市的制度缺陷2、存在大量關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，母公司違規(guī)占用上市公司資金(1)上市公司控制權(quán)配置不合理為大股東占用資金提供了現(xiàn)實(shí)可能一是特殊的分拆上市模式二是特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排(2)“輸血式”的分拆上市使得大股東向上市公司“抽血”成為現(xiàn)實(shí)需要分拆上市的制度缺陷2、存在大量關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，母公司違規(guī)分拆上市的制度缺陷3、加劇了資本市場(chǎng)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和投資理念的扭曲分拆上市的流行使得國(guó)內(nèi)上市公司小型化，大型優(yōu)質(zhì)公司所占的比重相當(dāng)小。分拆上市的制度缺陷3、加劇了資本市場(chǎng)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和投資理念的扭整體上市整體上市是原來(lái)以分拆方式上市的公司通過(guò)反收購(gòu)集團(tuán)公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司資產(chǎn)和集團(tuán)資產(chǎn)整體上市的過(guò)程。整體上市整體上市是原來(lái)以分拆方式上市的公司通過(guò)反收購(gòu)集團(tuán)公司企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件整體上市意義1、減少關(guān)聯(lián)交易，遏制集團(tuán)公司違法占用上市公司資金行為2、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得控股股東與中小股東利益一致化整體上市優(yōu)化了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決了以前“同股不同權(quán)、同權(quán)不同價(jià)”的問(wèn)題。股權(quán)分置完成，控股股東由原來(lái)的利益相關(guān)者成為資本市場(chǎng)的實(shí)際參與者。整體上市意義1、減少關(guān)聯(lián)交易，遏制集團(tuán)公司違法占用上市公司資整體上市意義3、產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)對(duì)于上市公司和母公司而言，整體上市避免了上市公司業(yè)務(wù)單一或過(guò)于依靠母公司，最終降低了上市公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；在理順上市公司與母公司關(guān)系的同時(shí)，整合了兩者資源，發(fā)揮了規(guī)模效應(yīng)，提升了整體競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng);在上市公司與母公司內(nèi)部，建立了內(nèi)部資本市場(chǎng)，完善了產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了母公司各類資產(chǎn)、各個(gè)部門的協(xié)同發(fā)展。整體上市意義3、產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)整體上市意義4、形成中國(guó)藍(lán)籌群體，增強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表”功能整體上市將影響國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中上市公司的整體格局，增強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表”功能和全球影響力。大的集團(tuán)公司從原有的分拆上市到整體上市，將會(huì)改變國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)以中小企業(yè)為主的格局，形成真正意義上藍(lán)籌股隊(duì)伍。思考問(wèn)題：目前的中國(guó)股市是否是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的晴雨表？整體上市意義4、形成中國(guó)藍(lán)籌群體，增強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表整體上市的路徑選擇

整體上市的路徑選擇

1、整體改制上市改制的效果一是能夠從整體上改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，成為完整的混合所有制實(shí)體；二是可以全面引入先進(jìn)的運(yùn)行機(jī)制，提升公司的現(xiàn)代管理技術(shù)水平；三是能夠要求未來(lái)的股東共同承擔(dān)和化解全部損益。1、整體改制上市改制的效果典型案例:中國(guó)建設(shè)銀行在建行的改制過(guò)程中，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司接受了國(guó)家特別安排的巨額注資并完成股份制改造后，安排全部銀行類資產(chǎn)歸于中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司名下，并直接整體上市。典型案例:中國(guó)建設(shè)銀行企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件1、整體改制上市建行股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則有所變化：匯金公司將持有其大部分股權(quán)，而其余股權(quán)則由建銀投資、國(guó)家電網(wǎng)公司、上海寶鋼集團(tuán)公司和中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司共同持有。1、整體改制上市建行股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則有所變化：匯金公司將2、定向增發(fā)股票

對(duì)于主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，可以通過(guò)安排上市子公司反向收購(gòu)母公司的全部主業(yè)資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)整體上市，而輔業(yè)資產(chǎn)則留在上市公司之外。2、定向增發(fā)股票

對(duì)于主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團(tuán)公司2、定向增發(fā)股票

典型案例:武鋼集團(tuán)武鋼股份通過(guò)定向增發(fā)國(guó)有法人股和面向社會(huì)公眾發(fā)行流通股，再用增發(fā)的資金收購(gòu)集團(tuán)尚未上市的全部鋼鐵經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)武漢鋼鐵集團(tuán)鋼鐵主業(yè)整體上市，武鋼股份由此成為一家以生產(chǎn)高端鋼鐵產(chǎn)品為主的上市公司。2、定向增發(fā)股票

典型案例:武鋼集團(tuán)背景介紹1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產(chǎn)重組后成立武漢鋼鐵股份有限公司并于1999年8月在上交所上市。2001年8月，武鋼與中國(guó)信達(dá)、華融、長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司共同組建的武鋼“債轉(zhuǎn)股”公司一武漢鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武鋼有限責(zé)任公司”)正式成立，該公司包含武鋼鋼鐵主體中除冷軋廠、硅鋼片廠以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。背景介紹1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產(chǎn)重組后企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件2、定向增發(fā)股票

①增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份有限公司向武漢鋼鐵集團(tuán)公司定向增發(fā)國(guó)家股84642.4萬(wàn)國(guó)有法人股，占本次增發(fā)總量的60%；向社會(huì)公眾增發(fā)社會(huì)公眾股56400萬(wàn)股，占本次增發(fā)總量的40%。本次共發(fā)141042.4萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為6.38元/股，增發(fā)新股共籌集資金為890893.8萬(wàn)元。2、定向增發(fā)股票

①增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份有限公司向武漢2、定向增發(fā)股票

②收購(gòu)武漢鋼鐵集團(tuán)資產(chǎn)。武鋼股份通過(guò)增發(fā)募集的資金用于收購(gòu)武漢鋼鐵集團(tuán)下屬未上市的鋼鐵業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，包括：燒結(jié)廠、煉鐵廠、第一煉鋼廠、第二煉鋼廠、第三煉鋼廠、大型軋鋼廠、棒材廠、軋板廠、熱軋帶鋼廠(含二熱軋)以及相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。2、定向增發(fā)股票

②收購(gòu)武漢鋼鐵集團(tuán)資產(chǎn)。武鋼股份通過(guò)增發(fā)募3、吸收合并上市公司

集團(tuán)母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收購(gòu)或換取其全部股權(quán))，并安排整個(gè)集團(tuán)公司“首發(fā)”上市公開(kāi)募股。3、吸收合并上市公司

集團(tuán)母公司完成股份制改造后吸收合并上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集團(tuán)

TCL集團(tuán)先完成股份公司“改制”，后“首發(fā)”公開(kāi)募股連同換股“吸收合并”上市子公司TCL通訊，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集團(tuán)吸收合并上市公司

吸收合并上市公司

3、吸收合并上市公司

①集團(tuán)改制。2002年4月19日，TCL在引入五大戰(zhàn)略投資者(包括日本的東芝、住友以及中國(guó)香港的金山、南太電子和Pentel)的基礎(chǔ)上完成了集團(tuán)層面的股份制改造，由原來(lái)的TCL集團(tuán)有限公司整體變更為TCL股份有限公司。3、吸收合并上市公司

①集團(tuán)改制。2002年4月19日，TC3、吸收合并上市公司②協(xié)議收購(gòu)，為吸收合并和IP0做準(zhǔn)備。TCL集團(tuán)以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊香港公司持有的TCL通訊25%股份，加上TCL集團(tuán)原來(lái)持有TCL通訊31.7%股份，共持有TCL通訊56.7%的股份。至此，TCL集團(tuán)持有了TCL通訊的全部非流通股，為整體上市打下基礎(chǔ)。3、吸收合并上市公司②協(xié)議收購(gòu)，為吸收合并和IP0做準(zhǔn)備。T3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整體上市。首先，向社會(huì)公眾投資者首次公開(kāi)發(fā)行5.9億股，發(fā)行價(jià)為4.26元，投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)；其次，為吸收合并而向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行4.04億股，換股比例為21.15/4.26，即每股TCL通訊流通股股票可以換取4.96478873股TCL集團(tuán)流通股股票；換股合并和首次公開(kāi)發(fā)行完成后，TCL通訊注銷。3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整體上市。4、私有化子公司

集團(tuán)公司和下屬子公司均是上市公司，集團(tuán)公司通過(guò)回購(gòu)或要約收購(gòu)的方式將其下屬上市子公司私有化退市，再將子公司資產(chǎn)注入集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這是全流通改革中一種特殊現(xiàn)象，更多是出于降低股改成本之目的。4、私有化子公司

集團(tuán)公司和下屬子公司均是上市公司，集團(tuán)公司4、私有化子公司典型案例:中國(guó)石化中石化集團(tuán)實(shí)施“集團(tuán)消亡”戰(zhàn)略，即集團(tuán)將非核心業(yè)務(wù)處理完之后，將核心業(yè)務(wù)打包讓集團(tuán)旗下的上市公司中國(guó)石油化工股份公司收購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)整體上市。4、私有化子公司典型案例:中國(guó)石化背景介紹中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、儀征化纖，A股公司齊魯石化、揚(yáng)子石化、石煉化、中原油氣、武漢石油、泰山石油、魯潤(rùn)股份和石油大明等。背景介紹中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石4、私有化子公司中國(guó)石化于2006年2月宣布斥資143億元人民幣以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股。2006年4月，中國(guó)石化公告，公司向齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明的全體流通股東發(fā)出全面要約收購(gòu)成功，上述四家上市公司退市。4、私有化子公司中國(guó)石化于2006年2月宣布斥資143億元人買殼上市買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買一家上市公司一定比例的來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公相關(guān)概念“殼公司”是指在證券市場(chǎng)上擁有和保持上市資格，但是相對(duì)其他上市公司而言，資產(chǎn)狀況不佳，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)較小甚至停業(yè)，缺乏新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，股價(jià)較低甚至已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。相關(guān)概念“殼公司”是指在證券市場(chǎng)上擁有和保持上市資格，但是相買殼上市好處1.買殼上市的成本低、周期短。通過(guò)買殼上市所受限制則很小，主要是發(fā)生在企業(yè)之間的交易，一般周期較短、成本較低、成功率較高。

2.買殼上市可以繞開(kāi)直接上市的政策壁壘。買殼上市好處1.買殼上市的成本低、周期短。企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件買殼上市主要步驟第一步，選殼。第二步，買殼。購(gòu)買其一部分股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的第三步，換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。買殼上市主要步驟第一步，選殼。殼資源選擇1、股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模2、股票的市場(chǎng)價(jià)格3、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)4、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)5、資產(chǎn)質(zhì)量和成長(zhǎng)性殼資源選擇1、股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件買殼上市模式一、股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓是指收購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得對(duì)殼公司的控制權(quán)的買殼行為。買殼上市模式一、股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓買殼上市模式二、股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)股權(quán)無(wú)償劃撥是政府通過(guò)行政手段將上市殼公司的產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃歸收購(gòu)公司的行為。股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實(shí)施，無(wú)償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)只能是國(guó)有股權(quán)。買殼上市模式二、股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)買殼上市模式三、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是通過(guò)收購(gòu)在二級(jí)市場(chǎng)上的流通股份而達(dá)到對(duì)上市殼公司的控制權(quán)的行為。買殼上市模式三、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)買殼上市模式四、資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換收購(gòu)方可以用資產(chǎn)和持有的其他公司的股權(quán)來(lái)?yè)Q取對(duì)上市殼公司的股權(quán)。在資產(chǎn)置換方式下，收購(gòu)方可以不需要拿出現(xiàn)金就可獲得對(duì)殼公司的控制，同時(shí)還可對(duì)自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。買殼上市模式四、資產(chǎn)置換換殼方式一是用新入殼大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)；二是出巨資購(gòu)置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。換殼方式一是用新入殼大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)；

案例分析

——金融街買殼上市企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件背景介紹北京金融街建設(shè)集團(tuán)成立于1996年5月29日，法定代表人是鞠瑾，注冊(cè)資本為16，199萬(wàn)元人民幣。系北京市西城區(qū)國(guó)資委全資擁有的以資本運(yùn)營(yíng)和資產(chǎn)管理為主要任務(wù)的全民所有制企業(yè)。主要業(yè)務(wù)為國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，經(jīng)營(yíng)范圍是房地產(chǎn)建設(shè)投資咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理咨詢等背景介紹北京金融街建設(shè)集團(tuán)成立于1996年5月29日，法定代目標(biāo)殼資源概況一、殼資源控股方一華西集團(tuán)華西包裝集團(tuán)公司是中國(guó)包裝總公司控股、重慶市人民政府參股的國(guó)有大型企業(yè).1993年經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)成立.二、“殼”一重慶華亞重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)有限公司是經(jīng)中國(guó)包裝總公司批準(zhǔn)，以華西包裝集團(tuán)公司作為唯一發(fā)起人對(duì)其下屬全資國(guó)有企業(yè)重慶華亞紙業(yè)公司整體改制組建的股份制企業(yè)，于1996年在深交所上市的上市公司，簡(jiǎn)稱“重慶華亞”。目標(biāo)殼資源概況一、殼資源控股方一華西集團(tuán)選擇理由1、股本結(jié)構(gòu)“重慶華亞”1999年12月的總股本78691500股，其中境內(nèi)國(guó)有股為48，691，500股，占61.88%，其他境內(nèi)流通股股東持有的股份比例均不超過(guò)0.5%，第一大股東擁有絕對(duì)控股地位(“重慶華亞”前十大股東如下)，同時(shí)沒(méi)有境外股選擇理由1、股本結(jié)構(gòu)企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件選擇理由2、股本規(guī)模

“重慶華亞”流通股為3000萬(wàn)股，流通股股本小，有極大的市場(chǎng)運(yùn)作空間，資本利得的效益高。選擇理由2、股本規(guī)模選擇理由3、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

“重慶華亞”主要從事紙容器包裝產(chǎn)品的制造。1999年，市場(chǎng)消費(fèi)繼續(xù)低迷，對(duì)包裝的需求沒(méi)有明顯增長(zhǎng)，重慶市內(nèi)同行企業(yè)增多和原有規(guī)模擴(kuò)大使紙箱生產(chǎn)能力與實(shí)際需求的差距進(jìn)一步擴(kuò)大。選擇理由3、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)選擇理由4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

“重慶華亞”97年到99年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo):1)其銷售凈利率徘徊在2%~3%，99年度之所以有7%是因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的非經(jīng)常性損益導(dǎo)致，對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)貢獻(xiàn)為64.19%。

2)每股收益持續(xù)低迷在0.05元/股。

3)凈資產(chǎn)收益率保持在2%一2.6%，己經(jīng)喪失了股權(quán)再融資資格。

（凈資產(chǎn)收益率要求：配股：6%；增發(fā)：10%）選擇理由4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)選擇理由5、資產(chǎn)質(zhì)量適中我們看到重慶華亞的凈資產(chǎn)從1997年到1999年保持在2元/股左右，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)顯示出的流動(dòng)性及變現(xiàn)能力強(qiáng)。選擇理由5、資產(chǎn)質(zhì)量適中企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件買殼過(guò)程股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2000年4月12日，重慶華亞董事會(huì)發(fā)布公告，華西包裝集團(tuán)公司擬將其合法持有的重慶華亞的4869.15萬(wàn)股國(guó)有法人股，占重慶華亞總股本的61.88%，按照每股約3.80元的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給北京金融街建設(shè)集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額約為1.85億元。至此，北京金融街建設(shè)集團(tuán)成為重慶華亞的第一大股東。買殼過(guò)程股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件資產(chǎn)重組方案

1、置出資產(chǎn)置出資產(chǎn)為重慶華亞全部資產(chǎn)，包括彩色瓦楞紙盒生產(chǎn)線及多色瓦楞紙箱生產(chǎn)線及相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備、對(duì)外投資的股權(quán)、債權(quán)。經(jīng)北京德威評(píng)估公司評(píng)估，截止1999年11月30日，總資產(chǎn)評(píng)估值28525.98萬(wàn)元，總負(fù)債評(píng)估值11927.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣16598.23萬(wàn)元。資產(chǎn)重組方案

1、置出資產(chǎn)資產(chǎn)重組方案

2、置入資產(chǎn)置入資產(chǎn)分為兩部分，其一為金融街集團(tuán)擁有的位于北京金融街區(qū)域的具有穩(wěn)定出租收益的物業(yè);其二為金融街集團(tuán)所持有的全資子公司北京金融街房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的全部股權(quán)。經(jīng)北京德威評(píng)估公司德威評(píng)報(bào)字評(píng)估，截止1999年11月30日，總資產(chǎn)評(píng)估值45780.59萬(wàn)元，總負(fù)債評(píng)估值28561.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣17219.19萬(wàn)元。資產(chǎn)重組方案

2、置入資產(chǎn)資產(chǎn)重組方案

3、資產(chǎn)置換所涉?zhèn)鶆?wù)處理對(duì)于重慶華亞置出資產(chǎn)所涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移問(wèn)題，重慶華亞已征得各銀行債權(quán)人和其他債權(quán)人同意，轉(zhuǎn)由華西集團(tuán)與債權(quán)人重新簽定協(xié)議，控股股東變換后的重慶華亞對(duì)該部分債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任，因此北京金融街建設(shè)集團(tuán)置入重慶華亞的資產(chǎn)將不涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移問(wèn)題。資產(chǎn)重組方案

3、資產(chǎn)置換所涉?zhèn)鶆?wù)處理結(jié)果2000年6月，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”，使“重慶華亞”由傳統(tǒng)的微利的包裝行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛兄哂臻g的房地產(chǎn)行業(yè)。結(jié)果2000年6月，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”海外上市海外上市也稱境外上市，是指國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開(kāi)上市。中國(guó)企業(yè)海外上市有直接上市和間接上市兩種模式。海外上市海外上市也稱境外上市，是指國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行股海外上市模式（1）首次公開(kāi)發(fā)行上市（IPO）這種方式是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義在境外發(fā)行股票并在海外交易所掛牌上市交易，就是我們通常所說(shuō)的H股、N股、S股等。海外上市模式（1）首次公開(kāi)發(fā)行上市（IPO）首次公開(kāi)發(fā)行上市（IPO）IPO有三個(gè)好處：1、公司股價(jià)能達(dá)到盡可能高的價(jià)格2、公司可以獲得較大的聲譽(yù)3、提高了企業(yè)的知名度4、股票發(fā)行的范圍更廣首次公開(kāi)發(fā)行上市（IPO）IPO有三個(gè)好處：三個(gè)不利因素

一是兩個(gè)國(guó)家之間的法律不同。二是國(guó)家之間的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的差異。三是審批手續(xù)繁雜。三個(gè)不利因素

一是兩個(gè)國(guó)家之間的法律不同。海外上市模式（2）買殼上市買殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)以現(xiàn)金或交換股票的手段收購(gòu)一家已經(jīng)在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司，即“殼”公司的全部或部分股份，然后注入國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以達(dá)到海外間接上市的目的。海外上市模式（2）買殼上市買殼上市

優(yōu)點(diǎn)：可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)對(duì)海外上市的限制以及申請(qǐng)、注冊(cè)、招股、上市等復(fù)雜的手續(xù)，避開(kāi)不同國(guó)家在體制、會(huì)計(jì)制度及有關(guān)法律方面的差異，而且程序簡(jiǎn)單，成本較低，所需時(shí)間較短，可以在節(jié)省時(shí)間的同時(shí)達(dá)到實(shí)際上市的目的。買殼上市

優(yōu)點(diǎn)：買殼上市一是選擇目標(biāo)殼公司問(wèn)題二是有關(guān)稅收問(wèn)題，被收購(gòu)的殼公司實(shí)際上是國(guó)內(nèi)企業(yè)控股的子公司，可能存在著雙重納稅問(wèn)題。買殼上市一是選擇目標(biāo)殼公司問(wèn)題海外上市模式（3）造殼上市造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)在海外注冊(cè)一家控股公司，對(duì)國(guó)內(nèi)希望到海外上市的公司進(jìn)行控股，然后由在海外的控股公司在海外證券市場(chǎng)上市，將所籌資金投資于國(guó)內(nèi)企業(yè)從而達(dá)到國(guó)內(nèi)企業(yè)海外間接上市的目的。海外上市模式（3）造殼上市造殼上市

優(yōu)點(diǎn)在于：一是國(guó)內(nèi)企業(yè)能夠造出一個(gè)比較滿意的殼公司并且不用支付殼公司的收購(gòu)成本，也不用承擔(dān)收購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)；二是可以避開(kāi)海外公開(kāi)發(fā)行上市中遇到的中國(guó)和擬上市地的法律和相關(guān)規(guī)定相抵觸的問(wèn)題；三是，由于控股公司是境外法人，比較容易獲得海外上市資格，上市成本也較低，在海外注冊(cè)并受相應(yīng)的法律管轄，實(shí)行當(dāng)?shù)氐臅?huì)計(jì)制度，遵守當(dāng)?shù)毓疽?guī)定、上市規(guī)則等還可免去國(guó)內(nèi)有關(guān)部門繁瑣的審批手續(xù)。造殼上市

優(yōu)點(diǎn)在于：海外上市模式（4）可轉(zhuǎn)換債券上市可轉(zhuǎn)換債券是公司發(fā)行的一種債券。它規(guī)定債券持有人在債券條款規(guī)定的未來(lái)滿意時(shí)間可以將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票?？赊D(zhuǎn)換債券是一種信用債券，不需要特定的抵押去支持發(fā)行。發(fā)行公司用其信譽(yù)擔(dān)保支付其債務(wù)，并以契約形式作為負(fù)債憑證。海外上市模式（4）可轉(zhuǎn)換債券上市可轉(zhuǎn)換債券上市

優(yōu)點(diǎn)：一是便于國(guó)內(nèi)企業(yè)低成本的在海外債券市場(chǎng)籌集資金，既降低融資成本，又不會(huì)減少現(xiàn)有股東權(quán)益；二是可轉(zhuǎn)債具有股票的某些性質(zhì)，為外國(guó)投資者投資中國(guó)證券提供限制下跌風(fēng)險(xiǎn)的方法。可轉(zhuǎn)換債券上市

優(yōu)點(diǎn)：海外上市模式（5）存托憑證上市存托憑證是一種代表?yè)碛型鈬?guó)公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓證明，可在美國(guó)證券市場(chǎng)以美元報(bào)價(jià)、交易。一般是由股票托管銀行發(fā)行，代表一國(guó)和多個(gè)存放于原發(fā)行國(guó)托管銀行的非美國(guó)發(fā)行人股權(quán)份額的可轉(zhuǎn)讓證書(shū)。海外上市模式（5）存托憑證上市存托憑證（DR）存托憑證上市一般是指，某國(guó)的上市公司為使其股票在外國(guó)流通，將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)(通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行)保管，由保管銀行通知外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開(kāi)始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。存托憑證（DR）存托憑證上市一般是指，某國(guó)的上市公司為使其股主要上市市場(chǎng)香港聯(lián)合交易所（HKSE）香港創(chuàng)業(yè)板(GEM)美國(guó)紐約交易所（NYSE）美國(guó)NASDAQ股票市場(chǎng)倫敦證券交易所（LSE）新加坡股票交易所(SES)主要上市市場(chǎng)香港聯(lián)合交易所（HKSE）上市背景第一，國(guó)內(nèi)的大盤股，如中國(guó)石化、中國(guó)石油這樣的公司，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)無(wú)法滿足其需求且很難承受；第二，一些質(zhì)地優(yōu)良的公司愿意到海外上市，以實(shí)現(xiàn)新的發(fā)展；第三，一些國(guó)有企業(yè)為了改革的需要，希望在公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)方面有所改進(jìn)，逐步與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌。第四，公司所處行業(yè)在國(guó)外發(fā)展比較迅速，國(guó)外在該行業(yè)的專家較多，行業(yè)水平較高。這些公司一般都是新興的高科技公司，都愿意到海外上市，希望借助于海外上市躋身于行業(yè)領(lǐng)先地位。上市背景第一，國(guó)內(nèi)的大盤股，如中國(guó)石化、中國(guó)石油這樣的公司，中國(guó)企業(yè)美國(guó)上市

中國(guó)企業(yè)美國(guó)上市

企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件中國(guó)企業(yè)倫敦上市中國(guó)企業(yè)倫敦上市企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件中國(guó)企業(yè)香港上市

中國(guó)企業(yè)香港上市

企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件中國(guó)十大重要海外上市公司

騰訊：《帝企鵝日記》香港作為中國(guó)最大的即時(shí)通信服務(wù)提供商，騰訊的因特網(wǎng)聊天工具QQ在中國(guó)占有的市場(chǎng)份額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)微軟MSN。如今，QQ經(jīng)典的企鵝圖標(biāo)已成為隨處可見(jiàn)的企業(yè)標(biāo)識(shí)。波士頓咨詢研究了2005至2009年全球126家企業(yè)的股東總回報(bào)，其中有81家企業(yè)來(lái)自新興經(jīng)濟(jì)體，占到總公司數(shù)的64%。報(bào)告顯示，全球投資回報(bào)率最高的10家媒體企業(yè)中，有5家來(lái)自巴西、墨西哥、中國(guó)等新興市場(chǎng)，騰訊控股以2005-2009年平均回報(bào)率106.3%的成績(jī)名列全球首位，是谷歌的4倍多。中國(guó)十大重要海外上市公司

騰訊：《帝企鵝日記》香港中國(guó)十大重要海外上市公司

聯(lián)想：飛躍碧海藍(lán)天香港

沒(méi)有一家中國(guó)企業(yè)在海外的知名度可以與聯(lián)想相比。聯(lián)想高調(diào)收購(gòu)IBM的PC業(yè)務(wù)，使其躋身世界頂級(jí)IT企業(yè)行列。中國(guó)十大重要海外上市公司

聯(lián)想：飛躍碧海藍(lán)天香港中國(guó)十大重要海外上市公司中興通訊：連接世界香港

作為中國(guó)最大的上市通訊設(shè)備生產(chǎn)商，中興一直致力于塑造國(guó)際知名品牌，并在此過(guò)程中廣交天下朋友。中國(guó)十大重要海外上市公司中興通訊：連接世界香港中國(guó)十大重要海外上市公司中國(guó)石油：中國(guó)石油巨人香港

作為中國(guó)最大的能源企業(yè)，中石油掌控著國(guó)內(nèi)75％的的石油儲(chǔ)量，同時(shí)擁有國(guó)內(nèi)大型項(xiàng)目的開(kāi)采權(quán)。中國(guó)十大重要海外上市公司中國(guó)石油：中國(guó)石油巨人中國(guó)十大重要海外上市公司

中國(guó)移動(dòng)：全球業(yè)界老大香港

中國(guó)移動(dòng)目前有超過(guò)七億的用戶，這一數(shù)字已經(jīng)超越了全美國(guó)的人口，而且還在以每月500萬(wàn)的幅度增長(zhǎng)，中國(guó)眾多的農(nóng)村居民將是其巨大的潛在市場(chǎng)。中國(guó)移動(dòng)海外進(jìn)軍的步伐也在加快。中國(guó)十大重要海外上市公司

中國(guó)移動(dòng)：全球業(yè)界老大香中國(guó)十大重要海外上市公司

中國(guó)工商銀行：頂級(jí)銀行香港

中國(guó)工商銀行在中國(guó)四大國(guó)有銀行中排名第一。2006年10月，中國(guó)工商銀行在香港和上海上市，一舉籌得190億美元，創(chuàng)下世界記錄。中國(guó)十大重要海外上市公司

中國(guó)工商銀行：頂級(jí)銀行香中國(guó)十大重要海外上市公司

國(guó)美電器：家電零售巨頭香港

國(guó)美電器一直居于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先電器行業(yè)。來(lái)自中怡康的權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，2010年國(guó)美集團(tuán)空調(diào)銷售達(dá)600萬(wàn)套，據(jù)中國(guó)電子商會(huì)2006年以來(lái)對(duì)空調(diào)市場(chǎng)份額監(jiān)測(cè)顯示，國(guó)美集團(tuán)空調(diào)復(fù)合增長(zhǎng)一直保持行業(yè)領(lǐng)先水平，并持續(xù)穩(wěn)居空調(diào)市場(chǎng)銷售份額第一，是中國(guó)空調(diào)渠道的第一渠道。中國(guó)十大重要海外上市公司

國(guó)美電器：家電零售巨頭香港中國(guó)十大重要海外上市公司百度：Google殺手美國(guó)納斯達(dá)克

正如Google統(tǒng)治著美國(guó)搜索引擎市場(chǎng)一樣，百度當(dāng)仁不讓地統(tǒng)治著中國(guó)市場(chǎng)。百度目前占據(jù)了50％以上的市場(chǎng)份額，2006年，百度的凈利潤(rùn)為3870萬(wàn)美元，比2005年增長(zhǎng)533.9％。而且公司已經(jīng)同IBM、微軟等建立了合作關(guān)系，并計(jì)劃向日本網(wǎng)絡(luò)搜索市場(chǎng)進(jìn)軍。中國(guó)十大重要海外上市公司百度：Google殺手美國(guó)中國(guó)十大重要海外上市公司

分眾傳媒：領(lǐng)跑眼球經(jīng)濟(jì)美國(guó)納斯達(dá)克

越來(lái)越多的跨國(guó)企業(yè)和國(guó)內(nèi)企業(yè)將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了中國(guó)的中產(chǎn)階層，分眾傳媒從中大獲其利。分眾傳媒的戶外廣告屏遍布中國(guó)各大寫字樓、商場(chǎng)、電梯及其他公共場(chǎng)所。中國(guó)十大重要海外上市公司

分眾傳媒：領(lǐng)跑眼球經(jīng)濟(jì)美國(guó)納斯中國(guó)十大重要海外上市公司

盛大：嚴(yán)肅的娛樂(lè)美國(guó)納斯達(dá)克

網(wǎng)游已經(jīng)成為中國(guó)一個(gè)產(chǎn)值巨大的行業(yè)。幾年前，盛大抓住先機(jī)，推出數(shù)款熱門游戲，成為中國(guó)第一大網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)商。隨著競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，盛大業(yè)績(jī)開(kāi)始出現(xiàn)滑坡。2005年開(kāi)始，盛大又開(kāi)始施行“免費(fèi)游戲”的新戰(zhàn)略，這一戰(zhàn)略已經(jīng)取得成就，2006年第四季度，盛大的凈利潤(rùn)為3100萬(wàn)美元，扭轉(zhuǎn)了去年同期的虧損局面。中國(guó)十大重要海外上市公司

盛大：嚴(yán)肅的娛樂(lè)美國(guó)納斯達(dá)克采取哪種上市方式關(guān)鍵在于對(duì)上市成本、耗費(fèi)時(shí)間、公司經(jīng)營(yíng)等因素綜合考慮之后的選擇，需要具體問(wèn)題具體分析。上市方式：便利程度、融資成本境內(nèi)或者境外：企業(yè)戰(zhàn)略綜合考慮因素：時(shí)間與時(shí)機(jī)采取哪種上市方式關(guān)鍵在于對(duì)上市成本、耗費(fèi)時(shí)間、公司經(jīng)營(yíng)等因素六、企業(yè)上市流程：上交所：（P86）（1）受理申請(qǐng)文件；（2）初審；（3）發(fā)行審核委員會(huì)審核；（4）核準(zhǔn)發(fā)行；（5）或復(fù)議。香港聯(lián)合交易所的上市流程：（P88）六、企業(yè)上市流程：思考題：（作業(yè)）為什么投資好公司，比如中國(guó)石油、工商銀行、中國(guó)神華這樣的股票不一定賺錢？如果你是基金經(jīng)理，投資這種類型的公司，你會(huì)怎么做？思考題：（作業(yè)）為什么投資好公司，比如中國(guó)石油、工商銀行、中推薦電影：《商海通牒》推薦電影：《商海通牒》推薦培訓(xùn)視頻：馮鵬程教授：《企業(yè)上市實(shí)務(wù)》/search?q=%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%AE%9E%E5%8A%A1推薦培訓(xùn)視頻：馮鵬程教授：《企業(yè)上市實(shí)務(wù)》投資銀行理論與實(shí)務(wù)主講：藍(lán)明第二講企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷

主講：藍(lán)明投資銀行理論與實(shí)務(wù)第二講企業(yè)上市主講：藍(lán)明內(nèi)容提要第一節(jié)：企業(yè)上市（融資者：上市要滿足的條件、選擇上市的市場(chǎng)、上市的方式、選擇主承銷商）第二節(jié)：證券發(fā)行與承銷（中介者：選擇意向企業(yè)、提供服務(wù)）第三節(jié)：如何看待目前我國(guó)的證券發(fā)行市場(chǎng)？（投資者的角度）內(nèi)容提要第一節(jié)：企業(yè)上市（融資者：上市要滿足的條件、選擇上市第一節(jié)：企業(yè)上市（融資視角）一、企業(yè)上市的含義：狹義：在交易所掛牌交易；在投資者之間換手。（一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的定義）廣義：不但包括發(fā)行上市，還包括創(chuàng)業(yè)板上市、分拆上市、借殼上市、買殼上市、海外上市、整體上市等。第一節(jié)：企業(yè)上市（融資視角）一、企業(yè)上市的含義：二、企業(yè)上市的利弊：利：融資、提高企業(yè)資信、創(chuàng)造流動(dòng)性、完善公司治理、激勵(lì)企業(yè)員工。弊：信息披露、管理層決策權(quán)利受到制約、短期股價(jià)變動(dòng)影響公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)、分散控制權(quán)、公司運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加。二、企業(yè)上市的利弊：三、上市地點(diǎn)及市場(chǎng)選擇：我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系主板創(chuàng)業(yè)板三板（新三板）產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或者香港、海外上市三、上市地點(diǎn)及市場(chǎng)選擇：我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系主板創(chuàng)業(yè)板我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展方向：健全和完善多層次資本市場(chǎng)資本市場(chǎng)：主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)、三板市場(chǎng)、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)等。升板與降板：企業(yè)經(jīng)營(yíng)好，從三板向創(chuàng)業(yè)板或向中小板或從創(chuàng)業(yè)板向主板市場(chǎng)升級(jí)；反之經(jīng)營(yíng)不好從主板退到三板，從而使不同層級(jí)的資本市場(chǎng)因升板或降板通道的打開(kāi)而聯(lián)動(dòng)成一個(gè)整體。我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展方向：健全和完善多層次資本市場(chǎng)1、主板市場(chǎng)(main-boardmarket)主板市場(chǎng)是指一國(guó)的主要證券交易所市場(chǎng)，為處于成熟期和擴(kuò)張后期的企業(yè)提供融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。我國(guó)的主板市場(chǎng)由滬市主板、深市主板與深圳中小板共同構(gòu)成。上海證券交易所1990年12月19日開(kāi)業(yè)深圳證券交易所1991年7月3日開(kāi)業(yè)深圳證券交易所中小企業(yè)板市場(chǎng)于2004年5月正式啟動(dòng)，專為中小企業(yè)在資本市場(chǎng)上提供融資服務(wù)的。1、主板市場(chǎng)(main-boardmarket)2、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(secondboardmarket)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)又稱二板市場(chǎng)，主要是為處于初創(chuàng)后期、成長(zhǎng)期和擴(kuò)張前期的中小高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場(chǎng)，其服務(wù)對(duì)象定位于有發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)中小企業(yè)。2009年10月30日迎來(lái)了首批28家企業(yè)的集體上市，截止到2012年底，共計(jì)355家企業(yè)已在創(chuàng)業(yè)板上市。

2、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(secondboardmarket)3、三板市場(chǎng)三板市場(chǎng)我國(guó)又稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，為初創(chuàng)期企業(yè)提供融資服務(wù)、并為風(fēng)險(xiǎn)資本提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)并購(gòu)服務(wù)，以證券公司為中介、以場(chǎng)外柜臺(tái)交易為主要交易方式的新型資本市場(chǎng)。三板市場(chǎng)是由原STAQ與NET股、深滬主板退市股票和中關(guān)村企業(yè)三個(gè)部分所組成。2001年7月代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式運(yùn)行。2001年12月全國(guó)首家退市公司轉(zhuǎn)入三板，退市公司逐漸成為三板市場(chǎng)交易主流。3、三板市場(chǎng)2006年1月23日中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)正式啟動(dòng)，新三板市場(chǎng)將成為三板市場(chǎng)交易主流。

2012年，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)（編注：即新三板），首批擴(kuò)大試點(diǎn)新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)。2013年底，新三板方案突破試點(diǎn)國(guó)家高新區(qū)限制，擴(kuò)容至所有符合新三板條件的企業(yè)。2006年1月23日中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)新三板“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為

高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國(guó)性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)，主要針對(duì)的是中小微型企業(yè)。新三板“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入4、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)原是20世紀(jì)80年代末為解決國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而設(shè)的市場(chǎng)，后經(jīng)90年代治理整頓基本被關(guān)閉。1999年12月，上海成立了中國(guó)第一家技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所，隨后深圳、北京、成都、重慶等地都先后成立了類似的技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所。到2001年下半年，全國(guó)的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)再次達(dá)到200家，其中包括30余家技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所。

4、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)企業(yè)生命周期種子期風(fēng)險(xiǎn)(不確定性)小公司規(guī)模經(jīng)營(yíng)大擴(kuò)張期成長(zhǎng)期創(chuàng)建期成熟期高低產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)三板市場(chǎng)原NET.STAQ中關(guān)村企業(yè)主板退市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主板市場(chǎng)滬市主板深市主板深圳中小板降板升板新三板企業(yè)生命周期種子期風(fēng)險(xiǎn)(不確定性)小公司規(guī)模經(jīng)營(yíng)大擴(kuò)張期成長(zhǎng)四、上市條件考核指標(biāo)：（P84）業(yè)績(jī)與業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)年限、盈利能力、發(fā)展?jié)摿?、特別產(chǎn)業(yè)的特別要求股本和股東：流通股份（25%）股權(quán)結(jié)構(gòu)要求、資本或股本規(guī)模治理結(jié)構(gòu)：管理層持續(xù)性、管理層能力、獨(dú)立董事制度、獨(dú)立審計(jì)制度信息披露：符合上市公司信息披露的要求四、上市條件企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件兩高是指高科技、高成長(zhǎng)；五新是指新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新能源、新材料、新農(nóng)業(yè)。

注冊(cè)制注冊(cè)制兩高是指高科技、高成長(zhǎng)；五新是指新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新能源、新材課堂分組討論：注冊(cè)制的推出對(duì)證券市場(chǎng)有什么影響？你認(rèn)為注冊(cè)制的推出是利大于弊還是弊大于利？說(shuō)出你的理由。要求：十個(gè)人左右一個(gè)小組，討論得出結(jié)果后制作PPT并選派同學(xué)上臺(tái)講解本小組的觀點(diǎn)，并打印一份上交，上面注明本小組組長(zhǎng)及成員的姓名學(xué)號(hào)。課堂分組討論：注冊(cè)制的推出對(duì)證券市場(chǎng)有什么影響？你認(rèn)為注冊(cè)制境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件：P92到美國(guó)上市的條件：五、企業(yè)上市的方式分拆上市整體上市買殼上市（上市方式）海外上市：上市地點(diǎn)，方式也可選擇以上三種方式境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件：P92分拆上市分拆上市指將部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市，或者原公司分立成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位。（狹義：上市公司分拆其部分業(yè)務(wù)上市；廣義：已上市或者非上市公司將某一業(yè)務(wù)單位或子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)，公開(kāi)招股上市。上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A子公司B公眾股東分拆上市分拆上市指將部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市分拆上市影響1、對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板的分拆上市，給母公司同仁堂帶來(lái)了巨大的投資收益。同仁堂投入同仁堂科技的1億元人民幣的資產(chǎn)在半年多之后，其市值倍增為4.73億元，為同仁堂帶來(lái)每股高達(dá)1.55元的投資收益。分拆上市影響1、對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響2、提高融資能力，推動(dòng)公司成長(zhǎng)。母公司的資產(chǎn)溢價(jià)將提升公司的資產(chǎn)估值，公司股價(jià)將隨著公司資產(chǎn)價(jià)值的提升而上漲，擴(kuò)大母公司的融資能力。母公司利用新增融資帶來(lái)的資金，投資到新項(xiàng)目，擴(kuò)大公司的盈利能力，推動(dòng)公司成長(zhǎng)。2、提高融資能力，推動(dòng)公司成長(zhǎng)。3、有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型新疆天業(yè)控股子公司天業(yè)節(jié)水分拆上市，有利于新疆天業(yè)和天業(yè)節(jié)水全力發(fā)展各自的主營(yíng)業(yè)務(wù)。新疆天業(yè)將集中資金專注于氯堿化工核心業(yè)務(wù)及其下游產(chǎn)業(yè)鏈塑料新型建材產(chǎn)品的發(fā)展。3、有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型4、有利于母公司拓展海外業(yè)務(wù)5、推動(dòng)母公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制的國(guó)際化、正規(guī)化、規(guī)范化4、有利于母公司拓展海外業(yè)務(wù)分拆上市管理第一，不可視分拆上市為“圈錢”工具。第二，分拆業(yè)務(wù)的市盈率不可低于母公司第三，不可動(dòng)搖母公司的獨(dú)立上市地位。第四，不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡第五，不可忽視股權(quán)稀釋帶來(lái)的外來(lái)威脅第六，不可沿用舊的管理模式和經(jīng)營(yíng)機(jī)制分拆上市管理第一，不可視分拆上市為“圈錢”工具。案例分析同仁堂分拆上市企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件介紹

同仁堂始創(chuàng)于1669年，“同仁堂”金字招牌享譽(yù)中外。在國(guó)內(nèi)外的華人世界里，同仁堂也許是最具知名度和影響力的少數(shù)幾個(gè)品牌之一了。在中醫(yī)藥領(lǐng)域，一向恪遵傳統(tǒng)、穩(wěn)健低調(diào)的同仁堂幾乎成了信譽(yù)和質(zhì)量的代名詞；在海外，這也是一塊頗受人們尊崇的一塊金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。介紹同仁堂始創(chuàng)于1669年，“同仁堂”金字招牌享譽(yù)中外2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱同仁堂科技）在香港創(chuàng)業(yè)板閃亮登場(chǎng)。這是中國(guó)資本市場(chǎng)1000多家上市公司中的分拆上市第一股。2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁主承銷商：中證萬(wàn)融公司方案：同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板的方案主承銷商：中證萬(wàn)融公司上市原則（1）定位原則：以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化的目標(biāo)，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎(chǔ)上，積極利用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和科技成果，不斷開(kāi)發(fā)出科技含量高、療效作用強(qiáng)、預(yù)期效益好、有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、符合準(zhǔn)入國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的新產(chǎn)品，并積極介入生物工程藥品等健康產(chǎn)業(yè)新領(lǐng)域；利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平及經(jīng)濟(jì)效益；進(jìn)行現(xiàn)代化的市場(chǎng)運(yùn)作拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，并將持續(xù)致力于發(fā)展相關(guān)的電子商業(yè)，使同仁堂的產(chǎn)品及銷售更具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力上市原則（1）定位原則：以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化上市原則（2）分拆原則：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障A股股東根本利益；對(duì)境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。上市原則（2）分拆原則：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；上市大事記1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分拆出帳面價(jià)值1億元的高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，組建了同仁堂科技，同仁堂持有其90.9%的股份。2、2000年10月7日，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司，與和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司以及京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司在香港成立同仁堂和訊(香港)藥業(yè)發(fā)展有限公司。上市大事記1、2000年3月22日，同仁堂(600085)分上市大事記3、2000年10月11日，和記黃埔與同仁堂科技發(fā)展股份有限公司簽訂入股協(xié)議，成為最大的戰(zhàn)略投資者。斥資5000多萬(wàn)港元，認(rèn)購(gòu)總發(fā)行股本近10%的股份，成為后者第二大股東。和記黃埔是李嘉誠(chéng)旗下著名的國(guó)際企業(yè)，總資產(chǎn)超過(guò)3700億港元，業(yè)務(wù)遍及24個(gè)國(guó)家，是香港最大的上市公司。上市大事記3、2000年10月11日，和記黃埔與同仁堂科技發(fā)上市大事記4、10月31日同仁堂科技發(fā)展股份有限公司將在香港創(chuàng)業(yè)板上市，此次發(fā)行7280萬(wàn)股H股。上市大事記4、10月31日同仁堂科技發(fā)展股份有限公司將在香港上市情況2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（簡(jiǎn)稱“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“同仁堂科技”）在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，發(fā)行價(jià)3.28港元，上市第一天開(kāi)盤價(jià)4.00港元，最高5.20港元，收盤4.30港元，升幅高達(dá)31％。上市情況2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（簡(jiǎn)稱分拆的好處

第一，有助于公司主業(yè)的突出。業(yè)務(wù)多元化的公司通過(guò)部分業(yè)務(wù)的分拆，不僅可以使公司的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，而且會(huì)提高公司的管理效率，降低多元化業(yè)務(wù)之間的負(fù)協(xié)同效應(yīng)。同仁堂科技的分拆，就是將生物制藥產(chǎn)品業(yè)務(wù)從中成藥產(chǎn)品業(yè)務(wù)中分離出來(lái)，從而使原公司——同仁堂能更好地集中資源優(yōu)勢(shì)，做大和做強(qiáng)自身的核心業(yè)務(wù)。（集中精力才有突破）

分拆的好處

第一，有助于公司主業(yè)的突出。業(yè)務(wù)多元化的公司通過(guò)分拆的好處第二，實(shí)施國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略1、同仁堂擁有了國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩條融資渠道，在利用國(guó)際資本方面取得突破；（融資渠道多樣化）2、可以借助和記黃埔世界一流的企業(yè)管理機(jī)制、經(jīng)營(yíng)人才及強(qiáng)大的國(guó)際市場(chǎng)營(yíng)銷和推廣渠道，加快進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥市場(chǎng)的進(jìn)程。（與李嘉誠(chéng)攜手）3、同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，為中藥現(xiàn)代化創(chuàng)造了有利的條件。同仁堂科技計(jì)劃在港建立科技開(kāi)發(fā)基地、生產(chǎn)基地，以香港為基礎(chǔ)建全球性的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。隨著這些項(xiàng)目的完成，同仁堂將形成符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的中藥科研、生產(chǎn)、市場(chǎng)推廣的現(xiàn)代化、科學(xué)化體系。（推動(dòng)中藥的發(fā)展）分拆的好處第二，實(shí)施國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略分拆的好處第三，有助于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于企業(yè)在發(fā)行時(shí)通常是采用溢價(jià)發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將一同享有這部分的溢價(jià)所得。按照同仁堂科技3.28港元的發(fā)行價(jià)，同仁堂的投資市值將達(dá)到3.28億港元，減去1億元人民幣的初始投資，投資收益達(dá)2.28億元人民幣以上。另外，在經(jīng)過(guò)一定期限之后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。這樣，母公司的業(yè)績(jī)將得到大幅提升。

分拆的好處第三，有助于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于企業(yè)在發(fā)行時(shí)通分拆上市的制度缺陷1、母公司資產(chǎn)的二元結(jié)構(gòu)一是上市公司是存續(xù)企業(yè)的“提款機(jī)”。存續(xù)企業(yè)通過(guò)控股權(quán)轉(zhuǎn)移上市公司的融資或剩余利潤(rùn)，也即所謂的“圈錢”，使上市公司無(wú)法完善治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作。二是存續(xù)企業(yè)變成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市場(chǎng)價(jià)格的售價(jià)向存續(xù)企業(yè)轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，以低于市場(chǎng)價(jià)格的補(bǔ)償或零補(bǔ)償方式向存續(xù)企業(yè)分流富余人員，粉飾報(bào)表。分拆上市的制度缺陷1、母公司資產(chǎn)的二元結(jié)構(gòu)分拆上市的制度缺陷2、存在大量關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，母公司違規(guī)占用上市公司資金(1)上市公司控制權(quán)配置不合理為大股東占用資金提供了現(xiàn)實(shí)可能一是特殊的分拆上市模式二是特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排(2)“輸血式”的分拆上市使得大股東向上市公司“抽血”成為現(xiàn)實(shí)需要分拆上市的制度缺陷2、存在大量關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，母公司違規(guī)分拆上市的制度缺陷3、加劇了資本市場(chǎng)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和投資理念的扭曲分拆上市的流行使得國(guó)內(nèi)上市公司小型化，大型優(yōu)質(zhì)公司所占的比重相當(dāng)小。分拆上市的制度缺陷3、加劇了資本市場(chǎng)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和投資理念的扭整體上市整體上市是原來(lái)以分拆方式上市的公司通過(guò)反收購(gòu)集團(tuán)公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司資產(chǎn)和集團(tuán)資產(chǎn)整體上市的過(guò)程。整體上市整體上市是原來(lái)以分拆方式上市的公司通過(guò)反收購(gòu)集團(tuán)公司企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件整體上市意義1、減少關(guān)聯(lián)交易，遏制集團(tuán)公司違法占用上市公司資金行為2、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得控股股東與中小股東利益一致化整體上市優(yōu)化了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決了以前“同股不同權(quán)、同權(quán)不同價(jià)”的問(wèn)題。股權(quán)分置完成，控股股東由原來(lái)的利益相關(guān)者成為資本市場(chǎng)的實(shí)際參與者。整體上市意義1、減少關(guān)聯(lián)交易，遏制集團(tuán)公司違法占用上市公司資整體上市意義3、產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)對(duì)于上市公司和母公司而言，整體上市避免了上市公司業(yè)務(wù)單一或過(guò)于依靠母公司，最終降低了上市公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；在理順上市公司與母公司關(guān)系的同時(shí)，整合了兩者資源，發(fā)揮了規(guī)模效應(yīng)，提升了整體競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng);在上市公司與母公司內(nèi)部，建立了內(nèi)部資本市場(chǎng)，完善了產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了母公司各類資產(chǎn)、各個(gè)部門的協(xié)同發(fā)展。整體上市意義3、產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)整體上市意義4、形成中國(guó)藍(lán)籌群體，增強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表”功能整體上市將影響國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中上市公司的整體格局，增強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表”功能和全球影響力。大的集團(tuán)公司從原有的分拆上市到整體上市，將會(huì)改變國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)以中小企業(yè)為主的格局，形成真正意義上藍(lán)籌股隊(duì)伍。思考問(wèn)題：目前的中國(guó)股市是否是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的晴雨表？整體上市意義4、形成中國(guó)藍(lán)籌群體，增強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表整體上市的路徑選擇

整體上市的路徑選擇

1、整體改制上市改制的效果一是能夠從整體上改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，成為完整的混合所有制實(shí)體；二是可以全面引入先進(jìn)的運(yùn)行機(jī)制，提升公司的現(xiàn)代管理技術(shù)水平；三是能夠要求未來(lái)的股東共同承擔(dān)和化解全部損益。1、整體改制上市改制的效果典型案例:中國(guó)建設(shè)銀行在建行的改制過(guò)程中，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司接受了國(guó)家特別安排的巨額注資并完成股份制改造后，安排全部銀行類資產(chǎn)歸于中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司名下，并直接整體上市。典型案例:中國(guó)建設(shè)銀行企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件1、整體改制上市建行股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則有所變化：匯金公司將持有其大部分股權(quán)，而其余股權(quán)則由建銀投資、國(guó)家電網(wǎng)公司、上海寶鋼集團(tuán)公司和中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司共同持有。1、整體改制上市建行股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則有所變化：匯金公司將2、定向增發(fā)股票

對(duì)于主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，可以通過(guò)安排上市子公司反向收購(gòu)母公司的全部主業(yè)資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)整體上市，而輔業(yè)資產(chǎn)則留在上市公司之外。2、定向增發(fā)股票

對(duì)于主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團(tuán)公司2、定向增發(fā)股票

典型案例:武鋼集團(tuán)武鋼股份通過(guò)定向增發(fā)國(guó)有法人股和面向社會(huì)公眾發(fā)行流通股，再用增發(fā)的資金收購(gòu)集團(tuán)尚未上市的全部鋼鐵經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)武漢鋼鐵集團(tuán)鋼鐵主業(yè)整體上市，武鋼股份由此成為一家以生產(chǎn)高端鋼鐵產(chǎn)品為主的上市公司。2、定向增發(fā)股票

典型案例:武鋼集團(tuán)背景介紹1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產(chǎn)重組后成立武漢鋼鐵股份有限公司并于1999年8月在上交所上市。2001年8月，武鋼與中國(guó)信達(dá)、華融、長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司共同組建的武鋼“債轉(zhuǎn)股”公司一武漢鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武鋼有限責(zé)任公司”)正式成立，該公司包含武鋼鋼鐵主體中除冷軋廠、硅鋼片廠以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。背景介紹1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產(chǎn)重組后企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷方案課件2、定向增發(fā)股票

①增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份有限公司向武漢鋼鐵集團(tuán)公司定向增發(fā)國(guó)家股84642.4萬(wàn)國(guó)有法人股，占本次增發(fā)總量的60%；向社會(huì)公眾增發(fā)社會(huì)公眾股56400萬(wàn)股，占本次增發(fā)總量的40%。本次共發(fā)141042.4萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為6.38元/股，增發(fā)新股共籌集資金為890893.8萬(wàn)元。2、定向增發(fā)股票

①增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份有限公司向武漢2、定向增發(fā)股票

②收購(gòu)武漢鋼鐵集團(tuán)資產(chǎn)。武鋼股份通過(guò)增發(fā)募集的資金用于收購(gòu)武漢鋼鐵集團(tuán)下屬未上市的鋼鐵業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，包括：燒結(jié)廠、煉鐵廠、第一煉鋼廠、第二煉鋼廠、第三煉鋼廠、大型軋鋼廠、棒材廠、軋板廠、熱軋帶鋼廠(含二熱軋)以及相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。2、定向增發(fā)股票

②收購(gòu)武漢鋼鐵集團(tuán)資產(chǎn)。武鋼股份通過(guò)增發(fā)募3、吸收合并上市公司

集團(tuán)母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收購(gòu)或換取其全部股權(quán))，并安排整個(gè)集團(tuán)公司“首發(fā)”上市公開(kāi)募股。3、吸收合并上市公司

集團(tuán)母公司完成股份制改造后吸收合并上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集團(tuán)

TCL集團(tuán)先完成股份公司“改制”，后“首發(fā)”公開(kāi)募股連同換股“吸收合并”上市子公司TCL通訊，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市3、吸收合并上市公司

典型案例:TCL集團(tuán)吸收合并上市公司

吸收合并上市公司

3、吸收合并上市公司

①集團(tuán)改制。2002年4月19日，TCL在引入五大戰(zhàn)略投資者(包括日本的東芝、住友以及中國(guó)香港的金山、南太電子和Pentel)的基礎(chǔ)上完成了集團(tuán)層面的股份制改造，由原來(lái)的TCL集團(tuán)有限公司整體變更為TCL股份有限公司。3、吸收合并上市公司

①集團(tuán)改制。2002年4月19日，TC3、吸收合并上市公司②協(xié)議收購(gòu)，為吸收合并和IP0做準(zhǔn)備。TCL集團(tuán)以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊香港公司持有的TCL通訊25%股份，加上TCL集團(tuán)原來(lái)持有TCL通訊31.7%股份，共持有TCL通訊56.7%的股份。至此，TCL集團(tuán)持有了TCL通訊的全部非流通股，為整體上市打下基礎(chǔ)。3、吸收合并上市公司②協(xié)議收購(gòu)，為吸收合并和IP0做準(zhǔn)備。T3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整體上市。首先，向社會(huì)公眾投資者首次公開(kāi)發(fā)行5.9億股，發(fā)行價(jià)為4.26元，投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)；其次，為吸收合并而向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行4.04億股，換股比例為21.15/4.26，即每股TCL通訊流通股股票可以換取4.96478873股TCL集團(tuán)流通股股票；換股合并和首次公開(kāi)發(fā)行完成后，TCL通訊注銷。3、吸收合并上市公司③吸收合并和IPO，完成整體上市。4、私有化子公司

集團(tuán)公司和下屬子公司均是上市公司，集團(tuán)公司通過(guò)回購(gòu)或要約收購(gòu)的方式將其下屬上市子公司私有化退市，再將子公司資產(chǎn)注入集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這是全流通改革中一種特殊現(xiàn)象，更多是出于降低股改成本之目的。4、私有化子公司

集團(tuán)公司和下屬子公司均是上市公司，集團(tuán)公司4、私有化子公司典型案例:中國(guó)石化中石化集團(tuán)實(shí)施“集團(tuán)消亡”戰(zhàn)略，即集團(tuán)將非核心業(yè)務(wù)處理完之后，將核心業(yè)務(wù)打包讓集團(tuán)旗下的上市公司中國(guó)石油化工股份公司收購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)整體上市。4、私有化子公司典型案例:中國(guó)石化背景介紹中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、儀征化纖，A股公司齊魯石化、揚(yáng)子石化、石煉化、中原油氣、武漢石油、泰山石油、魯潤(rùn)股份和石油大明等。背景介紹中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石4、私有化子公司中國(guó)石化于2006年2月宣布斥資143億元人民幣以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股。2006年4月，中國(guó)石化公告，公司向齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明的全體流通股東發(fā)出全面要約收購(gòu)成功，上述四家上市公司退市。4、私有化子公司中國(guó)石化于2006年2月宣布斥資143億元人買殼上市買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買一家上市公司一定比例的來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公相關(guān)概念“殼公司”是指在證券市場(chǎng)上擁有和保持上市資格，但是相對(duì)其他上市公司而言，資產(chǎn)狀況不佳，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)較小甚至停業(yè)，缺乏新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，股價(jià)較低甚至已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。相關(guān)概念“殼公司”是指在證券市場(chǎng)上擁有和保持上市資格，但是相買殼上市好處1.買殼上市的成本低、周期短。通過(guò)買殼上市所受限制則很小，主要是發(fā)生在企業(yè)之間的交易，一般周期較短、成本較低、成功率較高。

2.買殼上市可以繞開(kāi)直接上市的政